海外上市操作指南

目錄

第一部份：上市方式...............................................................2

各種海外上市方案綜述............................................................2

發行H股、N股及S股直接上市....................................................3

境外買殼上市....................................................................6

造殼上市........................................................................9

第二部份：境外交易所簡介........................................................14

香港創業板簡介.................................................................14

香港創業板市.場主要上市規定.....................................................16

赴香港創業板上市的程序.........................................................17

境內企業申請到香港創業板上市審批與監管指引.....................................20

NASDAQ簡介.....................................................................22

NASDAQ證券交易所上市條件......................................................26

在那斯達克上市的步驟...........................................................26

NASDAQ小企業板上市的要求......................................................28

英屬維爾京島介紹...............................................................3()

百慕達介紹.....................................................................30

第三部份：上市步驟..............................................................31

確定是否海外上市...............................................................31

中介機構的選擇.................................................................33

選擇上市方案...................................................................38

企業重組.......................................................................45

財務報表審計...................................................................51

進行資產評估...................................................................60

向境外交易所申請上市...........................................................62

向美國證券交易委員會(SEC)申請...........................................................................................63

香港聯交所申請卜而.....................................................................................................................66

第一部份：上市方式

各種海外上市方案綜述

中國企業上市，可以選擇國內上市和海外上市兩種方式。目前國內的上市融資途徑有三個：發行A

股、B股和在第二交易系統（二板）上市。國內企業海外上市的途徑雖然非常多，但歸納起來無

外乎兩大類：直接上市與間接上市。

一、境外直接上市

境外直接上市即直接以國內公司的名義向國外證券主管部門申請發行的登記注冊，并發行股票

（或其它衍生金融工具），向當地證券交易所申請掛牌上市交易。即我們通常說的H股、N股、

S股等。H股，是指中國企業在香港聯合交易所發行股票并上市，取Hongkong第一個字"H”為

名；N股，是指中國企業在約紐交易所發行股票并上市，取NewYork第一個字"N”為名，同樣S

股是指中國企業在新加坡交易所上市。

通常，境外直接匕市都是采IPO〔首次公開募集）方式進行。程序較為且雜，因為需經過境內、境

外監管機構審批，本錢較高，所聘請的中介機構也較多，花費的時間較長。但是，IPO有三大好處

公司股價能到達盡可能高的價格：公司可以獲得較大的聲譽，股票發行的范圍更廣。所以從公司

長遠的開展來看，境外直接上市應該是國內企業境外上市的主要方式。

境外直接上市的主要困難在于是：國內法律與境外法律不同，對公司的管理、股票發行和交易的

要求也不同。進行境外直接上市的公司需通過與中介機構密切配合，探討出能符合境內、境外法

規及交易所要求的上市方案。

境外直接上市的工作主要包括兩大局部：國內重組、審批和境外申請上市。

二、境外間接上市

由于直接上市程序繁復，本錢高、時間長，所以許多企業，尤其是民營企業為了避開國內復雜的審

批程序，以間接方式在海外上市。即國內企業境外注冊公司，境外公司以收購、股權置換等方式取

得國內資產的控股權，然后將境外公司拿到境外交易所上市。

間接上市主要有兩種形式：買殼上市和造殼上市。其本質都是通過將國內資產注入殼公司的方式,

到達拿國內資產上市的目的，殼公司可以是己上市公司，也可以是擬上市公司。

間接上市的好處是本錢較低，花費的時間較短，可以避開國內復雜的審批程序。但有三大問題要妥

善處理：向中國證監會報材料備案，殼公司對國內資產的控股比例問題和選擇上市時機。

三、其它境外上市方式

中國企業在海外上市通常較多采用直接上市與間接上市兩大類，但也有少數公司采用存托憑證和

可轉換債券上市。但這兩種上市方式往往是企業在境外已上市,再次融資時采用的方式。

1.存托憑證（DcposiiorgReceipt簡稱DR）是一種可轉讓的，代表某種證券的證明，包括ADR（美

國存托憑證）和GDR（全球存托憑證）。

2、可轉換債券（convertibleBond）：是公司發行的一種債券，它準許證券持有人在債務條款中規

定的未來的某段時間內將這些債券轉換成發行公司一定數量的普通股股票。

以上是我國企業在海外上市過程采用的各種上市方式。

發行H股、N股及S股直接上市

一、公司申請境外上市條件

（一）符合我國有關境外.上市的法律、法規和規那么。

（二）籌資用途符合國家產業政策、利用外資政策及國家有關固定資產投資立項的規定。

（三）凈資產不少于是4億元人民幣，過去一年稅后利潤不少于是6000萬人民幣，并有增長潛力,

按合理預期市盈率計算，籌資額不少于是5000萬美元。

（四）具有標準的法人治理垢構及較完善的內部管理制度，有較穩定的高級管理層及較高的管理

水平。

（五）上市后分紅派息有可靠的外匯來源，符合國家外匯管理的有關規定。

（六）證監會規定的其他條件。

二、公司申請境外上市須報送的文件

（一）申請報告。內容應包括：公司演變及業務概況，申:組方案與股本結構，符合境外上市條件

的說明，經營業績與財務狀況（最近三個會計年度的財務報表、本年度稅后利潤及依據），籌資用

途。申請報告須經全體董事或全體籌委會成員簽字，公司或主要發起人單位蓋章。同時，填寫境外

上市申報簡表。

（二）所在地省級人民政府或國務院有關部門同意公司境外上市的文件。

（三）境外投資銀行對公司發行上市的分析推薦報告。

｛四）公司審批機關對設立股份公司和轉為境外募集公司的批復。

（五）公司股東大會關于是境外募集股份及上市的決議。

（六）國有資產管理部門對資產評估確實認文件、國有股權管理的批復。

（七）國土資源管理部門對土地使用權評估確認文件、國有股權管理的批復。

（A）公司章程。

（九）招股說明書。

（十）重組協議、股務協議及其它關聯交易協議。

（十一）法律意見書。

（十二）審計報告、資產評估報告及盈利預測報告。

（十三）發行上市方案。

（十四）證監會要求的其他文件。

三、H、N、S股方式上市及政府審批程序

（一）確定中介機構和重組方案

與采用BVI設立公司境外上市方式相比，以H、N、S股公司方式境外上市需增加聘請境內注冊的

地土地及資產評估機構、財務審計機構。

關于公司重組方案，應注意以H、N、S股方式，將可以受?外商投資主業政策?的限制。

（-）向中國證監會報送以下文件，作為公司境外上市的預申請

根據中國證監會去年發布的?關于是企業申請境外上市的有關問題的通知？的要求，企業在向境外

證券交易所提出上市的初步申請前三個月，應向中國證監會報送以下有關文件：

1.企業境外上市的申請報告；

2.省級人民政府同意公司境外上市的文件；

3.承銷商（保薦人）對公司境外上市的分析推薦報告：

企業確定中介機構后，還應將中介機構名單報中國證監會備案.中證監會商國家計委和國家經貿

委之后，將會函告公司是否同意受理其境外上市的申請。

（三）開展土地資產評估、資產評估、財務審計及法律方面的盡職調查

公司需由土地評估機構、費產評估機構分別對重組范圍內的土地費產及其他資產進行評估，制作

評估機構，并報有關部門確認（對于是民營企業改組成立股份公司并在境外上市，因無先全，其資

產評估報告是否需由財政部確認，有待查詢）。財務審計機構就公司前三年的財務狀況出具審計聯

交易協議等有關法律文件，并制作公司設立的法律意見書。

（四）向國家經濟貿易委員會報送有關文件，申請設立股份，召開創立大會，進行公司登記注冊

發起人應通過省級人民政府向國家經濟貿易委員會提出設立股吩的申請，并報送以下相關文件。

1.省級人民政府轉報關于設立股份的函：

2.股份公司名稱預先核準通知書；

3.企業資產重組方案；

4.公司章程草案：

5.費產評估報告；

6.資產評估結果確認批復（如需要）;

7、驗資報告：

8、土地使用權評估報告；

9、國有土地使用權評估確認及外圍方案的批復；

10、發起人的營業執照；

II.募集費金運用的可行性報告及涉及國家資產投工程的立項批復；

12.前三年經營'業績審計報告和未來一年盈利預測報告；

13.有關關聯交易協議（草稿）；

14.律師出具的關于公司設立的法律意見書：

15.律師出具的關于是董事監事任職資格的法律意見書：

16.其他有關文件。

在國家經濟貿易委員會作出批準設立股份的批復后，發起人即可召開創立大會，通過公司章程,

并輸工商登記注冊手續。領取營業執照后，股份公司即依法成立。

（五）向香港聯合交易所有限（“聯交所”）提出上市的初步申請（遞交A1表格）。在遞交A1

表格前5個工作日，應將A1表格的內容報中國證監會備案。

（六）召開臨時股東大會，通過公司H股章程及選舉獨立董事，并批準公司轉為社會募集股份公

司并在境外上市。

在公司正式注冊成立后，即應召開臨時股東大會，通過按照中國證監會發布的?境外上市公司章程

必備條款?修訂公司章程（"H股程度”），并通過選舉獨立董事、批準公司轉為社會募集股份并

在境外上市等決議.

（七）向國家經濟貿易委員會報送有關文件，申請轉為社會募集股份。

股份公司通過省級人民政府向國家經濟貿易委員會提出轉為社會募集股份的申請，并報送以下文

件：

1.省級人民政府關于轉報公司轉為社會募集公司申請的函；

2.股份公司的營業執照：

3.股份公司創立大會決議；

4.股份公司臨時股東大會決議；

5.股份公司H股章程；

6.律師出具的關于公司轉為社會募集股份的法律意見書；

7、審批機關要求的其他法律文件。

（八）向中國證監會提交有關文件，申請在境外公開發行股票并上市。

在獲得國家經濟貿易委員會并于轉為社會募集股份的批復后，即可向中國證監會提出境外上市的

正式申請，并報送以下文件；

1.國家經濟貿易委員會關于公司設立的批復和轉為社會募集公司的批復；

2.股份公司股東大會關于公司設立的批復和轉為社會募集公司的批復：

3.關于資產評估結果確實認批豆（如需要）；

4.關于土地評估結果確實認批復及土地使用權方案的批復；

5.公司章程；

6.招股說明書（最新稿）;

7、關聯交易協議；

8、審計報告、資產評估報告及盈利預測報告：

9、律師出具的關于公司境外上市的法律意見書；

10、發行上市方案：

11.中國證監會要求的其他文件。

中國證監會將在10個工作日內予以審核批復。

（九）向香港聯交所提出上市的正式申請（進行聆訊）

取得中國證監會的正式批復后，股份公司即可向香港聯交所提已正式申請，即上市聆訊。

在此階段，中國律師將為公司在香港聯交所的聆訊準備以下法律意見：

1.關于公司合法設立及招股章程中中國法律法規概要的法律意見書：

2.關于公司擁有的物業狀況的汰律意見H；

3.關于公司租賃牧業的法律意見書（如需要）：

4.關于公司擬收購牧業的法律意見書（如需要）；及

5.關于公司重組及上市總體法律意見書。

（十）公司進行路演及股票公開發行，并在聯交所掛牌上市。

需特別指出的是，如果公司擬納入上市公司的業務.涉及到外商投資產業政策問題，公司須在上

述所有步驟之前，取得國家行主管部門（局）關于公司重組及境外募集股份的同意。這是公司確

定重組方案的先決條件。

境外買殼上市

一、為什么要買殼上市

企業如果選擇買殼上市，那一定是考慮到，這會比新股上市方案更有優勢。具體說來,買殼方式可

能有以下好處：

1.手續簡單。與直接上市相比.買殼方式顯然沒有那么多復雜的上市審批程序。

2.節省時間。操作得好，買殼上市一步到位，會節省許多時間。

3、防止復雜的財務、法律障礙。有些公司如果采用新股上市，會有更多財務、法律障礙，要花較

大本錢才能完成“企業清潔"。買殼方式在對上市業務的審計等方面要輕松一些。

4、如果擬上市'業務采用新股上市難于是被市場看好，而公司又有充實的資金，那么選擇買殼上市

就更有優勢了。

二、殼資源

買殼上市的關鍵是找到一個“干凈”的適合企業的殼。

“殼”公司在這里指的是公眾持有的，現已根本停止運營的上

市公司。其股票可能仍在交易,也可能沒有：它有可能還需要向監管者遞交有交報告，有可能也已

經不需要了。

大多數“殼”公司負債一大堆，資產少而又少，或者根本一文不值?！皻ぁ惫究赡苓€有一些清償

的責任。比方廠房已經抵押，或者還有一大堆負債，如中介費用、設備租用費用，甚至清償貸款’

所以利用“殼”資源之前一定要仔細調查和考慮。

理想的“殼”資源應該有以下幾個特點：

I.規模不大、股價也不高。這樣可以降低購光本錢，容易收購成功。

2.股東人數在300?1000人。300人以下的公眾股東太少，不值杼公開交易；而超過1000人，新公

司要與這些人聯系，并遞交資料報告，本錢會較高.另外股東太多，收購時遇到的困難總要多一

些。

3、負債一定不能高，另外還要注意或有負債。原來“殼”公司股東積累的不滿，往往會在新股東

入駐之后爆發出來。

4、業務與擬上市業務接近，結構簡單。

5.當然還不應涉及任何法律訴訟。否那么會帶來麻煩。

當然最好借肋專業人士幫助尋找殼公司。投資銀行常常會有好的建議。

三、操作方式

以下以美國買殼上市為例，著重介紹“反兼并”上市方式?！胺醇娌?上市即后門上市，操作上快

速、靈活、費用較低。在一個“反兼并”上市的交易中，一間上市的空殼公司以批股形式收購一

間非上市的企業，同時非上市公司的股東因獲得上市公司批出的控股權而控制了上市公司。

“反兼并”上市已成為首次公開發行股票上市之外非上市公司在證券市場上副資的唯五途徑。其

操作上可以分為以下幾個步驟。

1.初始狀態：境內企業為純內資企業；

2.原股東在百慕達、BVI等地注冊境外豁免公司(AAA離岸公司)并以該公司作為外商，與境內

原股東合資，或收購原境內公司凈資產，使境內公司成為外商控股公司(外商控股比例超過50%。)

3、境外AAA離岸公司因控股境內AAA公司超過50%,可合并報表。再將境外AAA離岸公司與

“殼”公司進行股權置換(反兼并)：

4.至此，買殼上市完成。

從以上程序看，“反兼并”上市有四大優勢：

(1)因為是通過被上市公司收購的方式而取得上市資格，美國證交委(SEC)對“反兼并”上市

公司的審查要比審批首次公開發行股票的申請簡單許多。

(2)與通過首資公開發行股票而上市的公司不同，經“反兼并”上市的公司股票在籌資之前已在

二級市場上交易。因為這一特征，“反兼并”上市的公司可雙管齊下，在組織和推行募股之前不可

缺少的融資宣傳工作同時，積極在二級市場造市，產生相輔相成的疚，使宣傳工作在一個活潑的

股市支持下更有效地吸引市場對公司的興趣，同時股價和交易晝也會在大力的宣傳推動下增長。

(3)因為公司的股票已在二級市場上交易，有一個實際的價格和投交量做參考，從投資者的角度

來說，這類股票的風險要比新公司發行的原始股少許多。因此、籌款方.案將會較容易達成。

(4)“反兼并”上市的前期現金費用要比首次公開發行股票.上市.低出許多。

四、買殼上市時間和費用預測

時間

以卜.為一個大陽的時間表

1.與上市公司有磋商合并合同1至1個半月

2.準備法律和監管部門文件1個半月

3、二級市場造市，路演4至6個月

4.集資1個月

費用

以下為一個大約的費用預算：

現金：

I)律師費:A)買殼合同美金6千至1萬

B)買殼后的法律文件美金6-8萬

2)宣傳推介：包括：宣傳資料，推介美金50萬左右

股票：

造市所需及給安排人的手續贄發行量的15-20%

招股保薦人費用集資金額的6—10%

造殼上市

境外造殼上市是指，公司在境外百慕達、開曼、庫克群島、英屬處女群島等地注冊公司（或收購

當地已經存續的公司），用以控股境內資產，而境內那么成立相應的外商控股公司，并將相應比例

的權益及利潤并入境外公司，以到達上市目的。

公司采取境外造殼上市，主要有兩方而原因。一是為了躲避政策監控，使境內企業得以金蟬脫殼,

實現境外上市；二是利用避稅島政策,實現合理避稅。

自九三年以來，有二十幾家公司以境外造殼方式上市。但其中以國資背景的所謂“紅籌股”居多。

民營企業采取這一上市途徑的，只有恒安國際、光宇科技、裕興電腦等兒家。從99年下半年開始,

國內不少民營企業，對這一上市方式很感興趣，當時，國內有幾十家之多，其中不少為新興的網絡

公司，熱情很高，都認為找到了實現境外上市的捷徑。

到了99年12月中旬，裕興事件發生，情況發生了變化。香港及國內各大媒體均在顯要位置報道。

香港?明報?12月15日，以特大號黑體字打出通欄標題：“針對北京裕興繞道上港創業板.證監會

嚴控民企海外上市"。文中說.“目前許多籌備到香港創業板上市的企業，均采取選擇在海外注卅

公司，把境內資產轉移到海外的方式，以“假外資”的身份直接申請到香港創業板上市，防止證監

會煩瑣的申請程序和較高的上市要求。證監會副主席高西慶上周曾表示，舉凡企業到海外上市必

須獲得當局的批準，不管其注冊地在哪里,只要其本質是大陸企業，就必須按有關規定行事“。消

息傳來，正籌備借殼上市的民企一片喊停，直至2000年春節之后，均無大的動作。2000年5月，唯

達紙業以類似方式，通過中證監審批，成為裕興之后，打破堅冰成功。成為造殼上市第一家。

但這上市方式，畢竟有幾卜家成功案例，并且符合國際慣例，我們介紹其程序及關鍵步驟如下：

一、程序：

事實上，香港造殼方式上市的主要程序，與其他境外上市方式大同小異。

L委任專業人士

------名保薦人（主承銷商）：必須是香港聯交所認可的有保薦人資格的投資銀行。事實上，有保

薦人資格的投行雖多，但既有國際配售能力，又有中國企業經驗的，僅20家左右。在本書附件，你

可以得到一些建議。

一名會計師：一般是國際六大會計師行之一。如果同時富有你所在行業專業經驗就更好。

------名中國律師：證監會公布的有證券執業資格的中國律師很多。但富有境外上市經驗的并不

時間工程負責方

多。選擇最多的僅十來家。

一一香港律師。一般為兩名。分別為公司和保薦人提供法律支行。

2.確定上市時間表

由保薦人制作時間表，公司及各中介討論通過后，即按此時間表開始操作。

3.確定重組方案及重組這是采用造殼方式至為重要的環節。具體方式下文著重描述。

4.盡職調查和撰寫招股書。

5.財務審計。

6.境外評估師資產評估。

7、遞交上市申請表、聆訊等。

8、過程中需報中證監審批環節，在本書中另有詳述。

以下以一份時間表樣例，展示主要步驟及最少所需時間。

T+11）上市準備工作會議a.重組方案所有各方

b.時間表2）委任專業人士3）

公司提供根本法律文件及財務報

表

T+5上市重組方案初稿中國律師

T+8公司帳目整理開始中國律師

T+9公司結構重組開始（時間表視重組所有各方

方案而定）

T+27公司三年帳目審計開始核數師

T+38存貨盤點核數師

T+55招股書初稿供參考梁薦人

T+58召開討論招股文件會議所有各方

T+6697年及98年度會計師報告初稿/物核數師/估值師

業估值師初稿

T+72重組工作初步完成/中國律師法律所有各方/中國律師

意見初稿

T+73準備以下文件初稿

1、股票、轉讓表格、退還支票及1、公司/香港律師

退還信件2、股票過戶處

2、公司特別股東大會通告3、香港律師

3、股標過戶處合約文件4、香港律師/過戶處

4、董事會會議記錄5、中國律師

5、中國香港律師法律意見6、香港保薦人律師

6、包銷合同7、保薦人/保薦人律師

7、包銷分銷信件8、香港律師/收款銀行

8、收款銀行合同9、保薦人/保薦人律師

9、有關公司架構重組之股份買10、香港律師

賣合約11、香港律師

10、股權方案（如適用）12、香港律師

11、組織章程大綱及細節13、保薦人律師

12、董事權益及責任申報書14、保薦人

13、遺產稅賠償保證15、保薦人

14、股份認購申請表格16、香港律師

15、正式通告17、保薦人律師

16、董事之效勞合約18、香港律師

17、驗證記錄19、香港律師

18、業權調杳

19、一般及法定資料

T+83傳閱招股文件第二稿果薦人

T+84召開討論招股文件會議所有各方

T+89距離上市科聆訊會25個營業日提交

聯交所

我薦人/公司

1、A1上市徘期申請表格

呆薦人/公司

2、首次上市費30%（不能退回）

、上市時間表初稿

3呆薦人/公司

4、6份較完備板本的招股書初

稿，包括過往活潑業務記錄朵薦人/核數新

中至少2個完整財下年度的審

計報告。

5、6份較完備板本的招股書初

稿，包括過往活潑業務記錄中

至少2個完整財下年度的審計

報告。

二、.重點討論一一重組各項要點

1.大股東必須取得境外身份。民營企業中持股超過50%的大股東，可以考慮移民境外某島國或小

國家，在一、兩個月時間內，即可獲得合法的境外身份。

（重組

前）（重組后）

如何實現百慕達公司控股境內ABC公司，那么是問題關鍵所在。常用方式有：

股權置換：也可認為是股份收購（StockAcquisiton）即百慕達公司與ABC公司換股。過程中不發

生現金交易關系。這種方式在境外是非常普遍的，但99年開始，中證監對此提出質疑，認為這種

方式，不能解釋“在境內的外商投資形成過程”，因此外商是否直有資金投入成為考察“合法性”

的關鍵。所以就有了一一

現金收購凈資產：也叫資產收購（AsselAcquisilon），如企業在境外能獲得足夠外匯，可以通過百

慕達公司以現匯收購境內ABC公司50%以上凈資產，達致控股目的。

合資方式。即外商百慕達公司投入現匯，與境內ABC組建合資公司，百慕達公司持大股。這種做

法較之現金收購凈資產方式，有利有弊。好處在于是現金收購方式目前在國內法律依據不十分充

分，而合資方式有法可依。不利之處在于是，合資方式做大了資產規模，需要更多外匯，使許多企

業無力承當。

4.合并報表，將利潤和業績注入百慕達公司。通過以上第3點操作，百慕達公司實現控股ABC公

司后，原ABC公司相應比例的利潤、權益那么通過會計并報，注入百慕達公司。例如：原ABC公

司利潤1億元，重組后百慕達公司控股80%,便有8000萬（1億元*80%）利潤并入上市公司一

百慕達公司，以實現上市。

5、關注外商投資政策。主要考慮兩個方面。一是如果重組結果是境內外資企業總投資超過3003

萬美元,那么必須報外經貿部審批，可能會延長上市時間；二是國家計委、國家經貿委和外經貿部

共同公布有?外商投資產業指導目錄?.如果ABC公司業務屬于是該政策中所界定的“限制”類或

“禁止”類,即依此政策，ABC公司不得由外商控股，那么使這一上市難度加大。對于這類困難,

我們常建議公司采用“砍開”的方法：總投資超過3000萬美元，可以把該公司“砍”成兩塊，每

塊總投資均在3000萬美元以下：對于是受產業政策限制的行業，那么將受限制業務砍在上市公司

之外。舉例說來，新浪網上市即遇此困難：ICP業務是不允許外商控股的，故新浪網將之留在上市

業務之外。具體方法還有很多，要視企業情況，及當時政策環境等因素而定。

第二部份：境外交易所簡介

香港創業板簡介

香港創業板是香港聯合交易所經營的第二板交易市場，是專為增長企業而設立的股票市場。

一、為增長企業而設的市場

香港是通往中國內地的門戶，與亞洲區內其他經濟體系又有著密切的商貿聯系，正是這個高

增長地區內的一個戰略重地。這些年來，香港已經開展成為國際著名的金融中心，為許多亞洲企業

和跨國公司提供了融資的時機。但是，具備增長潛力的公司，尤其是那些具有良好的商業概念和增

長潛力的新興企業，卻不一定能夠利用這些時機，因為許多這樣的企業不能滿足香港聯交所（即聯

交所主板市場）在盈利和業務記錄方面的規定，因而不能獲得上市地位。創業板就是特為填補這

樣的缺陷而設立的。

對具有增長潛力的企業而言，創業板提供了一個融資的渠道C創業板并不規定有關公司必須要

有盈利記錄才能匕k消除了這個障礙，具備增長潛力的企業也可以通過根基穩固的市場及監管

等根本設施來籌集資金，作進?步的開展，從而較好地掌握區內的各種增長時機。除了香港和亞洲

的企業外，國際間具備增長潛力的公司都可以通過創業板匕來加強其在中國和亞洲的業務，提高

產品的知名度。

對創業板的投資者而言，這是又多了一個可投資于“高增長、高風險"業務的選擇。具備增

長;潛力的公司，尤其是那些沒有盈利記錄的公司的未來表現存在著很大的不確定性。由于創業板

市場涉及的風險較大，它主要是為專業人士和充分掌握市場信息的投資者為時象設計的。創業板

的理念是謹慎操作，風險自負,

創業板在提供融資渠道之外，也提供了清晰的市場定位，促進香港和亞洲高科技行業的開展。

創業板歡送各行各業中具備增長潛力的大小公司都來這里上市，尤其是高科技公司：他們會發現

創業板對他們更具有吸引力，因為他們的業務性質正好與創業板旗幟鮮明的“增長”主題不謀而

合。通過提供融資渠道，和對科技公司的準確定位，創業板的建立與香港特區政府促進本地科技開

展的政策相輔相成，互為依托,

創業板也能促進風險投費的開展。對風險及本家而言，創業板既是現有投資的退出渠道，也是

進一步籌集資金的好地方。創業板能幫助風險資本家作出更多的投資，并在更早階段作出投資，支

持行業的開展。

二、組織結構

創業板是由香港聯合交易所經營的市場，由香港聯交所董事會負責管理。香港聯交所己經授

權給創業板上市委員會及/或其代表，在創業板上市規那么的審核程序監督之下，管理一切有關

&n創業板的上市事宜。創業板上市委員會的成員來自各個方面，包括市場從業人員、上市公司代

表和業內專家。創業板管理的宗旨是為了保證市場的公平、有序和高效。

創業板是聯交所的一個獨立的部門，管理獨立、人員獨立，主要有三個職能部門，分別是公司

財務部、交易與資訊發布部和市場推廣部。

三、創業板的監管理念和主要特點

創業板的運作理念是在嚴格的信息披露制度的根底上，強調“風險自負”和“市場決定”。

市場的規那么和要求旨在鼓勵上市發行人和保薦人在履行自己的職責時遵守有關規定的要求。為

了配合這些理念，創業板有如下主要特點：

信息披露更徹底、更頻繁、更及時

創業板上市申請人的上市文件中必須詳細列出其業務開展歷史和未來的業務方案，二者缺一

不可。上市后兩年之內，創業板發行人必須每半年一次，就業務的實際開展情況與原定業務方案作

出比擬，除了一般的年報和中期年報之外，發行人還需編制季度報告，在更短的時間內公布這些

信息。為方便市場參與者查詢有關資料，創業板設有獨立的網頁，有關創業板市場的信息應有盡有,

包括上市公司的公告和其他資料、成交價格和市場統計數字等.

創業板保薦人方案

由于保薦人在創業板公司的上市過程中擔當著極為術要的角色，創業板保薦人必須到達一系

列詳盡的資格要求，并在履行職責時負有嚴格的責任。創業板保薦人的職責包括做出仔細的審核，

并確保在做過應有的審慎查核后，就其所r解的情況，對上市申請人或發行人的資料進行充分披

露。

公司治理

從上市開始，創業板發行人就要建立穩健的公司治理根底,以幫助其遵守創業板的上市規那

么，正常地開展業務活動。這些措施包括委任合格的會計師管理公司的財務和會計職能，指派一名

執行董事出任監察官員，委任兩名獨立董事，并成立審計委員會。在上市兩年之內，創業板的發行

人必須連續聘用同一名保薦人，協助公司及其弟事會履行上市職責。

聯交所的角色

在公司申請上市時，聯交所會審閱申請人的上市文件，以

確保其符合？公司條例？及創業板的上市規定，但聯交所不對申

請人的業務能力作出審核。同樣，聯交所也會審閱發行人上市后

的公開發布的信息,但是披露的信息是否正確，質量如何，信息

是否充分等，仍是發行人及其董事的責任。此外，聯交所會密切

注意創業板證券的買賣情況以及發行人和保薦人是否遵守上市

規定，如果發現有違反創業板上市規那么的情形，聯交所會嚴

加處理，如有需要，會采取一些強制行為。

香港創業板市場主要上市規定

下而是有關?香港聯合交易所創業板證券上市規那么?，即?創業板上市規那么？中有關.上市規

定的摘要，并不能代替?創業板上市規那么？。由于只是摘要，內容也是有限的，只是幫助你大致了

解創業板的上市要求。如果需要的話，可以將這個摘要和?創業板上市規那么？的正文放在一起來

讀。

不設盈利要求

鑒于有較高增長潛力的企業在創業期間并不一定有盈利記錄，？創業板上市規那么？并比要求

新上市的中請人一定要有盈利記錄才可以在創業板上市。

保薦人和保薦期

新上市申請人必須聘任一名創業板保薦人為其呈交上市申請，聘任期i般須持續一段固定的

時間，至少包括該公司上市當年的財政年度以及其后兩個完整的財政年度。

司法管轄地

新申請人必須依據香港、中國大陸、百慕大或開曼群島的法律完成注冊。

經營歷史

新申請人必須：

1、證明具有至少24個月的活潑的業務記錄;（注：如上市申請人為新成立的工程公司或開采

自然資源的公司，或是聯交所允許的特殊情況，至少24個月活潑業務記錄的規定可在經聯交所批

準有所放開。）

2.?直積極開展主營業務；

3.在業務活潑期間，管理層和產權結構沒有發生大的變化：

4.如果申請人的重要業務是由附屬公司經營的，申請人必須擁有該附屬公司的控制權和至少

50%實際經濟權益；

5、編制財務報告，該財務報告必須涵蓋緊接著.上市文件刊發之前的兩個完整的財政年度。

業務前景

新中請人必須列明其業務口標，并闡述在指定時間內如何到達這個口標。

最低公眾持股要求

新中請人必須符合以下要求：

1.對于市值少于10億港幣的公司，其最低公眾持股量為20%,涉及金額須達港幣3000萬元:

2、對于市值等于或超過10億港幣的公司，其最低公眾持股要求選擇2億元港幣或15%中較

高的那個標準。

3.新申請人上市時公眾股東必須不少于100人。

公司治理

新申請人必須：

1、聘任適宜人員擔任以下職位：公司秘書、注冊會計師、監察官員利授權的代表：

2.聘任至少兩名獨立的非執行董事；

3.成立審計委員會。

包銷安排

首次公開發行股份時，沒有硬性的包銷規定.

其他

上市時管理層股東及主要股東合起來的股份必須不少于新申請人35%的已發行股本。

赴香港創業板上市的程序

赴香港創業板上市的程序，應包括申報審批、發行準備、上市安排等過程.

一、申報審批的程序鑒于中國證監會對香港二板市場的規定尚未出臺，目前可以參考公司申請到

境外主板市場上市的有關規定精神。

（一）公司申請境外主板市場上市須報送的文件

1.申請報告。內容應包括：公司演變及業務概況，重組方案與股本結構，符合境外上市條件的說明,

經營業績與財務狀況（最近三個會計年度的財務會計報表、本年度盈利預測及依據），籌資用途。

申請報告須經全體籌委會成員簽字，公司或主要發起人單位蓋置。同時，填寫境外上市申報簡表。

2.所在地省級人民政府或國務院有關部門同意公司境外上市的又件：

3.境外投資銀行對公司發行上市的分析推薦報告；

4.公司審批機關對設立股份公司和轉為境外募集公司的批復；

5.公司股東大會關于境外募集股份及上市的決議：

6.國有資產管理部門時資產評估確實認文件、國有股權管理的批復；

7.國土資源管理部門對土地使用權評估確認文件、土地使用權處置方案的批復

8.公司章程：

9.招股說明書：

10.重組協議、效勞協議及其它關聯交易協議：

11.法律意見書;

12.審計報告、資產評估報告及盈利預測報告：

13.發行上市方案；

14.證監會要求的其他文件

據非正式了解，上述文件當中對企業赴香港創業板上市所須報送的文件，中國證監會要求的

重點或必備文件是：

1.公司中請報告（包括籌資用途等）；2.審計報告：3.公司審批機關對設立股份和轉為境外募

集公司的批復：4.保薦人意見書；5.法律意見書：6.所在地省級人民政府或國務院有關部門同意公

司赴香港創業板上市的文件。7.對企業中請赴香港創業板上市，中國證監會將可能簡化為報送以上

六個文件.

（二）申請及批準程序

1.公司在向境外證券監管孔關或交易所提出發行上.市.初步日請（如向香港聯交所提交A1表）

3個月前，須向證監會報送第（一）點1.至3.文件，一式五份

2.證監會就有關申請是否符合國家產業政策、利用外資政策以及有關固定資產投資立項規定

會商國家計委和國家經貿委：

3.公司在確定中介機構之前，應將擬選中介機構名單書面報證監會備案：

4.公司在向境外證券監管機構或交易所提交發行上市初步口請5個工作FI前，應將初步申請

的內容（如向否港聯交所提交A1表）報證監會備案；

5.公司在向境外證券監管機構或交易所提交發行上市正式申請（如在香港聯交所接受聆訊）

10個工作日前，須向證監會報送第（一）點4.至14.文件，一式兩份。證監會在10個工作日內予以審

核批復。

據非正式了解，對企業赴香港創業板上市的申請及批準程序，中國證監會將簡化有關批準程序和

時間，如不須提前三個月向中國證監會報送有關初步申請文件：不須初步中請及報送初步中請內

容，采取備案制等。

二、創業板市場發行步驟

（一）發行上市規劃

I.決定發行上市方案2.委任上市保薦人、財務參謀及法律、會計中介機構3.訂出架構規那么

4.針對發行上市前兩年營運記錄做審慎調查，包括：采購、生產、行銷、品管及財務管理5.擬定未

來兩年開展方案，包括：產品、專利權、機器設備、人員及行銷方案

（二）引進投資者或風險性基金

1.由上市保薦人或委任的財務參謀制作投資資訊備忘錄2.尋找策略投資者或風險性基金3.與

投資者洽談入股事宜4.策略投資者成為公司股東

（三）申請發行上市

（四）招股掛牌I.出版研究報告2.探尋需求情況3.巡回發表會4.上市掛牌5.維持與投資者之關

系

三、創業板市場上市步驟

第一階段方案與準備

2.委任中介機構，包括會計師、律師、資產評估師、股票過戶處

第二階段重組及審慎調查

8.提交AL表格（預計時間申請表）到香港聯交所

9.提交CL表格（正式申請上市表）到香港聯交所

第三階段市場銷售及累計認購

第四階段數量、定價及上市后銷售

5.公司股票開始在二手市場買賣

境內企業申請到香港創業板上市審批與監管指引

一、境內企業申請到杳港創業板上市的條件

（一）經省級人民政府或國家經貿委批準、依法設立并標準運作的股份（以下簡稱“公司”）：

（二）公司及其主要發起人符合國家有關法規和政策，在最近二年內沒有重大違法違規行為；

（三）符合香港創業板上市規那么規定的條件：

（四）上市保薦人認為公司具備發行上市可行性并依照規定承當保薦責任：

（五）國家科技部認證的高新技術企業優先批準。

二、境內企業申請到香港創業板上市須向證監會提交的文件

（-）公司申請報告。內容應包括：公司沿革及業務概況、股本結構、籌資用途及經營風險分析、

業務開展目標、籌資本錢分析等；

（二）上市保薦人對公司發行上市可行性出具的分析意見及承銷意向報告：

（三）公司設立批準文件；

（四）具有證券從業及格的境內律師事務所就公司及其主要發起人是否符合國家有關法規和政策

以及在最近二年內是否有重大違法違規行為出具的法律意見書:參照?公開發行股票公司信息披露

的內容與格式準那么第六號〈法律意見書的內容與格式〉？制作）；

（五）會計師事務所對公司按照中國會計準那么、股份會計制度編制和按照國際會計準那么調整

的會計報表出具的審計報告：

（六）凡有國有股權的公司，須出具國有資產管理部門關于國有授權管理的批復文件；

（七）較完備的招股說明書；

（A）證監會要求的其他文件。

三、境內企業申請到香港創業板上市的審批程序

（-）在向香港聯交所提交上市申請3個月前，保薦人須代表公司向證監會提交本指引第二局部

（一）至（三）項文件（一式科份，其中一份為原件），同時抄半有關省級人民政府和國務院有關

部門。如有關政府部門對公司的申請有異議，可自收到公司申請文件起15個工作日內將意見書面

通知證監會。

（-）證監會就公司是否符合國家產業政策、利用外資政策以及其他有關規定會商國家經貿委。

（三）經初步審核，證監會發行監管部自收到公司的上述申請叉件之日起20個工作日內，就是否

同意正式受理其申請函告公司,抄送財政部、外經貿部和外匯局；不同意受理的，說明理由。

（四）證監會同意正式受理其申請的公司，須向證監會提交本指引第二局部（四）至（八）項文

件（一式二份，其中一份為原件）；申請文件齊備，經審核合規，而且在正式受理期間外經貿部、

外匯局和財政部（如涉及國有股權）等部門未提出書面反對意見的.證監會在10個工作日內予以

批準：不予批準的，說明理由.經批準后，公司方可向香港聯交所提交創業板上市申請.

四、上市后監管事宜

公司在香港創業板上市后，證監會將根據監管合作備忘錄及與香港證監會簽署的補充條款的要求

進行監管。

五、其他有關事宜

（-）香港聯交所認可的創業板上市保薦人方可擔任境內企業到創業板上市的保薦人。如保薦人

有違規行為或其他不適當行為，證監會可視情節輕重，決定是否受理該保薦人代表公司提出的上

市申請：

（二）證監會同意正式受理其申請的公司，須在境內外中介機構確定后，將有關機構名單報證監會

備案；

（三）公司須在上市后15個工作日內，將與本次發行上市有關的公開信息披露文件及發行上市情

況總結報證監會備案。

（四）公司須遵守國家外匯管理的有關規定。

NASDAQ簡介

自從1971年建立以來,NASDAQ股票市場一直引領行業風騷。早在多年之前,NASDAQ就率

先引入了第一個電子化交易的股票市場,在電子交易創新方面一直遙遙領先。

NASDAQ:市場的市場

1998年10月30日，美國全國證券交易商協會和美國證券交易所合并。這一歷史性的結盟致

力丁?對證券交易業務的創新，在建立新的市場方面邁出了第一步，能夠滿足投資者不斷變化的需

求，其開展潛力不可估量。

在這次合并中，世界上兩個著名的證券市場：NASDAQ股票交易市場和美國證券交易所合并

成立了NASDAQ-AMEX集團。這個戰略性的聯盟奠定了這個世界上最先進、競爭力最強的市

場，我們稱之為市場的市場。作為第一個真止的全球市場，NASDAQ股票市場是世界上不同行業

的公司上市的首選。通過提供有效的融資環境,NASDAQ已經幫助幾千家公司達成了理想的開展,

成功地完成公眾股的上市。

NASDAQ的宗旨

NASDAQ的宗旨：通過開展、運營和標準一個流動性最強、最公平有效的證券市場，幫助公

共和私人部門的資本形成，最終為投資者提供收益和保護。

NASDAQ的目標：建立第一個真正的全球證券市場…一個建立在世界網絡根底上的市場…

一個相互聯接的流動性的市場…一個將全世界的投資者聯系在一起的市場…以最低的本錢為證

券找到最適宜的價格…

NASDAQ的歷史和開展

NASDAQ,這個世界上的第一個電子化的股票交易市場成立于1971年。今天，它已經成為

美國開展最快的股票市場，其交易量以美元計和，排在全世界證券交易市場的第二位。

NASDAQ的飛速開展依賴于不斷創新，不斷滿足投資者和上市公司變化著的需求。它的開展

脈絡是這樣的：

1961年為了加強對證券行業的全面監管，國會要求美國的證券交易委員會對所有的證券市

場展開一個特別的調查。

1963年證券和交易委員會發布了研究結果，認為當時存在的場外交易市場組織結構不完整,

功能定位模糊。因此，證券和交易委員會提出了一個解決之道：即自動化，并幫這個任務交給了全

國證券交易商協會。

1968年開始醞釀建立自動報價的場外證券交易體系，當L寸被稱為全國證券交易商自動報價

體系，也就是NASDAQ體系.

1971年NASDAQ體系建立完成。2月8日成為第一個交易日，有2500多種證券在此交易。

1975年NASDAQ設立了第一個上市標準，要求所有的上市公司都必須滿足，由此將在

NASDAQ上市的證券和其他場外交易的證券分割開來。

1980年NASDAQ開始使用內部報價系統，通過電子系統自動撮合買賣成交的價格。由此,

NASDAQ股票買賣報價的差異降低「85%。

1982年NASDAQ的上市公司中的佼佼者從原來的NASDAQ體系中別離出去，成立了

NASDAQ全國市場，并進一步提高了在此上市的要求。NASDAQ全國市場開始提供實時的交易

報告，并向投資者提供更多更泛的信息。

1984年NASDAQ引進了小額交易成交體系，自動撮合小箔交易以最止確價格成交，提高了

NASDAQ的容量和效率。

1986年美國聯邦儲藏委員會允許NASDAQ為投資提供信貸，證券交易商或經紀人可以為投

資者購置股票提供信貸支持。

1990年NASDAQ將名字正式更改為NASDAQ股票市場，并創立場外交易市場公告牌，為投

資者提供沒有在NASDAQ股票市場上市的其他公司的信息利相關效勞。

1991年根據藍天法（關于新證券登記和交易的法律），NASDAQ獲得了和紐約證券交易所

和美國證券交易所同樣的地位。

1992年NASDAQ全球效勞體系開始運行，NASDAQ全國市場將開市時間提前，和倫敦金融

市場保持一段時間的同步運行.NASDAQD小額交易市場的實時交易報告制度也開始啟動.

1994年里程碑的?年:NASDAQ的年交易量超過了紐約證券交易所。

1997年證券交易協會允許NASDAQ對10美元以上的股票報價采用1/16美元的報價方法,

并采用了新的交易執行規定，將買賣價格之間的差價進一步減少了40%。

1998年NASDAQ與美國證券交易所合并，成立NASDA-AMEX市場集團。

與眾不同的NASDAQ

股票市場并不是完全?樣的，也沒有哪?個市場能滿足所有公司的需要。由于上市條件不同,

保持上市公司地位的標準不同，交易方法和規那么不同，報告和結算體系不同，證券市場之間也

存在著市場結構和交易機制的差異。對于單個公司而言，如何選擇適宜的股票市場呢？這要看哪

個市場能夠幫助他們最有效地提升其在投資者心目中的吸引力，并在企業上市之后，也能不斷地

滿足他們的需要。

NASDAQ股票市場是如何與眾不同呢？在這里上市又有哪些優勢呢？

與眾不同的NASDAQ:市場結構

自從1971年成立以來,NASDAQ就一直卓然領先，成為美國開展最快的股票市場。NASDAQ

是一個電子化的交易市場，能提供效率高、競爭力強的電子化的交易環境。

和其他傳統的大廳型的股票市場相比，NASDAQ并不需要通過一個專門的市場專家來完成交

易。因此，NASDAQ的市場結構允許不同類型的市場交易者通過更復雜的電腦聯網，將全世界的

買賣雙方聯系起來。而且，這些市場交易者的參與保證了股票的透明度和流動性，同時，也有助于

維護市場的有序運行，和對市場的嚴密監控。

NASDAQ股票市場分成兩個單獨的局部：

NASDAQ全國市場

這是NASDAQ最大、交易最活潑的證券的市場，有4400多家卜.市股票。要想在這個全國市

場，必須要滿足嚴格的財務、資本和公司治理的要求。在NASDAQ全國市場上市的公司中，不乏

世界上最大、最著名的公司。

NASDAQ小企業市場

這是專為新興的開展企業而設立的市場，已經有1800多家證券在這里交易。作為NASDAQ

體系中資本化規模較小的市場，該市場上市的標準遠沒有NASDAQ全國市場那樣嚴格，但是關于

公司治理創造的標準是?致的。在這里上市的企業通過進?步的開展，常?？梢陨竦絅ASDAQ

全國市場上。

與眾不同的市場：市場參與者

NASDAQ的股票市場和美國其他的主要股票市場相比，其獨特性在于它多層次的市場參與

者.NASDAQ允許不同層次的市場參與者通過復雜的電腦和網絡通訊技術交易股票.其中尤為引

人注目的是造市者。

造市者在NASDAQ的市場結構中扮演者重要的角色，這些獨立的證券交易商根據投資者的

指令，包括顧客的限制性指令.就在NASDAQ上市的股票，遞出報價，枳極為顧客爭取最正確的

買賣權益。每個造市者在市場體系面前都是平等的，能同時對所有的市場參與者報出自己的買賣

價格。由于造市者隨時準備買進或賣出某個公司的股票，為在NASDAQ市場的公司提供了一種特

別的效勞，滿足投資者的要求.迅速成交，并創造出不間斷的市場交易環境。目前，有超過500家

造市商為在NASDAQ上市的公司提供資本的支持。他們都必須：

一對他們選擇造市的所有股票，披露他們經由報價差異所獲取的買賣收益。

—根據證券交易委員會的交易執行規那么披露在NASDAQ的報價和成交情況。

一根據自己的報價履行交易，并及時匯報。否那么，交易所會采取強制行為。

在NASDAQ上市的優勢

使NASDAQ卓然獨立于其他主要的美國股票市場的是它的多層次的參與者。這樣的市場結

構能在參與者之間，特別是造市者之間，形成良性的競爭，在提高上市公司股票的吸引力的同吐

保持市場的有序運行和對市場的嚴格監管。

這和多個分銷商能夠幫助提高對企業產品的需求的道理是一樣的，NASDAQ的市場參與者為

企業的股票有序買賣創造了更多的時機。通過造市商和自動報價