入股合同協(xié)議書和章程

入股合同協(xié)議書甲方（原股東）：姓名：__________身份證號：__________聯(lián)系地址：__________聯(lián)系電話：__________乙方（新入股方）：姓名：__________身份證號：__________聯(lián)系地址：__________聯(lián)系電話：__________鑒于甲方在[公司名稱]（以下簡稱“公司”）擁有一定股權(quán)，公司經(jīng)營[具體業(yè)務(wù)]，為了擴大經(jīng)營規(guī)模、提升公司競爭力，經(jīng)雙方友好協(xié)商，乙方愿意以現(xiàn)金方式入股公司，達成如下協(xié)議：一、入股金額及占股比例1.乙方以人民幣______元整（大寫：______元整）的現(xiàn)金入股公司，此次入股后公司的注冊資本增加至人民幣______元整（大寫：______元整）。2.乙方此次入股后占公司股權(quán)比例為______%，甲方占公司股權(quán)比例為______%。二、入股資金支付方式乙方應(yīng)在本協(xié)議簽訂之日起______個工作日內(nèi)，將入股資金人民幣______元整一次性足額支付至公司指定銀行賬戶：開戶銀行：__________銀行賬號：__________賬戶名稱：__________三、股權(quán)變更手續(xù)1.自乙方入股資金足額到賬之日起，甲方應(yīng)積極協(xié)助公司辦理相關(guān)的股權(quán)變更工商登記手續(xù)，所需費用由______方承擔(dān)。2.在辦理股權(quán)變更登記手續(xù)過程中，雙方應(yīng)根據(jù)工商行政管理部門的要求提供真實、有效的文件和資料。四、雙方權(quán)利與義務(wù)（一）甲方權(quán)利與義務(wù)1.權(quán)利-按照本協(xié)議約定享有公司相應(yīng)的股權(quán)權(quán)益。-對公司的經(jīng)營管理提出建議和意見。2.義務(wù)-向乙方如實披露公司的財務(wù)狀況、經(jīng)營情況等重要信息。-積極協(xié)助乙方辦理入股相關(guān)事宜，確保乙方順利成為公司股東。-在公司經(jīng)營過程中，遵守法律法規(guī)和公司章程，履行股東職責(zé)，維護公司和股東的合法權(quán)益。（二）乙方權(quán)利與義務(wù)1.權(quán)利-自入股資金到賬且完成股權(quán)變更登記手續(xù)后，按照本協(xié)議約定享有公司相應(yīng)的股權(quán)權(quán)益，包括但不限于分紅權(quán)、表決權(quán)等。-有權(quán)查閱公司財務(wù)賬目、監(jiān)督公司經(jīng)營管理情況。2.義務(wù)-按照本協(xié)議約定按時足額支付入股資金。-在成為公司股東后，遵守法律法規(guī)和公司章程，履行股東義務(wù)，不得損害公司和其他股東的利益。五、公司治理1.雙方同意，公司的治理結(jié)構(gòu)按照公司章程執(zhí)行。公司設(shè)立股東會、董事會和監(jiān)事會，股東會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)，董事會是公司的決策機構(gòu)，監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機構(gòu)。2.雙方應(yīng)按照各自的股權(quán)比例行使在股東會、董事會和監(jiān)事會中的權(quán)利，履行相應(yīng)的義務(wù)。六、利潤分配與虧損承擔(dān)1.利潤分配：公司在依法繳納各項稅費、彌補虧損、提取法定公積金后，按照股東的股權(quán)比例進行年度利潤分配。具體分配方案由股東會根據(jù)公司當(dāng)年的經(jīng)營情況審議決定。2.虧損承擔(dān)：公司經(jīng)營過程中出現(xiàn)虧損時，股東按照各自的股權(quán)比例分擔(dān)虧損。七、股權(quán)的轉(zhuǎn)讓與退出1.股權(quán)的轉(zhuǎn)讓-未經(jīng)對方書面同意，任何一方不得向第三方轉(zhuǎn)讓其持有的公司股權(quán)。如一方確有轉(zhuǎn)讓需求，在同等條件下，另一方享有優(yōu)先購買權(quán)。-經(jīng)雙方協(xié)商一致并書面同意轉(zhuǎn)讓股權(quán)給第三方的，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)確保受讓方遵守本協(xié)議及公司章程的相關(guān)規(guī)定。2.股權(quán)的退出-乙方入股后，原則上應(yīng)長期持有公司股權(quán)。如乙方因特殊原因需要退出公司，應(yīng)提前______個月書面通知甲方，并經(jīng)甲方書面同意。-乙方退出時，按照公司當(dāng)時的凈資產(chǎn)狀況進行股權(quán)清算，具體清算方式由雙方另行協(xié)商確定。八、保密條款雙方應(yīng)對在本協(xié)議簽訂及履行過程中知悉的對方商業(yè)秘密、公司經(jīng)營信息等予以保密，未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方披露或使用。本條款的保密期限為自本協(xié)議生效之日起______年。九、違約責(zé)任1.若一方違反本協(xié)議的任何條款，應(yīng)向?qū)Ψ街Ц哆`約金人民幣______元整（大寫：______元整），并賠償對方因此遭受的全部損失。2.若乙方未按照本協(xié)議約定按時足額支付入股資金，每逾期一日，應(yīng)按照未支付金額的______%向甲方支付違約金。逾期超過______日的，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方賠償因此給甲方和公司造成的全部損失。十、爭議解決如雙方在本協(xié)議的履行過程中發(fā)生爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。十一、其他條款1.本協(xié)議自雙方簽字（或蓋章）之日起生效，一式______份，雙方各執(zhí)______份，公司留存______份，以備辦理相關(guān)手續(xù)之用，具有同等法律效力。2.本協(xié)議未盡事宜，雙方可另行協(xié)商并簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。甲方（簽字/蓋章）：__________日期：______年____月____日乙方（簽字/蓋章）：__________日期：______年____月____日[公司名稱]章程第一章總則第一條為規(guī)范公司的組織和行為，保護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定本章程。第二條公司名稱：[公司名稱]第三條公司住所：__________第四條公司經(jīng)營范圍：[具體經(jīng)營范圍]第五條公司注冊資本：人民幣______元整第六條公司經(jīng)營期限：______年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。第二章股東第七條公司股東為甲方[股東姓名1]和乙方[股東姓名2]，股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時間如下：|股東姓名|出資方式|出資額（元）|出資時間|股權(quán)比例||---|---|---|---|---||[股東姓名1]|[出資方式]|[出資額]|[出資時間]|[股權(quán)比例]||[股東姓名2]|[出資方式]|[出資額]|[出資時間]|[股權(quán)比例]|第八條股東享有下列權(quán)利：1.依照其所持有的股權(quán)比例獲得股利和其他形式的利益分配。2.參加或者推選代表參加股東會并享有表決權(quán)。3.對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢。4.依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股權(quán)。5.查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告。6.公司終止或者清算時，按其所持有的股權(quán)比例參加公司剩余財產(chǎn)的分配。7.法律、行政法規(guī)及本章程所賦予的其他權(quán)利。第九條股東履行下列義務(wù)：1.遵守法律、行政法規(guī)和本章程。2.依其所認購的股權(quán)和入股方式繳納股金。3.除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股。4.不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。5.法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。第三章股東會第十條公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：1.決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃。2.選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項。3.審議批準董事會的報告。4.審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告。5.審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案。6.審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。7.對公司增加或者減少注冊資本作出決議。8.對發(fā)行公司債券作出決議。9.對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議。10.修改本章程。11.對公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保作出決議。12.法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定的其他職權(quán)。第十一條股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年召開______次，應(yīng)當(dāng)于上一會計年度結(jié)束后的______個月內(nèi)舉行。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。第十二條股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)及時召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。第十三條股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。股東會會議作出的其他決議，必須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過。第四章董事會第十四條公司設(shè)董事會，成員為______人，由股東會選舉產(chǎn)生。董事任期______年，任期屆滿，可連選連任。董事會設(shè)董事長一人，副董事長______人，由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。第十五條董事會對股東會負責(zé)，行使下列職權(quán)：1.召集股東會會議，并向股東會報告工作。2.執(zhí)行股東會的決議。3.決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案。4.制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案。5.制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。6.制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案。7.制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案。8.決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置。9.決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及其報酬事項。10.制定公司的基本管理制度。11.本章程規(guī)定的其他職權(quán)。第十六條董事會會議每______個月至少召開一次會議。代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后______日內(nèi)，召集和主持董事會會議。董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。第十七條董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會決議的表決，實行一人一票。第五章監(jiān)事會第十八條公司設(shè)監(jiān)事會，成員為______人，其中職工代表的比例不低于三分之一，由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第十九條監(jiān)事會行使下列職權(quán)：1.檢查公司財務(wù)。2.對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議。3.當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正。4.提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議。5.向股東會會議提出提案。6.依照《公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟。7.本章程規(guī)定的其他職權(quán)。第二十條監(jiān)事會每______個月至少召開一次會議。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。第六章經(jīng)理第二十一條公司設(shè)經(jīng)理一名，由董事會聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負責(zé)，行使下列職權(quán)：1.主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議。2.組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案。3.擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案。4.擬訂公司的基本管理制度。5.制定公司的具體規(guī)章。6.提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人。7.決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員。8.董事會授予的其他職權(quán)。第七章財務(wù)、會計第二十二條公司依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。第二十三條公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。第二十四條公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股權(quán)比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。股東會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不得分配利潤。第八章合并、分立、解散和清算第二十五條公司合并或者分立，應(yīng)當(dāng)由公司的股東會作出決議。第二十六條公司因下列原因解散：1.本章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者本章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)。2.股東會決議解散。3.因公司合并或者分立需要解散。4.依法