華東師范大學出版社中等職業教育分社第一章國際商事組織的形式與確立

——國際商事組織法公司法有限責任公司與股份有限公司第一節第二節

華東師范大學出版社中等職業教育分社學習目標公司的法律特征公司從不同角度的分類公司依法設立的條件和程序公司資本的法律特征和出資形式有限責任公司與股份有限責任公司設立的條件和程序有限責任公司與股份有限責任公司的組織機構

華東師范大學出版社中等職業教育分社第一節公司法公司的法律特征

一公司的分類二公司的設立三公司資本四公司的合并與分立六公司的解散和清算公司董事、監事、高管人員的資格和義務五七

華東師范大學出版社中等職業教育分社一、公司的法律特征

公司是以營利為目的的經濟組織公司具有法人資格

華東師范大學出版社中等職業教育分社二、公司的分類

以公司股東對公司責任形式的依據分:

無限公司有限責任公司股份有限公司

以公司股份發行與轉讓形式的依據分:

封閉式公司開放式公司

華東師范大學出版社中等職業教育分社總公司與分公司母公司與子公司

以公司之間隸屬關系的依據分:以公司之間特殊聯系的依據為:

關聯公司公司集團

以公司國籍的依據分:

本國公司外國公司跨國公司

華東師范大學出版社中等職業教育分社議題一江蘇玩具有限公司是國有獨資公司，蘇州玩具有限公司是由江蘇玩具有限公司獨資創辦的子公司。目前，蘇州玩具有限公司對外負債100萬元無力償還，而該債務是在江蘇玩具有限公司決策與指示下以蘇州玩具有限公司的名義進行貿易造成的。請分析該100萬元的債務應當由誰承擔？

華東師范大學出版社中等職業教育分社三、公司的設立公司設立的原則公司設立的方式（1）發起設立（2）募集設立公司章程（1）公司章程的制定（2）公司章程的內容

華東師范大學出版社中等職業教育分社議題二無錫民營企業家根據市場的需求，單獨出資建立無錫職業培訓中心。于是，制定了公司章程，隨附5000萬元的驗資證明和公司登記申請書等材料向工商行政管理部門申請設立登記。請分析，工商行政管理部門是否準予登記并發放營業執照呢？為什么？

華東師范大學出版社中等職業教育分社議題三李絲、張季與王好為了共同投資設立上海四季好服裝有限責任公司，簽訂了發起人協議，并制定了公司章程。章程內容詳細記載了公司名稱住所、經營范圍、注冊資本、出資金額與方式、股東姓名、法定代表人以及需要規定的其他事項。請分析，該章程有效嗎？為什么？

華東師范大學出版社中等職業教育分社四、公司資本公司資本的法律特征

（1）公司資本是公司自有的獨立財產

（2）公司資本來源于股東的出資

（3）公司資本表現為一定的數額

（4）資本是由公司章程確定并載明的

華東師范大學出版社中等職業教育分社四、公司資本股東出資的形式

（1）貨幣

（2）實物

（3）知識產權（4）土地使用權公司資本的變動

（1）公司的增資

（2）公司的減資

華東師范大學出版社中等職業教育分社議題四李絲、張季與民營企業主王好商議共同投資設立上海四季好服裝有限責任公司，由李絲、張季各出資100萬元，王好以原公司廠房和設備投資。在向工商行政管理部門申請設立登記，并獲得公司營業執照后，開始進行生產和上商務活動。一年后，公司業績不理想，于是邀請當地的著名主持人加入，以其姓名的使用權進行出資。請分析，該主持人的出資合法嗎？為什么？

華東師范大學出版社中等職業教育分社五、董事、監事、高管人員的資格和義務

有下列情形之一的不得擔任公司的董事、監事、高級管理人員:①無民事行為能力或者限制民事行為能力；②因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年；③擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年；④擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年；⑤個人所負數額較大的債務到期未清償。

資格

華東師范大學出版社中等職業教育分社義務董事、高級管理人員不得有下列行為：①挪用公司資金；②將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；③違反公司章程的規定，未經股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；④違反公司章程的規定或者未經股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；⑤未經股東會或者股東大會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務；⑥接受他人與公司交易的傭金歸為己有；⑦擅自披露公司秘密；⑧違反對公司忠實義務的其他行為。

華東師范大學出版社中等職業教育分社議題五張名先生是大華貿易公司的經理，近期股市火暴，于是將公司的部分資金以其個人名義用于購買新股。獲利后，將其存入自己的賬戶。請分析，張經理的行為應當如何處理？

華東師范大學出版社中等職業教育分社六、公司的合并與分立1.由股東會（股東大會）作出合并決議

2.參加合并的各方在平等協商的基礎上簽訂合并協議

3.編制資產負債表及財產清單，確定合并各方的公司資產

公司合并法定程序4.合并決議日起十日內通知債權人并于三十日內在報紙上公告

5.依法向公司登記機關辦理合并登記手續

華東師范大學出版社中等職業教育分社六、公司的合并與分立1.由股東會（股東大會）作出分立決議

2.由各方在平等協商的基礎上簽訂分立協議

3.進行財產分割

4.編制資產負債表及財產清單

5.分立決議日起十日內通知債權人并于三十日內在報紙上公告

6.依法向公司登記機關辦理分立登記手續

公司分立法定程序

華東師范大學出版社中等職業教育分社議題六南通大地有限責任公司由甲、乙股東投資設立，海門天空有限責任公司由丙、丁投資設立。之后，南通大地有限責任公司被海門天空有限責任公司兼并，股東為甲、乙、丙、丁四方。在兼并前，南通大地有限責任公司尚有40萬元債務尚未償還。請分析，合并前的原南通大地有限責任公司的40萬元債務應由誰償還？為什么？

華東師范大學出版社中等職業教育分社七、公司的解散和清算公司的解散公司的清算

（1）清算機構

（2）清算程序

華東師范大學出版社中等職業教育分社第二節有限責任公司與股份有限公司

有限責任公司股份有限公司第一節第二節

華東師范大學出版社中等職業教育分社一、有限責任公司有限責任公司的特征（1）股東人數的限制性

（2）股東責任的有限性（3）具有人資兩合性質（4）公司設立比較簡易（5）公司機構設置靈活（6）公司具有封閉性

華東師范大學出版社中等職業教育分社一、有限責任公司有限責任公司的設立

（1）有限責任公司的設立條件

（2）有限責任公司的設立程序

有限責任公司的組織結構（1）股東會（2）董事會（3）監事會

華東師范大學出版社中等職業教育分社二、股份有限公司股份有限公司的特征（1）法人性質

（2）股東責任具有一定限制（3）股東人數有最低法定限制（4）屬于典型的資合公司