B類資金信托合同普通受

血類

甲方：__________________

乙方：__________________

簽訂地點：______________

簽訂時間：______________

合同編號：

B類資金信托合同（一般受益類）

托付人名稱：（法人或其他組織填寫）

法定代表人或負責人：

營業執照號：

營業地址或住址：

聯系地址：__________

郵政編碼：__________

聯系電話：__________

傳真：__________

托付人姓名：（自然人填寫）

身份證號碼：

住宅地：__________

聯系電話：__________

傳真：__________

受托人：__________

法定代表人：

住宅地：__________

郵政編碼：__________

聯系電話：__________

傳真：__________

為投資于資金信托方案，托付人與受托人，按照《中

華人民共和國信托法》、《信托投資公司管理方法》、《信托投資公司資

金信托管理暫行方法》、《中華人民共和國合同法》及其他有關法律、

規矩和規則，簽訂本合同，以資共同遵照執行。

第一條釋義

〃本信托方案〃：指〃資金信托方案〃。本信托方案在信托

推介期間，為受托人所發出的要約邀請；在托付人與受托人簽訂資金

信托合同后，本信托方案即構成該信托合同的一部分。托付人、受托

人和受益人除應該遵守相應的資金信托合同外，還應該遵守本信托方

案的相應規定。

〃本合同J指托付人與受托人簽署的《資金信托方案a

類資金信托合同（優先受益類）》及對該合同的任何修訂和補充。

〃資金信托〃：指托付人基于對受托人的相信，將自己合法全部的

資金托付給受托人，由受托人按托付人的意愿、以受托人的名義，為

受益人的利益管理、運用和處分的行為。

〃指定用途資金信托〃：指托付人設立信托時，在信托文件中就信

托資金的運用方式、運用項目、運用期限等作出明確指定，受托人按

照信托文件所作出的指定，管理、運用、處分信托資金的資金信托業

務。

z/aaa公司/集團〃：指公司。aaa公司/集團持有

股份股，占該公司股本總數的%。

〃信托資金〃：指本合同托付人按照本合同的規定向受托人交付的

資金。

〃信托方案資金〃：指本信托方案項下，信托資金的總和。

〃信托方案資金專戶〃：指受托人在開立的信托方案資

金專用賬戶。

〃信托財產〃：指在本信托方案中，受托人因允諾信托而取得的信

托方案資金，以及基于本信托方案對信托方案資金舉行占有、管理、

處分或者以其他方式運用而取得的所有財產或權利。

〃信托利益〃：指信托財產管理、運用或處分過程中產生的所有收

入的總和，扣除應由信托財產擔當的稅費和費用的余額。

〃信托文件〃：指本信托方案書（含附件《特殊委員會規章》、

《股份有限公司經營者遴選標準》）、本信托方案的各個托

付人和受托人分離簽訂的a類信托合同、b類信托合同或c類信托合

同，以及信托財產管理、運用風險申明書等文件。

〃信托收益〃：指各類信托合同的受益人按照信托方案和相應的資

金信托合同的規定所享有的相應收益。各類信托合同項下的信托收

益，按照信托方案和相應的資金信托合同的規定計算并確定。

〃總信托收益〃：受托人按照信托文件的規定，集合管理、運用、

處分信托方案資金過程中產生的信托利益，減去信托方案資金后的余

額。

〃信托受益權〃：指木信托方案項下之各類信托受益人享有的木信

托方案和相應各類信托合同所規定的，包括但不限于信托收益權和信

托財產分配權等在內的信托權益的總稱。

〃a類信托合同":本信托方案信托合同的類型之一，即《

資金信托方案a類資金信托合同（優先受益類）》。該類合同的受益人

按照本信托方案及其信托合同享有優先信托收益權等信托權益。享有

該類合同信托受益權的a類信托合同受益人，稱為優先受益人。

〃優先信托收益權J僅指a類信托合同受益人按照本信托方案和

a類信托合同的規定，享有的哀求分配信托收益的權利。本信托方案

項下總信托收益，將優先用于支付優先信托收益權項下的信托收益。

〃b類信托合同〃:本信托方案信托合同的類型之一，即《

資金信托方案b類資金信托合同（一般受益類）》。該類合同的受益人

按照本信托方案和其信托合同的規定享有一般信托收益權和信托財

產一般分配權等信托權益。享有該類合同信托受益權的b類信托合同

受益人，稱為一般受益人。

〃一般信托收益權〃：僅指b類信托合同受益人在優先受益人的優

先信托收益權得到滿足后，總信托收益若仍有剩余時，根據本信托方

案和b類信托合同的規定，享有先于特定受益人哀求分配信托收益的

權利。

〃信托財產一般分配權〃：僅指b類信托合同受益人所享有的信托

財產分配權，即按照本信托方案和b類信托合同的規定，享有先于特

定收益人分配信托財產的權利。

氣類信托合同J木信托方案信托合同的類型之一，即《

資金信托方案C類資金信托合同（特定受益類）》。該類合同的受益人

按照本信托方案和其信托合同的規定享有特定信托收益權和信托財

產特定分配權等信托權益。享有該類合同信托受益權的C類信托合同

受益人，稱為特定受益人。

〃特定信托收益權〃：僅指C類信托合同受益人所享有的，在優先

受益人的優先信托收益權和一般受益人的一般信托收益權均得到滿

足后，總信托收益若仍有剩余時，對剩余部分之信托收益的分配哀求

權。

〃信托財產特定分配權〃：僅指C類信托合同受益人所享有的信托

財產分配權，即按照本信托方案和C類信托合同的規定，在一般受益

人的信托財產一般分配權得到滿足后，享有分配剩余信托財產的權

利。

〃托付人〃：指與受托人簽訂相應類型的資金信托合同，并向受托

人交付信托資金的投資人。在本合同中，除非另有述明，專指本合同

列明的托付人。

〃受托人〃：指按照信托文件的規定，接受托付人的托付，以集合

方式管理和運用托付人的信托資金的信托投資公司。在本信托方案

中，指國際信托投資有限公司。

〃受益人〃：指按照托付人與受托人所簽訂的資金信托合同的規

定，享有信托受益權的人。本合同的受益人與本合同的托付人為同一

人。

〃自益信托〃：指受益人與托付人為同一人的信托。

〃工作日J指國務院規定的金融機構正常營業日。

〃特殊委員會"：指按照受托人制定的《特殊委員會規章》的規定,

在本信托方案項下設立的，為應對經營管理中可能浮現的

重大異樣問題而設立的特殊議事組織。

〃《特殊委員會規章》〃：指受托人為特殊委員會成立、運作而制

定的《特殊委員會規章》。該規章作為本信托方案的附件，構成本信

托方案的不行分割的部分，與本信托方案具有同等法律效力。

其次條信托目的

托付人基于對受托人的相信，自愿將其合法全部的資金托付給受

托人，由受托人以其自己的名義，本著〃受人之托、代人理財〃的理念,

將本信托方案項下各托付人的資金，集合運用于專項受讓aaa公司/

集團持有的的股權，參加的房地產開發與建設，為受益人

獵取收益。

第三條信托資金的用途

本信托方案為指定用途資金信托。托付人同意加入本信托方案，

指定信托資金由受托人管理.，并與其他托付人的信托資金集合運用，

以經評估并經市資產評審中央確認的凈資產值為依據，確

定股權受讓價格，受讓aaa公司/集團所持有的股份

股，占股本總額的%。信托方案資金

所取得的總信托收益在分配前可舉行同業喬放、銀行存款或國債回購

等穩健性運作。

第四條受益人

本合同項下信托為自益信托。受益人與托付人為同一人。本合同

項下的受益人為優先受益人。

第五條信托資金及其交付

1.本合同項下資金信托的幣種為人民幣。

2.本合同項下信托資金金額為人民幣（大寫）：;（小

寫金額￥：元）。

3.信托資金的交付：o

托付人為自然人的，應在受托人營業場所簽署本合同并交付信托

資金。

托付人如為機構的，應至受托人營業場所辦理合同簽署手續，并

在包括合同簽署日在內的二個工作日內，將上述信托資金劃轉至受托

人指定之信托方案資金專戶。

托付人逾期未能根據前述規定繳付上述信托資金的，受托人有權

另行與其他投資人簽訂資金信托合同。

受托人指定之信托方案資金專戶信息如下：戶名：，

開戶行：，帳號：o

第六條本信托方案的推介及成立

1.本信托方案的推介：本信托方案的推介期自年

月日起，直至本信托方案的資金所有交付之日

止。但自本信托方案的推介期開頭之日起60日內，本信托方案所確

定的信托方案資金尚未所有交付的，受托人有權打算終止本信托方案

的推介。受托人根據前款之規定，打算終止木信托方案的推介的，信

托方案不成立，由受托人向托付人返還所有的信托資金，并按中國人

民銀行規定的活期存款利率計算和支付相應的資金占用費。

2.本信托方案的成立：本信托方案于信托方案資金所有交付之

日起次一個工作日（以下簡稱〃信托方案成立日〃）成立。信托資金在

托付人的交付日至信托方案成立日期間的利息按中國人民銀行規定

的活期存款利率計息，由受托人在本信托方案終止時與信托財產一起

支付給受益人。

第七條信托生效

本合同項下信托在以下條件同時滿足之U（以下簡稱〃信托生效

日”）生效。

1.托付人已根據第五條的規定，足額交付信托資金；

2.本信托方案成立。

第八條信托期限

本合同項下信托的期限為年，自信托生效日起計算。

第九條信托資金的管理.、運用和信托財產的范圍

1.信托資金的管理和運用：本合同項下的信托資金，由受托人

按本合同和本信托方案的規定，與信托方案項下其他托付人的信托資

金集合管理和運用。受托人對本信托方案項下的信托方案資金應單獨

開立信托方案資金專戶，并建立單獨的會計帳戶舉行核算。

2.信托財產的范圍，本信托方案項下信托財產包括下列一項或

數項：

（1）信托方案資金；

（2）受托人以信托方案資金受讓取得的所有股份；

（3）前述（2）項股份產生的各項紅利及其他權益；

（4）清算時，受托人作為股東所取得的清算財產；

（5）受托人因信托財產的管理、運用、處分或者其他情形而取

得的財產;

（6）因前述一項或數項財產滅失、毀損或其它事由形成或取得

的財產。

第十條托付人的權利和義務

1.托付人的權利

（1）托付人享有的普通權利如下：（a）有權了解信托財產的管

理、運用、處分及收支狀況，并有權要求受托人作出說明；（b）有權

查閱、抄錄或者復制與信托財產有關的信托帳目以及處理信托事務的

其他文件；（c）因設立信托時未能預見的特殊事由，致使信托財產的

管理辦法不利于實現信托目的或者不符合受益人的利益時，有權向受

托人提出調節該信托財產的管理辦法的哀求；（d）受托人違背信托目

的處分信托財產或者因違反管理職責、處理信托事務不當致使信托財

產受到損失的，托付人有權申請人民法院撤銷該處分行為，并有權要

求受托人恢復信托財產的原狀或者予以賠償；（e）本合同、本信托方

案及法律、規矩規定的其他權利。

（2）除上述普通性權利外，托付人在本合同和本信托方案項下,

享有按照本信托方案及其附件《特殊委員會規章》規定的條件，向本

信托方案項下特殊委員會委派成員的權利。b類信托合同托付人所委

派的特殊委員會成員應按照本信托方案和《特殊委員會規章》的規定,

在特殊委員會職權范圍內，享有表決權。

2.托付人的義務

（1）按本合同的規定交付信托資金；

（2）保證其所交付的信托資金來源合法，是該資金的合法全部

人；

（3）保證其享有簽署包括本合同在內的信托文件的權利，并就

簽署行為已履行須要的批準或授權手續；

（4）保證已就設立信托事項向債權人履行了告訴義務，并保證

設立信托未傷害債權人利益；

（5）同意根據受托人制定的《特殊委員會規章》向特殊委員會

委任成員，并接受該規章規定的約束；

（6）本合同、本信托方案及法律、規矩規定的其他義務。

第十一條受托人的權利和義務

1.受托人的權利

（1）自信托生效之日起，按照本合同、本信托方案的規定，管

理、運用和處分信托財產；

（2）收取信托酬勞；

（3）以股東的身份，以受益人的信托利益最大化為原

則，行使《中華人民共和國公司法》和章程所規定的股東

權利，包括但不限于：（a）按照章程的規定，向

提名董事、監事和高級管理人員候選人的權利；（b）按照

章程的規定，通過股東大會或董事會，選舉、罷免董事、

監事和高級管理人員的權利；（c）以股東身份參加重大事

項決策的權利；（d）參與或委派代理人參與股東大會，行

使表決權，和對的業務舉行監督，提出建議或者質詢的權

利；以及（e）《中華人民共和國公司法》和章程規定的其

它股東權利。

（4）按照本合同和本信托方案的規定，將信托事務托付他人代

為處理；

（5）本合同及法律、規矩規定的其他權利。

2.受托人的義務

（1）不得向第三人轉讓、贈與其所持有的的股份，或

以上述股份舉行權利質押，但按照本信托方案和相應資金信托合同規

定，及為實現本信托方案項下受益人的信托利益所必需的除外；

（2）按照本合同、本信托方案的規定，為受益人的最大利好處

理信托事務，恪盡職守，履行誠實、信用、謹慎、有效管理的義務；

（3）對托付人、受益人以及處理信托事務的狀況和資料依法保

密；

（4）根據本合同、本信托方案的有關規定，向托付人和受益人

提供信托財產管理報告和信托財產運用及收益狀況表，并保存處理信

托事務的完整記錄、原始憑證及資料，保存期為自本信托終止之日起

_________年；

（5）將信托財產與其固有財產分離管理、分離記帳；

（6）本合同、本信托方案及法律、規矩規定的其他義務。

第十二條受益人的權利和限制

受益人在本合同項下享有如下信托受益權：

1.一般信托收益權：即在優先受益人的優先收益權得到滿足后,

總信托收益若仍有剩余時，受益人在b類信托合同規定的預期信托投

資收益率的限度內，先于特定受益人對信托收益享有的分配哀求權。

在優先信托收益權得到滿足前，不得對一般受益人舉行信托收益的分

配。在一般信托收益權得到滿足前，不得對特定受益人舉行信托收益

的分配。

2.信托財產一般分配權：即按照本信托方案和b類信托合同的

規定，享有優先于特定受益人分配信托財產的權利。在信托財產一般

分配權得到滿足前，不得對特定受益人舉行信托財產的分配。

3.受益人有權將信托受益權按照本合同及本信托方案的規定轉

讓，但不得以信托受益權用于償還債務。

4.本合同、本信托方案及法律、規矩規定的其他權利。受益人

應按照本信托方案和本合同的規定，擔當對其享有的信托受益權所作

的相應的限制。

第十三條信托財產應擔當的稅費和費用

1.除非托付人另行支付，受托人因處理信托事務發生的下述費

用與稅費由信托財產擔當：

（1）信托財產管理、運用或處分過程中發生的稅費；

（2）文件或賬冊制作、印刷費用；

（3）推介費;

（4）信息披露費用；

（5）審計費、資產評估費用、律師費、信用評級費等中介費用;

（6）收付代理機構代理費用；

（7）信托酬勞；

（8）信托終止后信托財產分配時的股份過戶等費用；

（9）信托終止時的清算費用；

（10）根據有關規定可以列入的其他稅費和費用。

2.費用計提：信托存續期間實際發生的費用從信托財產中支付,

列入當期費用。受托人以固有財產先行墊付的，受托人有權從信托財

產中優先受償。信托酬勞由受托人按本合同第十四條的規定提取。

第十四條信托酬勞

本信托方案的信托酬勞總額為元，分三年由受托人從

信托財產中提取。其中第一年的信托酬勞為元，由受托人

于信托方案成立并受托人支付所有股權轉讓價款后三個工作日內提

取。其次年的信托酬勞為元，第三年的信托酬勞為

萬元，由受托人分離于信托方案成立之日起滿一年和兩年

后的三個工作日內提取。

第十五條信托收益

1.本合同項下信托收益的來源：本信托方案項下的總信托收益,

為受托人按照信托文件的規定，對信托財產管理、運用或處分過程中

產生的所有收入，扣除信托方案資金和應由信托財產擔當的稅費和費

用后的余額。本合同項下的信托收益，為息信托收益減去所有優先受

益人應分配的收益后的所有剩余信托收益中，不超過本條其次項規定

的預期信托投資收益率的信托收益，根據本合同項下信托資金占b類

合同信托資金總額的比例，向本合同受益人分配的部分。超過上述信

托投資收益率以上部分的信托收益，按照信托文件的規定，所有歸特

定受益人享有。

2.本合同項下預期年信托投資收益率：

（1）本合同項下預期年信托投資收益率為8%。實際年信托投

資收益率將按照的實際經營管理情況和用于分配的利潤數

額等因素確定。

（2）本合同項下受益人同意其年信托投資收益率最高不得超過

上述預期年信托投資收益率。超過上述預期信托投資收益率以上部分

的剩余信托收益，按照信托文件的規定，所有歸全體特定受益人享有。

（3）托付人在此確認，其已經理解本條第2項之第（1）小項所

述之信托投資收益率，僅為預期信托投資收益率，其并不表示或示意

受托人對上述收益率的保證或允諾。信托資金的實際信托投資收益率

取決于的實際經營管理情況和用于分配的利潤數額，以及

優先受益人收益的分配狀況。

3.信托投資收益率的計算：以上信托投資收益率，以托付人在

本合同項下的信托資金數額為基數確定。

第十六條信托收益的分配

1.信托收益分配的方式和數量：木合同項下信托收益應該以現

金方式舉行分配。受托人應該根據本合同信托資金額占b類信托合同

信托資金總額的比例，向本合同項下受益人舉行信托收益分配。本信

托方案存續期間，當年度實際提取和分配的收益不足預期年信托投資

收益率的，以次年度一般受益人可分配的信托收益彌補不足部分，然

后再根據不超過預期年信托投資收益率提取次年度受益人的信托收

益。在信托有效期內，以此類推。

2.信托收益分配的領取和期限本合同項下的信托收益，每年分

配一次，由受托人于利潤分配實施后十五日內，在滿足優

先受益人的信托優先收益權后，向本合同受益人舉行分配。受托人在

信托收益分配之日，將受益人應得之信托收益劃款至受益人的以下銀

行帳號：：戶名：，開戶行：,帳號：o

第十七條信息披露

1.信托存續期間的信息披露

（1）在本信托方案推介期間，本信托方案的可行性討論報告和

評估報告放置于受托人營業場所，托付人可以查閱。

（2）本信托方案成立后，受托人每半年制作信托資金運作及收

益狀況表、信托財產風險情況動態分析報告和其他須要的事項說明，

在托付人、受益人要求查詢時，可持有效身份證件或法人（或其他組

織）的授權托付書在受托人營業場所舉行查閱。

（3）在本信托方案成立每滿一年后的10個工作日內，編制信托

財產年度管理、運用報告書和信托資金運用及收益狀況表，并以下列

方式通知托付人與受益人：（a）受托人營業場所存放備查；（b）在受

托人網址上公告；（c）來函索取時寄送。

（4）受托人在實施本信托方案過程中發生信托目的不能實現、

因法律、規矩修改嚴峻影響信托事項時，應在知道該等事項發生之日

起的30個工作日內以本條第1項第（3）小項規定的形式通知托付人

與受益人。

2.信托終止后的信息披露：受托人在本信托方案終止后30個工

作日內編制信托財產清算報告，并以本條第1項第（3）小項規定的

方式報告托付人與受益人。受益人或其繼承人在信托方案清算報告公

布之H起30日內未提出書面異議的，受托人就清算報告所列事項解

除責任。

第十八條信托終止后信托財產分配

1.信托終止后信托財產的歸屬和受益人信托財產的分配：本信

托方案項下信托終止后，信托財產根據信托文件的規定，歸屬于受益

人。本信托方案終止，受托人應按照本合同和信托方案的規定，負責

信托財產的保管、清理、變現、確認和分配。

2.本信托方案項下信托終止后信托財產分配期間：受托人應于

本信托方案項下信托終止后40個工作日內（以下簡稱〃信托財產分配

日〃），舉行信托財產的分配。

3.信托財產的分配方式：本信托方案終止后，受托人以分配

股權方式，向受益人舉行信托財產分配。在本信托方案終

止后，由受托人按照信托終止時經評估的每股凈資產值折

價，提取與b類信托合同信托資金總額等額的股份，依據

受益人信托資金占b類信托合同信托資金總額的比例向受益人舉行

分配。在受托人所持股份根據上述每股凈資產值折價，少

于b類信托合同信托資金總額時，根據受益人信托資金占b類信托合

同信托資金總額的比例，對信托財產舉行等比例分配。

4.受托人以股份舉行分配，應負責辦理相應的股權過

戶手續。在信托終止后直接分配的股份時，作為信托財產

的股份從受托人名下轉出期間，受益人擔當其可能遭遇的

全部風險。

5.信托終止后，本合同項下信托財產的領取及其期限：受托人

應該于本信托方案終止之日起40個工作日內，將本合同項下受益人

應分得的股份過戶至受益人名下，并辦理相應的股權過戶

手續。

第十九條信托受益權的轉讓

受益人在本合同項下的信托受益權，在信托生效日起一年內，不

得轉讓。在信托生效日起一年后，可通過轉讓信托合同形式轉讓，并

可以在滿足本信托方案項下信托合同不超過200份的前提下分割轉

讓。

受益人向特定受益人或其指定的人以外的人轉讓信托受益權的，

應該書面通知受托人，受托人應于三日內以書面形式征詢特定受益人

看法。特定受益人應該在7日內予以書面答復。特定受益人在同等條

件下，有優先受讓上述信托受益權的權利。特定受益人放棄優先受讓

權的，或特定受益人在上述期限內未予答復的，受益人方可根據其各

自信托合同的規定，轉讓信托受益權。

受益人轉讓信托受益權，應持信托合同和轉讓申請書與受讓人共

同到受托人處辦理轉讓記下手續。轉讓人和受讓人根據轉讓的信托合

同信托資金額的0.1%分離向受托人繳納轉讓手續費。未到受托人處

辦理轉讓記下手續的，不得對抗受托人。

受益人轉讓本合同項下之信托受益權，應該將本信托方案項下托

付人與受益人的權利和義務所有轉讓給受讓人。

其次十條向特定受益人轉讓信托受益權

1.在信托期間，特定受益人有權根據本合同和本信托方案的規

定，要求本合同之受益人向其或其指定的人轉讓本合同項下之信托受

益權。特定受益人要求本合同之受益人向其或其指定的人轉讓信托合

同項下的信托受益權時，本合同之受益人有義務向特定受益人或其指

定的人轉讓。

2.轉讓價格確實定和轉讓手續費：上述信托受益權的轉讓價格,

為受益人轉讓的b類信托合同的信托資金額，與以該合同規定的預期

信托投資收益率計算的實際持有期未支付信托預期收益之和。上述信

托受益權的受讓方應該根據轉讓的信托合同信托資金的0.1%向受托

人支付轉讓手續費。

3.上述信托受益權轉讓后權利確實定：特定受益人或其指定的

人根據本條的規定，受讓受益人信托受益權的，根據以下規定，確定

受讓后信托受益權的內容：特定受益人或其指定的人受讓信托受益權

后，其繼受的信托受益權根據木信托方案項下c類信托合同規定的信

托受益權確定和執行。受讓人除享有特定信托收益權、信托財產特定

分配權和要求本信托方案項下一般受益人向其轉讓其信托受益權的

權利，并擔當相應的義務外，放棄其他特定受益人的權利。

其次十一條風險揭示與風險擔當

受托人管理、運用或處分信托財產過程中，可能面臨各種風險，

包括的經營風險、市場風險、管理風險和其它風險。

受托人按照本合同及本信托方案的規定管理、運用或處分信托財

產導致信托財產受到損失的，由信托財產擔當。

受托人違背本合同及本信托方案的規定處理信托事務，致使信托

財產遭遇損失的，受托人應予以賠償。

其次十二條信托的變更、解除與終止

1.本信托設立后，除本合同另有規定，未經托付人、受托人和

受益人全都同意，托付人和受益人不得單方變更、撤消、解除或提前

終止信托。

2.本信托可因下列緣由而終止：

（1）本信托方案信托期限屆滿；

（2）信托當事人全都同意提前終止信托；

（3）信托目的已經實現或者不能實現；

（4）當凈資產下降到本信托方案成立時的7