編號：0000-01001-20

版號：B

資產收購業務操作規程

生效日期：二0一六年十月二十二日

資產收購業務操作艇

分公司

分公司資產好總部總部總部總部

業務蛾公司分管/導

業務部門項目蛆資產經營部業務審核部相關部業務袂策委員會

委員會n

（立項申請）

項中請）?二金項審批.」

6——

\yXX

?&項市作＞

yXx

_<么寶,|

f，、一介條JY

鼻

利

〉

汨

W.盡職調查

和估值

運

百

吆

〉

iiT

審核政見1

fiffi---1

~Kf8?ID,1

制定

芝X短序性審量>

方案一'Y▼

三心電

一

氏

一分公耳機_力.案審批

假*＜族贏＞

?一項目

嚓丫

】r

校N

X

1____1____/_備案G目1±）

學X______Z

〉

投標，談判?■

上相式文件上,

簽約收由相關力議——、協議掃描快

漫1J

糕

「資產清算

五

@T絲處理

〉

X-*~\

（哧’財務檔案

（生檔J1歸檔）

W>

H

S

〉

i

fh

收處聯動項

il/l3,電子郵件、

目收購后接。、形式上報」

喝管理

屋

絲

〉

1目的

規范企業資產收購業務，有效防備和控制資產收購業務風險。

2合用范圍

合用于企業對金融機構和非金融機構各類不良資產的收購業務。

3術語和定義

3.1資產收購業務：是指企業購置出讓方資產日勺業務行為。

3.2跨地區資產收購：是指分企業收購自身所在區域以外日勺標的資產的收購行

為。對于債權資產收購，以債務人所在地為判斷原則；對于股權或實物資產

收購，以股權企業和實物資產所在地為判斷原則。

3.3重大資產收購項目：指屬于總部審批權限且符合如下條件之一日勺項目：

1）收購成本在3億元（含）以上的項目；

2）交易構造復雜或存在交易構造創新的項目。

3.4進行重組的收購項目：是指在資產收購日勺同步，與債務人及其他有關方進

行債務重組安排的項目。

3.5未進行重組的收購項目：是指除進行重組的收購項目以外日勺其他項目。

4職責

部門/崗位職責

負責分企業收購項目的立項申請、收購方案制定、報批等

4.1分企業業務部門

有關工作。

負責組織對擬收購資產進行盡職調查和估值、制定并上報

4.2項目組（包括總部和

收購方案、組織實行已同意的資產收購項目，對項目資料進行

分企業兩級項目組）

整頓和歸檔；負責資產收購項目的后續管理工作。

部門/崗位職責

負責收購項目的立項審批；負責分企業權限內收購項目方

4.3分企業業務決策

案的審批及總部權限收購項目方案日勺審核；負責進行重組的收

委員會

購項習后續管理中的風險分類審批。

4.4總部業務決策

負責總部權限資產收購項目的審批。

委員會

負責組織、協調和指導分企業資產收購業務工作；負責受

理收購項目的立項立案；負責召集有關部門對重大資產收購項

目進行預溝通并形成預溝通意見；負責受理分企業權限內收購

4.5總部資產經營部

項目的方案立案；負責受理資產收購項目日勺協議立案；負責總

部直爰操作項目的立項申請、收購方案制定、已同意項目的談

判和簽約等；負責組織、指導分企業收購項目的后續管理工作。

負責總部權限收購項目方案及總部直接操作項目方案的

4.6總部業務審核部

受理和程序性審查；負責決策委平常事務的辦理。

負責指導資產收購項目法律盡職調查工作，根據需要選聘

4.7總部法律合規部總部直接操作項目的法律調查中介機構；負責資產收購項目的

法律事務審查，并出具審查意見。

負責收購項目方案風險防備及控制方面（含內部交易、關

4.8總部風險管理部

聯交易）的指導與審查，并出具審查意見。

負責資產收購項目資產盡職調查和估值工作的指導與審

4.9總部資產評估部查，并出具審查意見；根據需要選聘總部直接操作項目的評估

中介式構。

協調貫徹資產收購資金來源，負責同意收購項目的資金清

4.10總部綜合計劃部

算。

4.11總部財務會計部負賁組織指導分企業已收購項目日勺賬務處理工作。

5工作程序

階段流程闡明和控制規定輸出支持文獻

階段流程闡明和控制規定輸出支持文獻

5.15.1.1立項申請報批程序

項目

1）分企業業務部門應根據初步收購意向，擬簽《有關***

立項

訂項申請匯報，報分企業業務決策委員會審批，審收購項目

批通過后5個工作日為，將立項申請匯報和會議紀日勺立項申

要等材料以正式文獻上報總部資產經營部立案。請匯報》

2）波及跨地區資產收購項目，報分企業業務決《有關wz

策委員會審批，審批通過后5個工作日內，將立項收購項目

申請匯報、會議紀要、合作備忘錄等材料以正式文立項的立

獻上報總部資產經營部立案。案匯報》

3）對于總部直接操作的項目，由總部資產經營

部擬簽訂項申請匯報，報企業分管領導同意。

5.1.2立項申請的內容

1）對于金融機構資產收購項目，立項申請應包

括如下內容：擬收購資產狀況、賣方狀況簡介、收

購方式及交易安排、估計投資規模、盈利狀況初步

預測、盡職調查方案（盡職調查工作組織方式、調

查范圍、調查方式、工作流程和時間表安排、人員

安排、中介機構選聘、費用預算等）、項目組組員名

單及聯絡方式等。

2）對于非金融機構資產收購項目，立項申請應

包括如下內容：擬收購資產及資產波及有關方簡介

（例如，對于債權資產，應簡介債權債務雙方狀況；

對于股權和實物資產，應簡介其所有人及占有人狀

況；擬引入擔保企業或擔保資產狀況簡介等）、估計

交易構造及投資規模、盡職調查方案（盡職調查工

作組織方式、調查范圍、調查方式、工作流程和時

間表安排、人員安排、中介機構選聘、費用預算等）、

項目組組員名單及聯絡方式等。

階段流程闡明和控制規定輸出支持文獻

5.2項目組應按照《資產盡職調查管理措施》和《資《資產盡職

盡職調

產估值管理措施》的規定（非金融機構資產收購項調查管理措

查和估

目參照企業有關文獻規定執行），并結合項目的實際施》、《資產

值

狀況對擬收購資產進行盡職調查和估值，形成買方估值管理措

盡職調查和估值匯報。施》、《非金

融機構不良

資產買方盡

職調查指

導》（信總函

（2023）80

號）

5.35.3.1對于重大資產收購項目，項目組應在收購項目《有關建立

重大資

立項后，根據盡職調查和估值狀況，與資產經營部重大收購項

產收購

分管區域組溝通。溝通內容包括但不限于交易背景、目預溝通機

項目預

交易波及各方狀況、還款來源狀況、交易構造設計制的告知》

溝通

等。（信總發

（2023）79

號）

5.3.2總部贊產經營部召集總部業務審核部、法律合《有關建立

規部、風險管理部及資產評估部等有關部門進行討重大收購項

論，必要時進行實地調研，并邀請有關專職審批人對目預溝通機

方案框架構造提前進行研究論證，形成預溝通意見，制的告知》

并及時反饋分企業。（信總發

（2023）79

號）

5.45.4.1項目組應根據盡職調查和估值成果，對擬收購《有關建立

制定收

項目進行量本利分析、認真測算項目收入和成本、重大收購項

購方案

合理預測風險，制定資產收購方案。對于重大資產目預溝通機

階段流程闡明和控制規定輸出支持文獻

收購項目，還應結合總部提出日勺預溝通意見形成項制日勺告知》

目收購方案。（信總發

（2023）79

號）

5.4.2資產收購方案內容《資產盡職

1）資產收購方案應包括但不限于如下內容：調查管理措

①方案概要；②擬收購資產基本狀況；③資產出讓施》

方基本狀況或擬收購資產波及的其他有關方簡介；

④交易構造和交易條件；⑤盡職調查和估值狀況；

⑥擬收購資產處置思緒；⑦未進行重組的收購項目

的收購成本測算；⑧預期投資收益狀況；⑨收購風

險及控制措施；⑩波及關聯交易或集團內部交易事

項的尤其闡明（如有）；?方案其他附件。

2）有關擬收購資產基本狀況部分，對于金融機

構資產收購，應包括轉讓基準日、資產金額、資產

類型、資產分布、抵押擔保狀況、權屬關系、資產

的重要價值和瑕疵等；對于非金融機構資產收購，

應重點簡介資產金額、資產類型等。

3）有關交易構造和交易條件部分，金融機構費

產收購應包括價款支付方式和時間、資產轉移和風

險轉移時間、過渡期收益歸屬、賣方對標的資產的

基本申明與保證、賣方所披露日勺有關標的資產的重

要瑕疵、買方除價款外還須支付或將要支付的其他

費用或成本、委托代理協議的承繼等。如該交易條

件是賣方單方公布的交易文本所確定且不可更改的

或該交易條件是雙方已通過多輪談判形成、很難再

更改的，方案應作出尤其闡明。

4）有關盡職調查和估值狀況部分，應闡明盡職

調查和估值整體狀況、外部中介機構評估狀況以及

階段流程闡明和控制規定輸出支持文獻

項目組估值狀況。如波及資產包收購，還應闡明重

點項目估值狀況。

5）有關未進行重組的收購項目的收購成本測算

詳細如下：即測算出擬收購資產日勺未來現金流量現

值，并將該現值與擬收購成本做比較，擬收購成本

原則上應不高于擬收購資產日勺未來現金流量現值。

Ii^KRt-CO/Cl+i）（

i為折現率

I。為擬收購資產的未來現金流量現值

R為第t年處置回收。處置回收有最高、最低、

最也許幾種狀況，原則上以最也許回收值測算

G為第t年資金成本及處置費用（含間接費用的

分攤）

6）有關估計投資收益狀況，應包括項目處置回

收、收購資金成本、直接費用及稅金、項目凈收益《項目收

（扣除直接費用及稅金）、年化凈收益率等。有關測益率測算

算措施參見《項目收益率測算表》（詳見附件）。表》

7）對于波及關聯交易或集團內部交易事項的項《關聯交易

目，應分別按照《美聯交易管理措施（試行）》與《集管埋措施

團內部交易管理暫行措施》有關規定，在方案中作（試行）》、

尤其闡明。《集團內部

8）有關方案附件，重要包括買方盡職調查和估交易管理暫

值匯報；交易文本或攻購協議（框架協議）草稿；行措施》

其他有關文獻。

5.4.3方案申明

項目組在項目方案中申明，所申報的方案不存

在虛假記載、誤導性陳說或重大遺漏，并對方案的

真實性、合理性和完整性負責。

階段流程闡明和控制規定輸出支持文獻

5.55.5.1收購方案審批權限

收購方按照企業《基本授權書》規定的權限執行。

案上報

5.5.2收購方案上報《業務審核

及審批

項目組在收購項目方案形成后，按照《業務審工作規則》

核工作規則》有關規定履行報批程序。

5.65.6.1方案實行

項目分企業應按照批復文獻規定組織項目實行。

實行1）需進行投標或談判時，項目組根據邀標函規

定確定投標文獻，參與投標或談判。

2）方案批復之日起3個月內沒有簽訂協議的，

批復文獻自動失效。如分企業要繼續實行該項資產

收購，須重新制作收購方案并履行上報審批程序。

3）方案或簽訂的協議，后續實行過程中在不變

更轉讓方和主債務人的前提下，若出現明顯有利變

更的，由項目組所在業務部門負責人審核同意并報

經分企業領導同意后實行；除上述狀況外其他方案

或協議的變更，項目組應重新制定方案并履行對應

審批程序。

4）對于債務人積極申請提前還款、且收益率不

低于收購批復方案中規定的項目，項目管理負責人

根據雙方的協議提出意見，經業務部門負責人審核，

報分企業分管領導同意實行。對于收益率低于收購

批復方案中規定的項目，應經分企業業務決策委員

會審定。

5.6.2協議簽訂

1）擬簽訂的收購辦議文本和其他有關法律文獻

的審核按照企業有關規定執行。

2）授權有關事宜按照《法人授權管理規程》和

《法人授權書》有關規定執行。

階段流程闡明和控制規定輸出支持文獻

563資金申請

分企業應按照總部有關資金管理日勺有關規定向

總部綜合計劃部提出資金申請，辦理付款手續。

5.6.4資產交接《不良貸款

分企業應根據協議約定，參照《不良貸款接受接受操作指

操作指南》，辦理收購標的資產的交割手續。南》

5.6.5資產建賬

分企業應于資產交接完畢后10個工作日內在

業務系統和財務系統中完畢資產建賬。對于收購資

產包項目，如資產包內項目數超過50戶的，應自資

產交接完畢后30個工作日內完畢資產建賬工作。

5.75.7.1分企業權限收購項目的方案立案

項目分企業應在項目方案報分企業業務決策委員會《有關***

立案

審批通過后5個工作日內，將收購方案以正式文獻項目收購

上報總部資產經營部立案。立案材料包括收購方案、方案的立

買方盡職調查和估值匯報及分企業有關同意文獻、案匯報》

會議紀要等。

5.7.2收購協議立案

分企業應在收購1辦議簽訂后5個工作日內，＜

有關協議以正式文獻上報總部資產經營部立案。如

項目在后續實行中又簽訂了其他補充協議，分企業

應在該類協議簽訂后5個工作日內，將有關協議以

正式文獻上報總部資產經營部立案。

5.7.3波及關聯交易或集團內部交易事項的收購項《關聯交《關聯交易

目立案易登記表》管理措施

項目組應分別按照《關聯交易管理措施（試行）》《重大內（試行）》、

與《集團內部交易管理暫行措施》有關規定履行立部交易立《集團內部

案程序。案表》交易管理暫

階段流程闡明和控制規定輸出支持文獻

行措施》

5.8除業務決策委員會否決的項目外，分企業已經《有關***

項目

立項但確定無法完畢收購的項目以及分企業立項后收購項目

結項

1年內未上報收購方案的項目，分企業項目組應及的結項匯

時形成結項匯報并以正式文獻上報總部資產經營報》

部。

5.9分企