發行購買資產協議書?甲方（購買方）：名稱：______________________法定代表人：________________地址：____________________聯系方式：________________乙方（出售方）：名稱：______________________法定代表人：________________地址：____________________聯系方式：________________鑒于甲方擬通過發行股份的方式購買乙方持有的特定資產，經雙方友好協商，依據《中華人民共和國民法典》及相關法律法規的規定，達成如下協議：一、定義與解釋1.發行股份：指甲方依據本協議的約定向乙方發行甲方的股份，作為購買乙方資產的對價。2.特定資產：指乙方擁有的[具體資產名稱、范圍及詳細描述]，包括但不限于土地使用權、房屋建筑物、機器設備、知識產權、股權等，具體資產明細見本協議附件一。3.評估基準日：指為確定特定資產價值而選定的基準日期，即[評估基準日具體日期]。4.過渡期：指自評估基準日起至資產交割日止的期間。二、交易標的乙方同意將其持有的特定資產出售給甲方，甲方同意以發行股份的方式購買該等特定資產。特定資產的具體情況如下：1.資產范圍[詳細列舉土地使用權的坐落位置、面積、用途、使用年限等信息]。[描述房屋建筑物的地址、建筑面積、結構、層數等具體情況]。[說明機器設備的名稱、型號、數量、購置時間、使用狀況等]。[闡述知識產權的類別，如專利、商標、著作權等，并說明其權利狀況、有效期等]。[若有股權，說明股權所對應的公司名稱、注冊資本、股權比例、股東權益等情況]。2.資產權屬乙方保證對擬出售的特定資產擁有合法、完整的所有權或處分權，不存在任何抵押、質押、查封、凍結或其他權利受限的情況，亦未就該等資產與任何第三方簽訂過可能影響本次交易的協議或安排。三、交易價格及定價依據1.雙方同意，本次交易的價格以具有證券從業資格的資產評估機構出具的評估報告所確定的特定資產評估值為基礎，經雙方協商確定為人民幣[交易價格具體金額]元。2.定價依據資產評估機構[評估機構名稱]在評估基準日對特定資產進行了全面、細致的評估，采用了[評估方法，如市場法、收益法、成本法等]，綜合考慮了特定資產的市場價值、未來盈利能力、資產狀況等因素，最終確定評估值。評估報告編號為[評估報告編號]，其評估結果已得到雙方認可。四、股份發行1.發行股份的種類及面值甲方本次向乙方發行的股份種類為人民幣普通股，每股面值為人民幣1元。2.發行股份的數量根據交易價格及甲方本次發行股份的每股發行價格（以下簡稱"發行價格"），本次向乙方發行的股份數量為[發行股份數量具體數字]股。發行股份數量的計算公式為：發行股份數量=交易價格÷發行價格。若在定價基準日至股份發行日期間甲方發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，則上述發行股份數量將根據除權除息情況進行相應調整。3.發行價格本次發行股份的發行價格為定價基準日前20個交易日甲方股票交易均價的90%，即人民幣[發行價格具體金額]元/股。定價基準日為甲方審議本次交易相關事項的董事會決議公告日。若在定價基準日至股份發行日期間甲方發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，則上述發行價格將根據除權除息情況進行相應調整。五、雙方權利與義務（一）甲方權利與義務1.權利有權要求乙方按照本協議的約定提供與特定資產相關的全部資料和文件，并對資料的真實性、完整性和合法性進行核實。在資產交割完成后，有權對所購買的特定資產進行占有、使用、收益和處分。根據本協議的約定，對乙方履行協議情況進行監督和檢查。2.義務按照本協議約定的時間、方式和條件向乙方發行股份，并確保發行股份的合法性和合規性。負責辦理本次發行股份的相關審批手續，包括但不限于向證券監管部門申報、取得股東大會批準等，并承擔因辦理審批手續產生的相關費用。在過渡期內，妥善保管乙方交付的與特定資產相關的資料和文件，未經乙方書面同意，不得擅自使用或泄露。按照本協議約定向乙方支付交易價款（以發行股份的方式支付）。（二）乙方權利與義務1.權利有權按照本協議的約定獲得甲方發行的股份，并享有相應的股東權利。在過渡期內，有權對特定資產進行正常的管理和維護，但不得損害甲方的利益。根據本協議的約定，要求甲方支付交易價款（以發行股份的方式支付）。2.義務向甲方提供真實、準確、完整的與特定資產相關的資料和文件，包括但不限于資產權屬證書、財務報表、審計報告、評估報告等，并保證資料的真實性、完整性和合法性。負責辦理與特定資產過戶相關的手續，包括但不限于產權變更登記、工商變更登記等，并承擔因辦理過戶手續產生的相關費用。在過渡期內，妥善管理和維護特定資產，確保資產的安全、完整，不得擅自處置特定資產或在特定資產上設定任何權利負擔。如因乙方原因導致特定資產價值減損或發生其他不利變化，乙方應承擔相應的賠償責任。協助甲方辦理本次交易涉及的其他相關事宜，包括但不限于提供必要的協助和配合、出席相關會議等。六、資產交割1.交割條件本次交易已獲得甲方股東大會的批準。本次交易已獲得相關證券監管部門的核準。乙方已按照本協議的約定將特定資產過戶至甲方名下，相關產權變更登記手續已辦理完畢。乙方已履行本協議約定的其他義務，不存在任何違約行為。2.交割程序在滿足交割條件后的[X]個工作日內，雙方應共同辦理資產交割手續。乙方應向甲方交付與特定資產相關的全部資料和文件，并協助甲方辦理資產的交接事宜。甲方應在收到乙方交付的資產及相關資料后，對資產進行驗收。如發現資產存在與本協議約定不符的情況，應及時通知乙方，乙方應在[X]個工作日內負責解決。資產交割完成后，雙方應簽署資產交割確認書，確認資產已完成交割。七、過渡期安排1.自評估基準日起至資產交割日止為過渡期。在過渡期內，乙方應繼續妥善管理和維護特定資產，保持資產的正常運營狀態，不得擅自改變資產的用途、結構或進行重大處置行為。如因乙方原因導致特定資產價值減損或發生其他不利變化，乙方應承擔相應的賠償責任。2.過渡期內，特定資產產生的收益歸甲方所有，所產生的費用由乙方承擔。3.乙方應在每月結束后的[X]個工作日內向甲方提交特定資產的月度運營報告，包括但不限于資產的使用情況、經營狀況、財務狀況等。八、違約責任1.若甲方未按照本協議的約定向乙方發行股份或支付交易價款，每逾期一日，應按照未發行股份數量或未支付交易價款金額的[X%]向乙方支付違約金。逾期超過[X]日的，乙方有權解除本協議，并要求甲方返還已取得的特定資產（如有），同時甲方應按照交易價格的[X%]向乙方支付違約金。2.若乙方未按照本協議的約定提供與特定資產相關的資料和文件，或提供的資料和文件存在虛假、誤導性陳述或重大遺漏，或未按照本協議的約定辦理資產過戶手續，每逾期一日，應按照交易價格的[X%]向甲方支付違約金。逾期超過[X]日的，甲方有權解除本協議，并要求乙方返還已取得的股份（如有），同時乙方應按照交易價格的[X%]向甲方支付違約金。3.若乙方在過渡期內擅自處置特定資產或在特定資產上設定任何權利負擔，乙方應按照交易價格的[X%]向甲方支付違約金，并負責恢復特定資產的原狀或采取其他補救措施，如因乙方的行為給甲方造成損失的，乙方應承擔全部賠償責任。4.任何一方違反本協議約定的保密義務，應向對方支付違約金人民幣[違約金具體金額]元，并賠償對方因此遭受的全部損失。如違約金不足以彌補對方損失的，違約方還應繼續賠償對方的損失。5.如因不可抗力或法律法規政策調整等不可預見、不可避免、不可克服的原因導致一方無法履行本協議約定的義務，該方不承擔違約責任，但應及時通知對方并提供相關證明文件。在不可抗力或法律法規政策調整等原因消除后，雙方應協商繼續履行本協議或解除本協議。九、爭議解決1.本協議的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律。2.雙方在本協議履行過程中如發生爭議，應首先通過友好協商解決；協商不成的，任何一方均有權向有管轄權的人民法院提起訴訟。十、其他條款1.本協議自雙方簽字（或蓋章）之日起成立，自本次交易獲得相關證券監管部門核準之日起生效。2.本協議一式[協議份數]份，甲乙雙方各執[持有份數]份，其余用于辦理相關審批手續及存檔，每份協議具有同等法律效力。3.本協議未盡事宜，雙方可另行協商并簽訂補充協議，補充協議與本協議具有同等法律