合伙設立公司協議書?甲方：姓名：______________________身份證號：______________________聯系地址：______________________聯系電話：______________________乙方：姓名：______________________身份證號：______________________聯系地址：______________________聯系電話：______________________鑒于甲乙雙方有意共同投資設立一家有限責任公司（以下簡稱"公司"），經友好協商，依據《中華人民共和國民法典》及相關法律法規的規定，達成如下協議：一、公司基本信息及經營范圍1.公司名稱：[擬定公司具體名稱]2.公司性質：有限責任公司3.經營范圍：[詳細列舉公司擬開展的主要經營業務范圍]二、合伙出資及比例1.甲方出資甲方以貨幣形式出資人民幣[X]元，占公司注冊資本的[X]%。甲方應在本協議簽訂之日起[X]個工作日內，將上述出資足額存入公司指定的銀行賬戶。2.乙方出資乙方以貨幣形式出資人民幣[X]元，占公司注冊資本的[X]%。乙方應在本協議簽訂之日起[X]個工作日內，將上述出資足額存入公司指定的銀行賬戶。3.雙方一致同意，公司注冊資本為人民幣[X]元。公司成立后，根據經營發展需要，經全體合伙人協商一致，可以增加或減少注冊資本。三、權利與義務（一）甲方權利義務1.權利按照本協議約定，享有公司利潤分配權及剩余財產分配權。有權查閱公司財務賬目、經營狀況等資料，了解公司運營情況。對公司的經營管理決策享有參與權和表決權，按照出資比例行使相應權利。2.義務按照本協議約定的時間和金額履行出資義務。遵守國家法律法規及公司規章制度，不得從事損害公司利益的行為。積極參與公司的經營管理活動，為公司發展提供必要的支持和幫助。保守公司商業秘密及其他合伙人的個人隱私信息。（二）乙方權利義務1.權利按照本協議約定，享有公司利潤分配權及剩余財產分配權。有權查閱公司財務賬目、經營狀況等資料，了解公司運營情況。對公司的經營管理決策享有參與權和表決權，按照出資比例行使相應權利。2.義務按照本協議約定的時間和金額履行出資義務。遵守國家法律法規及公司規章制度，不得從事損害公司利益的行為。積極參與公司的經營管理活動，為公司發展提供必要的支持和幫助。保守公司商業秘密及其他合伙人的個人隱私信息。（三）共同權利義務1.雙方共同決定公司的經營方針和投資計劃。2.共同制定和修改公司章程、股東會議事規則等公司重要文件。3.共同選舉和更換公司董事、監事等高級管理人員。4.共同審議批準公司年度財務預算方案、決算方案、利潤分配方案和彌補虧損方案等。5.共同決定公司的內部管理機構設置、人員編制等事項。6.共同決定公司的重大投資、融資、擔保、資產處置等事項，但需按照法律法規及公司章程規定的程序進行。四、公司治理結構1.股東會股東會是公司的最高權力機構，由全體股東組成。股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年召開[X]次，應當于上一會計年度結束之日起的[X]個月內舉行。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監事會或者不設監事會的公司的監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。股東會會議由股東按照出資比例行使表決權，但公司章程另有規定的除外。股東會作出決議，必須經代表二分之一以上表決權的股東通過。但對于修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。2.董事會公司設董事會，成員為[X]人，由股東會選舉產生。董事會設董事長[X]人，由董事會選舉產生。董事長為公司的法定代表人。董事會對股東會負責，行使下列職權：召集股東會會議，并向股東會報告工作；執行股東會的決議；決定公司的經營計劃和投資方案；制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；決定公司內部管理機構的設置；決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；制定公司的基本管理制度；公司章程規定的其他職權。董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。董事會決議的表決，實行一人一票。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。3.監事會公司設監事會，成員為[X]人，由股東會選舉產生。監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。監事會設主席[X]人，由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。監事會行使下列職權：檢查公司財務；對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；向股東會會議提出提案；依照《中華人民共和國公司法》第一百五十一條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；公司章程規定的其他職權。監事會每年度至少召開[X]次會議，監事可以提議召開臨時監事會會議。監事會決議應當經半數以上監事通過。五、利潤分配與虧損承擔1.利潤分配公司在每一會計年度終了時，應按照法律法規及公司章程的規定進行利潤分配。公司的利潤分配順序為：先彌補以前年度虧損，然后提取法定公積金，最后向股東分配利潤。法定公積金按照稅后利潤的百分之十提取，當公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上時，可以不再提取。公司向股東分配利潤時，按照股東的出資比例進行分配，但公司章程另有約定的除外。2.虧損承擔公司經營過程中發生的虧損，由全體股東按照出資比例分擔。如公司虧損導致公司財產不足以清償債務時，股東以其認繳的出資額為限對公司債務承擔有限責任。六、股權變更與退出機制1.股權變更未經其他股東書面同意，任何一方不得擅自轉讓其持有的公司股權。若一方有意轉讓其股權，應提前[X]日書面通知其他股東。其他股東在同等條件下享有優先購買權。若其他股東均放棄優先購買權，則該股東可向股東以外的第三人轉讓股權。股權受讓方應與出讓方簽訂股權轉讓協議，并按照協議約定履行相關義務。同時，公司應相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載，并及時辦理工商變更登記手續。2.退出機制法定退伙：若一方出現《中華人民共和國民法典》規定的法定退伙情形，如合伙人死亡或者被依法宣告死亡、合伙人被依法認定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人、合伙人在合伙企業中的全部財產份額被人民法院強制執行等，該方應按照本協議及法律法規的規定退出公司。約定退伙：經全體股東協商一致，可以約定在以下情形下一方退出公司：[具體情形1]；[具體情形2]；......退伙結算：退伙方應按照退伙時公司的財務狀況進行結算。公司應按照退伙時的資產狀況，退還退伙方的出資額，并按照其出資比例分配公司截至退伙時的累計未分配利潤。若公司資產不足以退還退伙方出資額及分配利潤的，退伙方應按照出資比例承擔相應虧損。公司回購：在滿足公司章程規定的條件下，公司可以回購股東的股權。回購價格按照公司凈資產評估值確定。回購股權后，公司應及時辦理減資手續，并相應修改公司章程和股東名冊。七、保密條款1.雙方應對在合伙設立公司及經營過程中知悉的對方商業秘密、技術秘密、財務信息、客戶信息等予以保密。未經對方書面同意，任何一方不得向第三方披露或使用該等信息。2.本條款的保密期限為自本協議生效之日起[X]年。八、違約責任1.若一方未按照本協議約定履行出資義務，每逾期一日，應按照未出資金額的[X]%向其他方支付違約金。逾期超過[X]日的，其他方有權解除本協議，并要求違約方承擔因此給其他方造成的全部損失。2.若一方違反本協議約定的保密義務，應向其他方支付違約金人民幣[X]元，并賠償其他方因此遭受的全部損失。如違約金不足以彌補損失的，違約方應繼續賠償其他方的損失。3.若一方違反本協議約定的其他義務，應向其他方支付違約金人民幣[X]元，并賠償其他方因此遭受的全部損失。4.如因不可抗力或法律法規政策變化等不可預見、不可避免、不可克服的原因導致一方無法履行本協議約定的義務，該方不承擔違約責任，但應及時通知其他方，并提供相關證明文件。九、爭議解決1.本協議的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律。2.雙方在履行本協議過程中如發生爭議，應首先通過友好協商解決；協商不成的，任何一方均有權向合同簽訂地有管轄權的人民法院提起訴訟。十、其他條款1.本協議自雙方簽字（或蓋章）之日起生效。2.本協議一式[X]份，甲乙雙方各執[X]