土地吸收合并協議書?甲方（吸收方）：名稱：______________________統一社會信用代碼：______________________法定代表人：______________________地址：______________________聯系方式：______________________乙方（被吸收方）：名稱：______________________統一社會信用代碼：______________________法定代表人：______________________地址：______________________聯系方式：______________________鑒于甲方與乙方經友好協商，甲方擬吸收合并乙方，雙方依據《中華人民共和國民法典》及相關法律法規的規定，就土地吸收合并事宜達成如下協議：一、土地基本情況（一）乙方土地情況1.土地位置：乙方擁有位于[土地詳細地址]的土地，地號為[具體地號]，土地面積為[X]平方米，土地用途為[用途名稱]。2.土地權屬證書：乙方持有該土地的[土地權屬證書名稱]，證書編號為[證書編號]，登記的土地使用權人為乙方。（二）土地現狀及相關情況說明1.該土地上現有[如有建筑物、附著物等，請詳細描述其現狀及相關情況]。2.土地目前不存在抵押、查封、租賃等權利受限情況。如有其他權利負擔或相關糾紛，乙方應如實告知甲方，并負責在本協議簽訂前妥善解決。3.乙方應確保所提供的土地相關信息真實、準確、完整，否則應承擔由此給甲方造成的一切損失。二、吸收合并方式及程序（一）吸收合并方式甲方以吸收合并的方式接納乙方，乙方將其全部資產（包括但不限于上述土地）并入甲方，乙方的獨立法人資格消滅，甲方作為存續公司，承繼乙方的全部權利和義務。（二）吸收合并程序1.本協議簽訂后，雙方應共同制定吸收合并方案，明確合并的具體步驟、時間安排等事項。2.甲方應按照法律法規及公司章程的規定，履行內部決策程序，包括但不限于召開股東會或董事會，就吸收合并事宜作出決議。3.乙方應按照法律法規及公司章程的規定，履行內部決策程序，包括但不限于召開股東會或董事會，同意將其全部資產并入甲方，并配合甲方完成相關手續。4.雙方應共同委托具有資質的審計機構對乙方的財務狀況進行審計，以確定乙方的資產、負債等情況。審計費用由[具體承擔方]承擔。5.雙方應共同委托具有資質的評估機構對乙方的土地及其他資產進行評估，以確定其價值。評估費用由[具體承擔方]承擔。評估報告應作為本協議的附件，具有同等法律效力。6.根據審計和評估結果，雙方協商確定吸收合并的具體條件和對價。對價支付方式為[具體支付方式，如現金支付、股權支付等]。7.甲方應按照法律法規及相關規定，辦理吸收合并的工商變更登記手續。乙方應積極配合甲方提供相關資料，并協助辦理相關手續。工商變更登記手續完成后，視為吸收合并完成。三、雙方權利義務（一）甲方權利義務1.權利有權要求乙方提供與土地相關的所有資料和文件，包括但不限于土地權屬證書、規劃文件、土地出讓合同等。有權對乙方的土地及其他資產進行調查、核實，以確保其真實性、合法性和完整性。在吸收合并完成后，有權承繼乙方的全部權利和義務，包括但不限于土地的使用、收益、處分等權利。2.義務按照本協議約定的方式和時間向乙方支付吸收合并的對價。負責辦理吸收合并的工商變更登記手續及其他相關手續，并承擔相應費用。對乙方提供的資料和信息予以保密，不得向任何第三方泄露，但法律法規另有規定或經乙方書面同意的除外。（二）乙方權利義務1.權利有權要求甲方按照本協議約定支付吸收合并的對價。在吸收合并完成前，有權繼續正常使用和管理其土地及其他資產，但應保證其使用和管理行為符合法律法規及本協議的約定。有權要求甲方在辦理吸收合并手續過程中提供必要的協助和配合。2.義務確保所提供的土地及其他資產真實、合法、完整，不存在任何權利瑕疵或糾紛。按照本協議約定的時間和方式，向甲方移交土地及其他資產，并協助甲方辦理相關交接手續。負責清理乙方的債權債務，確保在吸收合并完成前，乙方不存在任何未了結的債權債務糾紛。如因乙方原因導致甲方在吸收合并后承擔任何額外的債務或責任，乙方應承擔全部賠償責任。配合甲方完成吸收合并的各項手續，包括但不限于提供相關資料、簽署相關文件等。在吸收合并完成后，按照法律法規及本協議的約定，履行相關的協助義務，如協助甲方辦理土地變更登記手續等。四、對價支付（一）對價金額經雙方協商一致，甲方應向乙方支付的吸收合并對價為人民幣[X]元（大寫：[大寫金額]）。（二）支付方式1.現金支付如采用現金支付方式，甲方應在本協議簽訂后[X]個工作日內，將對價的[X]%支付至乙方指定的銀行賬戶；在完成土地及其他資產交接手續后的[X]個工作日內，將剩余對價支付至乙方指定的銀行賬戶。2.股權支付如采用股權支付方式，甲方應以其自身的股權作為對價支付給乙方。具體股權支付方案如下：甲方以向乙方定向增發[X]股普通股的方式，換取乙方的全部資產（包括但不限于上述土地）。甲方應在本協議簽訂后[X]個工作日內，向乙方提供詳細的股權支付方案及相關文件，并按照法律法規及公司章程的規定，履行內部決策程序。在完成股權支付的工商變更登記手續后的[X]個工作日內，甲方應向乙方交付相應的股權憑證。（三）支付條件1.乙方已按照本協議約定向甲方移交土地及其他資產，并辦理完畢相關交接手續。2.乙方已清理完畢其債權債務，不存在任何未了結的債權債務糾紛。3.乙方已協助甲方辦理完畢吸收合并的工商變更登記手續及其他相關手續。五、資產交接（一）交接時間和地點1.雙方應在本協議簽訂后[X]個工作日內，共同確定資產交接的具體時間和地點，并書面通知對方。2.資產交接地點為[具體交接地點]。（二）交接內容1.乙方應向甲方移交與土地相關的所有資料和文件，包括但不限于土地權屬證書、規劃文件、土地出讓合同、土地現狀照片等。2.乙方應向甲方移交土地及地上建筑物、附著物等實物資產，并確保其處于正常使用狀態。3.乙方應向甲方移交與土地相關的債權債務清單，并協助甲方辦理債權債務的轉移或清理手續。（三）交接手續1.雙方應在資產交接現場共同對交接內容進行清點、核實，并制作資產交接清單。資產交接清單應由雙方授權代表簽字確認，一式兩份，雙方各執一份，具有同等法律效力。2.乙方應向甲方提供與資產交接相關的證明文件和資料，如土地權屬證書原件、資產購買合同、發票等。甲方應在收到上述文件和資料后，向乙方出具接收證明。3.在資產交接完成后，雙方應就資產交接事宜簽署書面確認書，確認資產已完成交接，雙方的權利義務已按照本協議約定履行完畢。六、債權債務處理（一）乙方債權債務清理1.乙方應在本協議簽訂后[X]個工作日內，制定債權債務清理方案，并書面通知甲方。債權債務清理方案應包括債權債務的明細、清理措施、清理時間安排等內容。2.乙方應按照債權債務清理方案，積極清理其債權債務。在吸收合并完成前，乙方應確保其不存在任何未了結的債權債務糾紛。3.對于乙方的債權，乙方應負責在吸收合并完成前進行催收或處置，并將相關情況及時告知甲方。如因乙方原因導致債權無法收回或減少，乙方應承擔相應的損失賠償責任。4.對于乙方的債務，乙方應負責在吸收合并完成前進行清償或與債權人協商解決。如因乙方原因導致甲方在吸收合并后承擔任何額外的債務或責任，乙方應承擔全部賠償責任。（二）債權債務轉移1.對于乙方合法有效的債權，經乙方與債權人協商一致，并取得甲方書面同意后，可以將債權轉移給甲方。債權轉移應按照法律法規的規定辦理相關手續。2.對于乙方合法有效的債務，經乙方與債權人協商一致，并取得甲方書面同意后，可以將債務轉移給甲方。債務轉移應按照法律法規的規定辦理相關手續。3.如乙方的債權債務無法在吸收合并完成前清理完畢或轉移完畢，雙方應協商確定解決方案，并簽訂補充協議。如因債權債務問題給甲方造成損失的，乙方應承擔相應的賠償責任。七、違約責任（一）甲方違約責任1.如甲方未按照本協議約定的時間和方式向乙方支付吸收合并對價，每逾期一日，應按照未支付金額的[X]%向乙方支付違約金。逾期超過[X]日的，乙方有權解除本協議，并要求甲方返還已取得的土地及其他資產，同時甲方應按照本協議約定對價的[X]%向乙方支付違約金。如因甲方違約給乙方造成其他損失的，甲方應承擔全部賠償責任。2.如甲方未按照本協議約定辦理吸收合并的工商變更登記手續及其他相關手續，每逾期一日，應按照本協議約定對價的[X]%向乙方支付違約金。逾期超過[X]日的，乙方有權解除本協議，并要求甲方返還已取得的土地及其他資產，同時甲方應按照本協議約定對價的[X]%向乙方支付違約金。如因甲方違約給乙方造成其他損失的，甲方應承擔全部賠償責任。3.如甲方違反本協議約定的保密義務，向任何第三方泄露乙方提供的資料和信息，應向乙方支付違約金人民幣[X]元。如因甲方違約給乙方造成損失的，甲方應承擔全部賠償責任。（二）乙方違約責任1.如乙方未按照本協議約定的時間和方式向甲方移交土地及其他資產，并辦理完畢相關交接手續，每逾期一日，應按照本協議約定對價的[X]%向甲方支付違約金。逾期超過[X]日的，甲方有權解除本協議，并要求乙方返還已收取的對價，同時乙方應按照本協議約定對價的[X]%向甲方支付違約金。如因乙方違約給甲方造成其他損失的，乙方應承擔全部賠償責任。2.如乙方提供的土地及其他資產存在權利瑕疵或糾紛，導致甲方遭受損失的，乙方應承擔全部賠償責任。乙方應在甲方提出賠償要求后的[X]個工作日內，將賠償款支付至甲方指定的銀行賬戶。3.如乙方未按照本協議約定清理其債權債務，導致甲方在吸收合并后承擔任何額外的債務或責任，乙方應承擔全部賠償責任。乙方應在甲方承擔相關債務或責任后的[X]個工作日內，將賠償款支付至甲方指定的銀行賬戶。4.如乙方違反本協議約定的保密義務，向任何第三方泄露甲方提供的資料和信息，應向甲方支付違約金人民幣[X]元。如因乙方違約給甲方造成損失的，乙方應承擔全部賠償責任。八、爭議解決本協議的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律。雙方在履行本協議過程中如發生爭議，應首先通過友好協商解決；協商不成的，任何一方均有權向有管轄權的人民法院提起訴訟。九、其他條款（一）協議生效本協議自雙方簽字（或蓋章）之日起生效。本協議一式兩份，甲乙雙方各執一份，具有同等法律效力。（二）協議變更與補充本協議的任何變更或補充均需雙方另行簽訂書面協議，并作為本協議的組成部分，與本協議具有同等法律效力。（三）通知與送達雙方在本協議中填寫的地址為各自的有效送達地址。任何一方如變更送達地址，應提前[X]個工作日書面通知對方。一方按照送達地址向另一方發送的通知