企業并購協議轉讓方:_____________________有限企業(以下簡稱為甲方)住所地:___________________法定代表人:_______________________受讓方:_____________________有限企業(以下簡稱為乙方)住所地:___________________法定代表人:________________________說明:1.甲方系依據《中國企業法》及其它相關法律、法規之要求于______年____月____日設置并有效存續有限責任企業（股份有限企業）。注冊資本為人民幣_____元;法定代表人:__________;工商注冊號____________。2.乙方系依據《中國企業法》及其它相關法律、法規之要求于______年____月____日設置并有效存續有限責任企業（股份有限企業）。注冊資本為人民幣_____元;法定代表人:__________;工商注冊號為:____________。3.甲方擁有_____________有限企業100%股權;至本協議簽署之日,甲方各股東已按相關法律、法規及《企業章程》之要求,按期足額繳付了全部出資,并正當擁有該企業全部、完整權利。4.甲方擬經過股權及全部資產轉讓方法,將甲方企業轉讓給乙方,且乙方同意受讓。依據《中國協議法》和《中國企業法》以及其它相關法律法規之要求,本協議雙方本著平等互利標準,經友好協商,就甲方企業整體出/受讓事項達成協議以下,以資信守。第一條先決條件1.1下列條件一旦全部得以滿足,則本協議立刻生效。①甲方向乙方提交轉讓方企業章程要求權力機構同意轉讓企業全部股權及全部資產決議之副本。②甲方財務帳目真實、清楚;轉讓前企業一切債權,債務均已正當有效剝離。③乙方委任審計機構或者財會人員針對甲方財務情況之審計結果或者財務評價與轉讓申明及附件一致。1.2上述先決條件于本協議簽署之日起______日內,還未得到滿足,本協議將不發生法律約束力;除造成本協議不能生效過失方負擔締約損失人民幣_____萬元之外,本協議雙方均不負擔任何其它責任,本協議雙方亦不得憑本協議向對方索賠。第二條轉讓之標甲方同意將其各股東持有企業全部股權及其她全部資產根據本協議條款出讓給乙方;乙方同意根據本協議條款,受讓甲方持有全部股權和全部資產,乙方在受讓上述股權和資產后,依法享受______________企業100%股權及對應股東權利。第三條轉讓股權及資產之價款本協議雙方一致同意,_____________企業股權及全部資產轉讓價格累計為人民幣___________元整。第四條股權及資產轉讓本協議生效后_____日內,甲方應該完成下列辦理及移交各項:4.1將____________企業管理權移交給乙方(包含但不限于將董事會、監事會、總經理等全部工作人員更換為乙方委派之人員)。4.2主動幫助、配合乙方依據相關法律、法規及企業章程之要求,修訂、簽署此次股權及全部資產轉讓所需相關文件,共同辦理___________企業相關工商行政管理機關變更登記手續。4.3將本協議第十六條約定之各項文書、資料交付乙方并將相關實物資產移交乙方。4.4移交甲方能夠正當有效___________企業股權及資產轉讓給乙方全部文件。第五條股權及資產轉讓價款之支付乙方應該在本協議簽署之日起月內支付價款總額%以上,其它款項能夠依法提供擔保,并于年月日前付清。乙方以現金/轉賬/支票付清上述轉讓價款,乙方支付對價期限同時,股權或資產分批移轉,辦理股權或資產移轉手續由負責,程序設置以下:

標移轉日為年月日。

變更登記日為年月日。第六條轉讓方之義務6.1甲方須配合與幫助乙方對___________企業審計及財務評價工作。6.2甲方須立刻簽署應由其簽署并提供與該等股權及資產轉讓相關全部需要上報審批相關文件。6.3甲方將依本協議之要求,幫助乙方辦理該等股權及資產轉讓之報批、立案手續及工商變更登記等手續。第七條受讓方之義務7.1乙方須依據本協議第五條之要求立刻向甲方支付該等股權及資產之全部轉讓價款。7.2乙方將按本協議之要求,負責督促企業立刻辦理該等股權及資產轉讓之報批手續及工商變更登記等手續。7.3乙方應立刻出具為完成該等股權及資產轉讓而應由其簽署或出具相關文件。第八條陳說與確保8.1轉讓方在此不可撤銷陳說并確保①甲方自愿轉讓其所擁有________________企業全部股權及全部資產。②甲方就此項交易,向乙方所作之一切陳說、說明或確保、承諾及向乙方出示、移交之全部資料均真實、正當、有效,無任何虛構、偽造、隱瞞、遺漏等不實之處。③甲方在其所擁有該等股權及全部資產上沒有設置任何形式之擔保,亦不存在任何形式之法律瑕疵,并確保乙方在受讓該等股權及全部資產后不會碰到任何形式之權利障礙或面臨類似性質障礙威脅。④甲方確保其就該等股權及全部資產之背景及______________企業之實際現實狀況已作了全方面真實披露,沒有隱瞞任何對乙方行使股權將產生實質不利影響或潛在不利影響任何內容。⑤甲方擁有該等股權及資產全部正當權力簽訂本協議并推行本協議,甲方簽署并推行本協議項下權利和義務并沒有違反_____________企業章程之要求,并不存在任何法律上障礙或限制。⑥甲方簽署協議代表已經過全部必需程序被授權簽署本協議。⑦本協議生效后,將組成對甲方各股東正當、有效、有約束力文件。8.2受讓方在此不可撤銷陳說并確保:①乙方自愿受讓甲方轉讓之全部股權及全部資產。②乙方擁有全部權力簽訂本協議并推行本協議項下權利和義務并沒有違反乙方企業章程之要求,并不存在任何法律上障礙或限制。③乙方確保受讓該等股權及全部資產意思表示真實,并有足夠條件及能力推行本協議。④乙方簽署本協議代表已經過全部必需程序被授權簽署本協議。第九條擔保條款對于本協議項下甲方之義務和責任,由_____________負擔連帶責任之擔保。第十條違約責任10.1協議任何一方未按本協議之要求推行其義務,應按以下方法向相關當事人負擔違約責任。①任何一方違反本協議第七條之陳說與確保,所以給對方造成損失者,違約方向守約方支付違約金_________萬元。②乙方未按本協議之要求立刻向甲方支付該等股權及資產之轉讓價款,按逾期付款金額負擔__________(百分比)違約金。10.2上述要求并不影響守約者依據法律、法規或本協議其它條款之要求,就本條要求所不能賠償之損失,請求損害賠償權利。第十一條適使用方法律及爭議之處理11.1協議之簽訂、生效、解釋、推行及爭議之處理等適用《中國協議法》、《中國企業法》等法律法規,本協議之任何內容如與法律、法規沖突,則應以法律、法規要求為準。11.2任何與本協議相關或因本協議引發之爭議,協議各方均應首先經過協商友好處理,不能協商處理,協議雙方都有權向協議簽署地人民法院提起訴訟。第十二條協議修改,變更、補充本協議之修改,變更,補充均由雙方協商一致后,以書面形式進行,經雙方正式簽署后生效。第十三條尤其約定除非為了遵照相關法律要求,相關本協議存在、內容、推行公開及公告,應事先取得乙方書面同意及同意。第十四條協議之生效14.1協議經雙方正當簽署,報請各自董事會或股東會同意,并經企業股東會經過后生效。14.2本協議一式三份,各方各執一份,第三份備存于_____________企業內;副本若干份,供報批及立案等使用。第十五條本協議未盡事宜,由各方另行簽訂補充協議給予約定。第十六條本協議之附件16.1企業財務審計匯報書;16.2企業資產評定匯報書;16.3企業租房