美的并購庫卡的動因、風險及應對建議案例分析綜述目錄TOC\o"1-3"\h\u6789美的并購庫卡的動因、風險及應對建議案例分析綜述 113741（一）美的集團概況 111984（二）庫卡集團概況 119395（三）并購過程 225417（四）并購動因分析 231562（五）并購中的財務風險 323162二、跨國并購公司財務風險防范對策 715998（一）提前了解被并購地區以及企業狀況 726664（二）管理者做出合理的戰略決策 86842（三）介入專業評估機構，選擇合適的評估方法 88764（四）選擇合適的融資方式及多種方式支付 825663（五）建立合理的企業內部風險防范政策 912813（六）科學管理，整合資源，制定未來可持續發展戰略 9（一）美的集團概況美的集團是一家電子機械制造業的企業，于1968年在廣東佛山成立，一開始并不從事家電制造，而是從事一些小部件的制造。從1980年美的集團進入家電企業，抓住機遇，逐步轉型。圍繞著業務，互聯網，全球化這三大發展戰略，讓單一產品朝著多元發展，且產品售后服務到位，收獲廣大群眾的心，隨后于2013年正式上市。現今美的擁有200多家子公司，60多個海外機構，在2016年首次進入世界500強企業，主要經營電冰箱，洗衣機，空調等家電。現在擴展的業務越來越多，油煙機，水壺，豆漿機等，并且產品遠銷海外市場。2019年營業收入是我國家電銷售行業首位。該企業還申請專利，其中發明的專利有37852件，銷售額遠超我國同行業小天鵝，格力，蘇泊爾等這些品牌。并且美的集團積極響應國家號召，能夠把握住發展機遇，在2021也提出了未來發展戰略，在2030年前推動“3060”戰略，實現碳達峰，2060年實現碳中和，向節能減排，提供綠色產品，綠色服務的角度出發，共建綠色家園的發展目標。（二）庫卡集團概況庫卡集團是德國一家主要生產機器人，致力于自動化行業的一家頂級企業，起初研究城市照明，后來涉足其他領域。隨后它與日本的發那科和安川電機，瑞士的ABB，并稱工業機器人四大家族。它們在國際市場上占有巨大份額，庫卡更偏向于自動化生產，庫卡所生產的機器人被多個行業使用。材料的搬運加工方面，還有汽車方面，像奔馳，奧迪，福特，寶馬，保時捷等這些中高檔的車運用庫卡技術極其廣泛。除此之外，沃爾瑪，可口可樂也在使用庫卡的機器人技術。因為庫卡集團的機器人有著故障少，使用壽命長，操作簡單，性能可靠安全，機器人結構精簡，能夠智能高效執行命令等特點。因此庫卡機器人技術被運用于諸多行業，且對于許多行業的發展有著重要意義。（三）并購過程美的集團和庫卡集團的并購分為五個階段。美的集團在2015年提出了“智能家電”的發展戰略，縱觀國際市場，詳細調研和考察，最終想要收購庫卡，實現自身產品自動化，多元化，完成企業轉型。隨后2015年8月買下庫卡5.4%的股份；后來在2016年2月股份升至10.2%，成為庫卡第二大股東；同年5月，美的正式發出收購要約，要收購庫卡30%的股權，庫卡作為德國的龍頭企業，德國政府強烈反對；在后續的2017年1月6日美的集團境外子公司MECCA以每股115歐元收購德國庫卡集團，3760.57萬股股份完成收購，總價292億元，占股94.55%。簽訂的七年半條約中不要求庫卡退市，尊重庫卡品牌，承諾不裁員，保持獨立性；最終在2021年11月美的全面收購庫卡，庫卡退市。美的開始收購計劃，買下庫卡5.45%的股份美的開始收購計劃，買下庫卡5.45%的股份2015年8月美的持有庫卡股份提升至10.2%2016年2月美的以292億元收購庫卡，持有3760萬股，占比94.55%，及七年半承諾2017年1月美的全面收購庫卡，庫卡退市2021年11月美的發出收購要約，收購30%股份，全部現金支付2016年5月圖1美的并購庫卡過程（四）并購動因分析1.協同發展美的為了實現智能家居的戰略，加快推動“雙智”戰略的發展，在我國“工業4.0”的情況下，打造智能機器人與家電結合的智能高科技家電，能提升整個制造業的整體水平，同時也是自身完成轉型的必要選擇，可以使得企業往多元化方向發展。對于庫卡所擁有的自動化，機器人技術正是美的戰略目標里不可或缺的，而庫卡在這個過程中也能更好地實現企業價值，展示企業自身能力，這對于雙方來說都能達到雙贏的效果。推進公司規模擴大一方面是美的想要推進公司規模的擴大，經營范圍和業務能力的擴大。自美的1980年正式進入家電行業，先后收購東芝，小天鵝，開拉美等公司，到后來美的制定“十一五”，“三三三”發展戰略，美的早已成為世界五百強企業中的一個，這也說明美的確實在各種同行業并購中學到了許多技術與經驗，所以實行海外擴張，推進公司規模擴大也是美的并購庫卡的一個重要目標。另一方面國內市場趨于飽和，隨著能源的匱乏，原材料價格，人力物力上漲的問題，迫使美的改革。2015年家電市場處于結構調整期，美的海爾，格力出現了前三個季度營業收入下滑，凈利潤也下滑。同年長虹收購三洋，海信收購夏普，創維并購東芝這樣的跨國并購近幾年也時有發生。國內外掀起了一場收購熱潮，所以這是一場變革，更是美的企業內部的一次創新與轉型。擴展行業市場，增強機器人實力美的與庫卡的并購也算是強強聯合，美的現擁有全中國最完整的空調，洗衣機，冰箱，微波爐等生產鏈，擁有中國最完整的廚房家電產業群，有諸多生產基地。庫卡作為“四大機器人”家族中的一個，它的智能化技術，智能產品的質量，性能也是相當優秀的，所以機器人自動化技術與家電技術的結合，對于整個行業來說，也是一次全新的嘗試，也能開擴行業的市場，帶動行業的發展，產品質量的提高，也會使越來越多企業朝著智能化方向發展，從而使機器人智能化技術得以加強。（五）并購中的財務風險1.企業評估風險美的并購庫卡可謂是困難重重，美的提出收購計劃時受到了德國政府和歐盟的阻礙，當時德國經濟部長表示政府試圖安排本土公司來收購庫卡，對抗美的的收購，歐盟委員希望這些關鍵的技術能留在歐洲，讓股東拒絕股份出售，政界人士擔心德國“工業4.0”核心技術流入中國，排斥并購。美的公告中表明庫卡沒有提供詳細的資料，隨后信息的不對等，資料不詳細也加大了并購難度，這場收購是一場溢價收購。所以收購過程中，對于被并購企業資產的評估尤為重要。表1機器人行業企業估值企業名稱EV/EBITDA（企業價值倍數）ABB10.8發那科10.3日本安川電機7.6德國庫卡18.08行業平均值9.6數據來源:國泰安數據庫表1是2016年同行業企業價值的對比，可以明顯看出庫卡集團評估的市值遠遠大于同行業企業及行業平均值，說明庫卡集團企業價值評估過高。側面也反映出信息的不對等影響企業的評估，會使收購成本的增加。融資風險美的在并購庫卡的過程中采取了利用自有資金和銀行借款相結合的方式完成此次并購，美的在2017年8月28日向中資銀行主導的銀團貸款37億歐元。由于此次收購十分過程困難，被并購企業并沒有向美的公開財務信息，信息不對等導致溢價收購，并且美的集團無法計算本次借款產生的財務費用對于本公司的影響，這說明融資方式的選擇也會影響企業自身發展。表2資產負債表摘要2014201520162017201820192020存貨1502003104489415626902944417296450232443403107653流動資產合計864270793367711206213216981068182689442164826924165533資產總計12029290128841941706007124810686263701153019554236038260流動負債合計73142857200385891940011909186130231091443184818415050非流動負債合計1417788064612440024608983410155450140845199500負債合計745606372810311016240216518169171246631944593223614550所有者權益合計457314656031626897670829251792454521074961012423710單位：萬元數據來源：以上數據來源于網易財經從表2資產負債表整體來看，美的集團存貨在逐年增加，資產也在2017年增長到24810686萬元。負債在2016年后突然加劇由10162402萬元增加至2020年23614550萬元，與此同時所有者權益也在增加，由2016年6897670萬元增加至2020年12423710萬元，這說明美的集團并購承擔了巨額債務。綜合對比，雖然負債較重，但是企業的營運能力很強，從整體來看，未出現重大問題。支付風險在企業并購過程中也會產生一定的支付風險，美的集團采取的支付方式較為單一，完全的現金支付既有利也有弊。在當時外部環境的壓迫下，一次性支付有利于加快美的收購庫卡的進程，但美的收購庫卡本就是溢價收購，況且此次收購會導致歐美股市的下跌。若在資金鏈不完整，或者企業無法承受巨額貸款的壓力下，這樣單一的收購很有可能導致企業自身面臨破產的危機。雖然美的集團的做法，并未給財務上造成重大影響，但是這樣的支付方式極具風險，一般情況下很少有企業采用。表3美的集團現金流量凈額表2014201520162017201820192020經營活動產生的現金流2478851267642526695012444262278610838590402955712投資活動產生的現金流-2886240-1798919-1978108-3473961-1864229-2310770-3531066籌資活動產生的現金流-741013-887665159911965165-1338716-327360-75630單位：萬元數據來源：以上數據來源于網易財經從表3中可知經營活動現金流量凈額逐步上升在2017年下降隨后在2019年上漲。投資活動現金流量凈額一直為負，在2017年迅速下降，籌資活動由負轉正再轉負，2017年達到最高值。總體來說，企業在2016年處于高速發展時期，產品占領市場，銷售迅速上升，在經營活動中資金逐漸回籠。與此同時，企業為擴大市場，需要投資，企業依靠著經營帶來的效益來支付債務與投資活動產生的資金，防止經營惡化。整合與償債風險企業并購后也不能夠松懈，在整合過程中也會有組織機構，人力資源，財務，企業戰略協同等諸多方面的問題。就美的巨額貸款來說，合并后也需要考慮短，長期償債能力，確保資金鏈完整，觀察企業整體經營能力，一旦風險防控不到位，必然后患無窮。圖2美的集團財務指標一般來說企業資產負債率維持在40%至60%為最佳，從圖2資產負債率的波動可以看出企業在2017年前資產負債率基本低于60%，但在2017年比率略有上升，說明企業負債增加。企業的流動比率維持在1.5至2之間，速動比率維持在1：1之間較為正常。流動比率，速動比率用于衡量企業短期償債能力，在2017年流動比率1.43，速動比率1.18情況下，說明美的集團產品流通速度提高，存貨占比小，企業短期償債能力好，但在2020年流動，速動比率都下降，說明償債能力有所下降。表4美的集團財務比率表2014201520162017201820192020銷售凈利率7.389.849.977.738.349.099.68總資產周轉率1.301.111.061.151.010.980.86營業利潤率9.4910.7710.968.989.8510.6711.08單位：%數據來源：以上數據來源于網易財經，新浪財經由上表4可知銷售凈利率和營業利潤率在2017年下降，說明收購期間企業的盈利水平并沒有迅速提高，但在后三年的發展中逐漸上升，這表明美的能夠支付負債帶來的利息壓力。就總資產周轉率來說，美的集團2017年前都大于1，說明銷售能力較強，投資收益高，但在2017年后逐漸遞減，說明企業周轉變慢，銷售能力下降。這些數據再加之疫情對于制造業的影響，都說明了此次并購對美的集團的經營也產生了影響，美的集團也面臨著后期需要償還巨額債務的風險。表5美的集團利潤表2014201520162017201820192020營業收入14166818138441231590440424071230259664822782160228422125營業成本10566969102662821156154418046055188164561979139321283959利潤總額1399068160513518914602185477257730629929113166354凈利潤1164633136246615861911861119216504225277142750654單位：萬元數據來源：以上數據來源于網易財經從表5可知，美的集團營業收入及凈利潤，利潤總額逐年增長，2017年及以后增長迅速，美的集團后期經營財務狀況較為良好，處于穩步發展狀態。多方綜合來看美的集團雖有巨額貸款，但美的集團能夠負擔的起貸款帶來的利息壓力。除此之外，美的在后期承諾了庫卡七年半合約，不會裁員，庫卡最大限度的擁有自主權，美的在資源整合方面做得很好，既尊重了庫卡自身的企業文化，管理政策，保留原有的工作方式，自行管理，自我負責，消除了員工被裁員的擔憂，激發員工積極性，使其服從企業管理，收獲人心，降低整合后的風險。二、跨國并購公司財務風險防范對策（一）提前了解被并購地區以及企業狀況知己知彼方能百戰百勝，對于企業并購也一樣適用，只有提前了解被并購企業的地域，政治文化，經濟政策，法律法規，才能避免經營活動中來自各方面的風險。對于海外市場不夠了解，盲目的并購會引起股價的變化；對于當地政策不夠了解，就會出現企業信息不對等的情況，會導致對被并購企業估值較高，造成溢價收購，企業成本增加。（二）管理者做出合理的戰略決策多年前不乏有惡意并購的現象，但隨著經濟社會的發展，管理者能力的提高，這種現象幾乎不復存在。說明并購不僅僅需要主觀判斷，更應該重視客觀數據，參考財務人員做出數據，與企業高層共同制定企業未來發展目標，多方參考，采納意見，才是真正利于企業未來發展的行為。現在企業的并購無疑是看中技術或者市場，所以只有企業明確了并購目標，綜合自身全面考慮，企業才有可能在未來的并購中穩步發展。并且在并購前也該仔細閱讀，嚴格審查書面合同。（三）介入專業評估機構，選擇合適的評估方法企業在并購前需要介入專業部門對于被并購企業的資產負債情況，固定資產的折舊，無形資產，商譽，專利權等多方綜合作一個評估。介入專業部門一定程度上來說可以避免不必要的成本支出，專業機構能夠客觀公正的做出評估，專業部門能夠最大程度上的協助企業，做出最佳方案。不同的評估方式所評估的價值也不同，合理方法的選擇也尤為重要，這直接關乎企業并購的成功與否。（四）選擇合適的融資方式及多種方式支付并購過程中企業資金管理尤為重要，并購計劃實施前，應該對企業的存貨，資產，負債，以及現金流量等方面做出合理規劃。確保負債，不確定的經營狀況對企業未來經營造成不可估量的風險，確保資金鏈的完整。提前規劃企業資金，留出相應的預備資金。不同的融資方式對于企業發展也有很大影響，應結合實際，長遠規劃，選擇合理的融資方式，避免負債無法常還，出現資不抵債的情況，從而導致企業的破產。發行股票融資可能會使企業股東不滿，并且股市難以操縱，會引起股市波動，債權融資需要償還利息，并且耗時長