合資設(shè)立公司協(xié)議書?甲方：姓名：__________________身份證號：__________________地址：__________________聯(lián)系方式：__________________乙方：姓名：__________________身份證號：__________________地址：__________________聯(lián)系方式：__________________鑒于甲乙雙方有意共同投資設(shè)立一家公司，經(jīng)友好協(xié)商，依據(jù)《中華人民共和國民法典》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，達(dá)成如下協(xié)議：一、合資公司基本信息1.公司名稱：[擬定公司具體名稱]2.公司經(jīng)營范圍：[詳細(xì)描述公司擬經(jīng)營的業(yè)務(wù)范圍]3.公司注冊資本：人民幣[X]元二、出資方式及比例1.甲方出資甲方以貨幣方式出資人民幣[X]元，占公司注冊資本的[X]%。甲方應(yīng)在本協(xié)議簽訂之日起[X]日內(nèi)，將上述出資足額存入公司指定賬戶。2.乙方出資乙方以貨幣方式出資人民幣[X]元，占公司注冊資本的[X]%。乙方應(yīng)在本協(xié)議簽訂之日起[X]日內(nèi)，將上述出資足額存入公司指定賬戶。3.各方應(yīng)按照上述約定按時(shí)、足額履行出資義務(wù)。逾期未出資的，每逾期一日，應(yīng)按照未出資額的[X]%向其他方支付違約金。逾期超過[X]日的，視為自動放棄在本公司的股權(quán)，該部分股權(quán)將由其他方按照實(shí)繳出資比例進(jìn)行分配。三、權(quán)利與義務(wù)（一）甲方權(quán)利義務(wù)1.權(quán)利按照本協(xié)議約定享有公司的利潤分配權(quán)。有權(quán)查閱公司財(cái)務(wù)賬目、經(jīng)營資料等，了解公司運(yùn)營情況。依照法律法規(guī)及本協(xié)議規(guī)定，參與公司重大事項(xiàng)的決策。2.義務(wù)遵守國家法律法規(guī)及本協(xié)議約定，誠信履行出資義務(wù)。積極參與公司的經(jīng)營管理，為公司發(fā)展提供必要的支持和幫助。保守公司商業(yè)秘密，不得向任何第三方泄露公司經(jīng)營信息及商業(yè)機(jī)密。（二）乙方權(quán)利義務(wù)1.權(quán)利同甲方一樣，按照本協(xié)議約定享有公司的利潤分配權(quán)。有權(quán)對公司的經(jīng)營管理提出建議和意見。有權(quán)查閱公司財(cái)務(wù)賬目、經(jīng)營資料等，監(jiān)督公司運(yùn)營。2.義務(wù)遵守國家法律法規(guī)及本協(xié)議約定，全面履行出資義務(wù)。配合甲方及其他公司管理人員開展公司經(jīng)營活動，共同推動公司發(fā)展。不得利用其在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利，損害公司及其他股東利益。（三）共同權(quán)利義務(wù)1.雙方共同決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃。2.共同選舉和更換公司董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)。3.共同審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案。4.共同審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。5.共同對公司增加或者減少注冊資本作出決議。6.共同對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議。7.共同決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置。8.共同制定公司的基本管理制度。四、公司治理結(jié)構(gòu)1.股東會股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。股東會會議分為定期會議和臨時(shí)會議。定期會議每年召開[X]次，由董事會召集。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時(shí)會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會議。股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)，但本協(xié)議另有約定的除外。股東會作出決議，必須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過。但是，股東會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。2.董事會公司設(shè)董事會，成員為[X]人，由[股東雙方協(xié)商確定董事人選及產(chǎn)生方式]。董事會設(shè)董事長一人，由[具體產(chǎn)生方式]。董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：召集股東會會議，并向股東會報(bào)告工作。執(zhí)行股東會的決議。決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案。制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案。制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案。制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案。決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置。決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)。制定公司的基本管理制度。公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。董事會決議的表決，實(shí)行一人一票。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。3.監(jiān)事會公司設(shè)監(jiān)事會，成員為[X]人，由[股東雙方協(xié)商確定監(jiān)事人選及產(chǎn)生方式]。監(jiān)事會設(shè)主席一人，由[具體產(chǎn)生方式]。監(jiān)事會行使下列職權(quán)：檢查公司財(cái)務(wù)。對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議。當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級管理人員予以糾正。提議召開臨時(shí)股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會會議。向股東會會議提出提案。依照《中華人民共和國公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟。公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。監(jiān)事會每年度至少召開[X]次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會會議。監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。五、利潤分配與虧損承擔(dān)1.利潤分配公司在每一會計(jì)年度終了時(shí)，應(yīng)按照法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定進(jìn)行利潤分配。利潤分配順序?yàn)椋合葟浹a(bǔ)以前年度虧損，然后提取法定公積金，最后按照股東實(shí)繳出資比例進(jìn)行分配。公司應(yīng)在股東會作出利潤分配決議后的[X]日內(nèi)，將利潤分配款支付給各股東。2.虧損承擔(dān)公司經(jīng)營過程中發(fā)生虧損的，由各股東按照實(shí)繳出資比例分擔(dān)虧損。如某股東未能按照上述約定及時(shí)足額承擔(dān)虧損份額的，其他股東有權(quán)要求其補(bǔ)足，并按照未補(bǔ)足金額的[X]%向其他股東支付違約金。六、股權(quán)變更與退出機(jī)制1.股權(quán)變更未經(jīng)其他股東書面同意，任何一方不得向第三方轉(zhuǎn)讓其持有的公司股權(quán)。經(jīng)其他股東書面同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東享有優(yōu)先購買權(quán)。股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)，應(yīng)與受讓方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并辦理相關(guān)的工商變更登記手續(xù)。2.退出機(jī)制正常退出：股東在符合法律法規(guī)及本協(xié)議約定的情況下，可以通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓、公司減資等方式退出公司。強(qiáng)制退出：若股東出現(xiàn)下列情形之一的，其他股東有權(quán)要求其退出公司：嚴(yán)重違反國家法律法規(guī)及本協(xié)議約定，給公司造成重大損失的。因故意或重大過失給公司經(jīng)營管理帶來嚴(yán)重不利影響的。連續(xù)[X]年未履行出資義務(wù)或抽逃全部出資，經(jīng)公司催告后在合理期限內(nèi)仍未繳納或返還出資的。退出價(jià)格：股東退出公司時(shí)，其股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格按照以下方式確定：按照公司凈資產(chǎn)評估值確定股權(quán)價(jià)格，但不得低于公司注冊資本。雙方協(xié)商一致確定的價(jià)格，但不得損害公司及其他股東利益。退出程序：股東決定退出公司的，應(yīng)提前[X]日書面通知其他股東。其他股東應(yīng)在接到通知后的[X]日內(nèi)給予答復(fù)。如其他股東決定購買該退出股東的股權(quán)，則按照本協(xié)議約定的股權(quán)變更程序辦理；如其他股東放棄購買，則該退出股東有權(quán)向第三方轉(zhuǎn)讓股權(quán)，但需遵守本協(xié)議關(guān)于股權(quán)變更的相關(guān)規(guī)定。七、保密條款1.雙方應(yīng)對在本協(xié)議簽訂及履行過程中知悉的對方商業(yè)秘密、技術(shù)秘密、財(cái)務(wù)信息等予以保密。2.未經(jīng)對方書面同意，任何一方不得向任何第三方披露或使用上述保密信息。3.本條款的保密期限為自本協(xié)議生效之日起[X]年。八、違約責(zé)任1.若一方違反本協(xié)議約定，應(yīng)向其他方支付違約金人民幣[X]元，并賠償其他方因此遭受的全部損失。2.如因不可抗力等不可預(yù)見、不可避免、不可克服的原因?qū)е乱环綗o法履行本協(xié)議約定的，不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時(shí)通知其他方，并提供相關(guān)證明文件。3.如一方逾期履行本協(xié)議約定的義務(wù)，每逾期一日，應(yīng)按照未履行義務(wù)金額的[X]%向其他方支付違約金。逾期超過[X]日的，其他方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求違約方承擔(dān)違約責(zé)任。九、爭議解決1.本協(xié)議的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律。2.雙方在履行本協(xié)議過程中如發(fā)生爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。十、其他條款1.本協(xié)議自雙方簽字（或蓋章）之日起生效。2.本協(xié)議一式[X]份，甲乙雙方各執(zhí)[X]份，