合資設立公司協議書?甲方：姓名：__________________身份證號：__________________地址：__________________聯系方式：__________________乙方：姓名：__________________身份證號：__________________地址：__________________聯系方式：__________________鑒于甲乙雙方有意共同投資設立一家公司，經友好協商，依據《中華人民共和國民法典》及相關法律法規的規定，達成如下協議：一、合資公司基本信息1.公司名稱：[擬定公司具體名稱]2.公司經營范圍：[詳細描述公司擬經營的業務范圍]3.公司注冊資本：人民幣[X]元二、出資方式及比例1.甲方出資甲方以貨幣方式出資人民幣[X]元，占公司注冊資本的[X]%。甲方應在本協議簽訂之日起[X]日內，將上述出資足額存入公司指定賬戶。2.乙方出資乙方以貨幣方式出資人民幣[X]元，占公司注冊資本的[X]%。乙方應在本協議簽訂之日起[X]日內，將上述出資足額存入公司指定賬戶。3.各方應按照上述約定按時、足額履行出資義務。逾期未出資的，每逾期一日，應按照未出資額的[X]%向其他方支付違約金。逾期超過[X]日的，視為自動放棄在本公司的股權，該部分股權將由其他方按照實繳出資比例進行分配。三、權利與義務（一）甲方權利義務1.權利按照本協議約定享有公司的利潤分配權。有權查閱公司財務賬目、經營資料等，了解公司運營情況。依照法律法規及本協議規定，參與公司重大事項的決策。2.義務遵守國家法律法規及本協議約定，誠信履行出資義務。積極參與公司的經營管理，為公司發展提供必要的支持和幫助。保守公司商業秘密，不得向任何第三方泄露公司經營信息及商業機密。（二）乙方權利義務1.權利同甲方一樣，按照本協議約定享有公司的利潤分配權。有權對公司的經營管理提出建議和意見。有權查閱公司財務賬目、經營資料等，監督公司運營。2.義務遵守國家法律法規及本協議約定，全面履行出資義務。配合甲方及其他公司管理人員開展公司經營活動，共同推動公司發展。不得利用其在公司的地位和職權為自己謀取私利，損害公司及其他股東利益。（三）共同權利義務1.雙方共同決定公司的經營方針和投資計劃。2.共同選舉和更換公司董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項。3.共同審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案。4.共同審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。5.共同對公司增加或者減少注冊資本作出決議。6.共同對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議。7.共同決定公司內部管理機構的設置。8.共同制定公司的基本管理制度。四、公司治理結構1.股東會股東會由全體股東組成，是公司的權力機構。股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年召開[X]次，由董事會召集。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監事會或者不設監事會的公司的監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。股東會會議由股東按照出資比例行使表決權，但本協議另有約定的除外。股東會作出決議，必須經代表二分之一以上表決權的股東通過。但是，股東會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。2.董事會公司設董事會，成員為[X]人，由[股東雙方協商確定董事人選及產生方式]。董事會設董事長一人，由[具體產生方式]。董事會對股東會負責，行使下列職權：召集股東會會議，并向股東會報告工作。執行股東會的決議。決定公司的經營計劃和投資方案。制訂公司的年度財務預算方案、決算方案。制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案。制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案。決定公司內部管理機構的設置。決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項。制定公司的基本管理制度。公司章程規定的其他職權。董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。董事會決議的表決，實行一人一票。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。3.監事會公司設監事會，成員為[X]人，由[股東雙方協商確定監事人選及產生方式]。監事會設主席一人，由[具體產生方式]。監事會行使下列職權：檢查公司財務。對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議。當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正。提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議。向股東會會議提出提案。依照《中華人民共和國公司法》第一百五十一條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟。公司章程規定的其他職權。監事會每年度至少召開[X]次會議，監事可以提議召開臨時監事會會議。監事會決議應當經半數以上監事通過。五、利潤分配與虧損承擔1.利潤分配公司在每一會計年度終了時，應按照法律法規及公司章程的規定進行利潤分配。利潤分配順序為：先彌補以前年度虧損，然后提取法定公積金，最后按照股東實繳出資比例進行分配。公司應在股東會作出利潤分配決議后的[X]日內，將利潤分配款支付給各股東。2.虧損承擔公司經營過程中發生虧損的，由各股東按照實繳出資比例分擔虧損。如某股東未能按照上述約定及時足額承擔虧損份額的，其他股東有權要求其補足，并按照未補足金額的[X]%向其他股東支付違約金。六、股權變更與退出機制1.股權變更未經其他股東書面同意，任何一方不得向第三方轉讓其持有的公司股權。經其他股東書面同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東享有優先購買權。股東轉讓股權時，應與受讓方簽訂股權轉讓協議，并辦理相關的工商變更登記手續。2.退出機制正常退出：股東在符合法律法規及本協議約定的情況下，可以通過股權轉讓、公司減資等方式退出公司。強制退出：若股東出現下列情形之一的，其他股東有權要求其退出公司：嚴重違反國家法律法規及本協議約定，給公司造成重大損失的。因故意或重大過失給公司經營管理帶來嚴重不利影響的。連續[X]年未履行出資義務或抽逃全部出資，經公司催告后在合理期限內仍未繳納或返還出資的。退出價格：股東退出公司時，其股權的轉讓價格按照以下方式確定：按照公司凈資產評估值確定股權價格，但不得低于公司注冊資本。雙方協商一致確定的價格，但不得損害公司及其他股東利益。退出程序：股東決定退出公司的，應提前[X]日書面通知其他股東。其他股東應在接到通知后的[X]日內給予答復。如其他股東決定購買該退出股東的股權，則按照本協議約定的股權變更程序辦理；如其他股東放棄購買，則該退出股東有權向第三方轉讓股權，但需遵守本協議關于股權變更的相關規定。七、保密條款1.雙方應對在本協議簽訂及履行過程中知悉的對方商業秘密、技術秘密、財務信息等予以保密。2.未經對方書面同意，任何一方不得向任何第三方披露或使用上述保密信息。3.本條款的保密期限為自本協議生效之日起[X]年。八、違約責任1.若一方違反本協議約定，應向其他方支付違約金人民幣[X]元，并賠償其他方因此遭受的全部損失。2.如因不可抗力等不可預見、不可避免、不可克服的原因導致一方無法履行本協議約定的，不承擔違約責任，但應及時通知其他方，并提供相關證明文件。3.如一方逾期履行本協議約定的義務，每逾期一日，應按照未履行義務金額的[X]%向其他方支付違約金。逾期超過[X]日的，其他方有權解除本協議，并要求違約方承擔違約責任。九、爭議解決1.本協議的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律。2.雙方在履行本協議過程中如發生爭議，應首先通過友好協商解決；協商不成的，任何一方均有權向有管轄權的人民法院提起訴訟。十、其他條款1.本協議自雙方簽字（或蓋章）之日起生效。2.本協議一式[X]份，甲乙雙方各執[X]份，