摘要：立足我國資本市場更好服務各類投資者和融資者的職能定位，文章分析了我國引進特殊目的收購公司（SPAC）的背景。在此基礎上，進一步探討了引進SPAC可能帶來的投資風險、法律風險和競爭風險，并從提高投資者認知度、建立健全相關法律法規、加強政府引導等角度提出了應對引進SPAC的風險的具體策略。關鍵詞：SPAC風險機遇策略一、我國引進SPAC的背景注冊制試點以前，傳統的IPO過程存在審核時間長、資金需求量大等特點，滬深股市歷史上曾發生過幾次IPO“堰塞湖”現象，比如2012年12月IPO在審和過會待發企業共計830家，2016年6月待審企業數量一度接近700家。2023年2月17日，中國證監會發布全面實行股票發行注冊制相關制度規則，上市程序簡化，但隨著越來越多的企業踴躍申請上市，IPO“堰塞湖”問題仍然沒有得到徹底解決。特殊目的收購公司（SpecialPurposeAcquisitionCompany，簡稱SPAC）是一種沒有經營業務的上市公司。它通過成立一個空殼公司，利用IPO籌集資金，然后利用這筆資金在預定的時間內（通常為兩年）收購已有經營業務但未上市的公司（目標公司）從而幫助該目標公司上市。1993年，美國的GKN證券首次注冊了SPAC商標，并于同年將其推向市場。作為一種幫助和服務公司上市的特殊金融工具，SPAC在我國資本市場是一個相對較新的概念，但得益于互聯網和科技企業的爆發式增長，SPAC以其靈活的融資方式、簡化的上市過程以及為投資者提供參與海外資本市場的機會等優點，在其他國家和地區已經得到廣泛應用并得到不少全球頂級金融機構的加盟和擁躉，例如，倫敦、新加坡都在調整企業公開發行上市的監管制度，嘗試引入或已經引入SPAC機制。為了進一步緩解IPO“堰塞湖”問題，深化資本市場改革，提升我國企業的上市效率和存活率，加快我國企業與資本市場的國際化進程，SPAC的引進有必要提上議程。許多專家、學者和投資機構已經開始關注SPAC對于我國市場的意義和價值。有學者認為，引進SPAC可以為國內資本市場帶來新的投資機會和融資渠道，同時也可以為國內企業提供更加靈活多樣的上市途徑。然而，也有人持保守態度，認為基于我國市場的復雜性和特殊性，需要制定出更為嚴格和規范的監管政策。借助SPAC輔助上市受到推崇的另一個原因是全球各大交易所都在爭奪市場機會。泛歐交易所、倫敦證券交易所和法蘭克福證券交易所試圖通過SPAC實現彎道超車。中國作為世界第二大經濟體和最活躍的新興市場，有必要通過引進SPAC進一步提升我國證券交易所在國際上的話語權和競爭力，吸引更多的國際投資者來中國的證券交易所、參與中國的資本市場，提升中國資本市場的國際競爭力。2020年9月，中國證券監督管理委員會發布了《關于進一步改革和完善并購重組相關制度的意見（征求意見稿）》，其中明確提到了關于引進SPAC的探索和嘗試。我國目前正積極借鑒國際市場的有益經驗，研究SPAC的引進政策和相關規定。有關部門和機構正就SPAC的設立、運作、監管和投資者保護等方面進行相關制度的研究和討論。本文試圖從引進SPAC的風險以及應對策略兩個方面對我國引進SPAC輔助企業上市做一些討論。二、我國引進SPAC的風險投資風險、法律風險、競爭風險是決定SPAC這一上市方式能否長期繁榮的關鍵因素，也是我國引進SPAC面臨的主要風險。一是投資風險，SPAC的本質是一個幫助暫時不具備上市條件的公司上市的“殼”公司，它選擇的目標公司是否是一家優質的公司取決于SPAC發起人的投資經驗、行業知識以及眾多市場因素。一般來說，發起人的經驗和知識有限，資本市場環境瞬息萬變，因此，目標公司選錯、估值偏離的情況時有發生。另外，不是每一個投資者都有足夠的智慧去識別哪些SPAC發起人選對了公司、哪些選錯了，所以投資者一旦選擇投資SPAC及其收購的目標公司，就有選錯的可能性。二是法律風險，SPAC的引進過程中，我國現有證券法規是否應該做出調整，應該如何調整？SPAC及其目標公司的信息應該如何披露？中國的法律能否為投資SPAC的機構及個人提供充分的投資者權益保護？SPAC的引進是否會增加資本市場操縱、內幕交易等違法違規行為？這些問題處理不好都會帶來一系列的法律風險。三是部分國內企業不足以與國外頭部企業競爭，盡管我國企業已經取得了長足發展，但在特定領域特定門類，我國企業仍存在一些短板，頂尖核心技術還掌握在國外企業尤其是國外頭部企業手中。SPAC的引進將我國資本市場的國際化程度進一步向前推進，面對競爭日趨激烈的全球資本市場，部分企業可能還沒有做好準備。三、應對引進SPAC的風險的策略（一）加強對SPAC及目標公司的風險管理，提高投資者認知度，應對投資風險考慮到我國的經濟發展階段、資本市場發展水平以及長期核準制下形成的對監管部門審批的依賴，引進SPAC輔助企業上市不可避免地會帶來顯性的和潛在的投資風險。面對這一情況，應從以下兩個方面發力。1.加強對SPAC及目標公司的風險管理。通過加強對SPAC的風險管理，包括風險評估、風險監測和預警、發起人資格認證等，可以有效防范投資風險，確保資本市場的穩健發展。一是要做好風險評估。SPAC發起人應從商業模式、財務狀況、公司治理等多個維度評估目標公司的投資價值和潛在風險，選出真正值得投資的公司，輔助其上市。二是要做好風險監測和預警。相關監管機構應實行嚴格的監測機制并與監管對象及時進行合規溝通，要求SPAC及其目標公司定期報告關鍵指標和風險防范情況，并對其進行定期審核和審計，同時敦促其建立強有力的風險管理團隊以實現內部控制，確保監管對象運作運行在合理的風險區間。這樣，才能及時發現SPAC及其目標公司的潛在問題，在問題變成事故之前解決問題。三是對發起人的資質進行認證。例如，由證監會或其他監管部門對擁有私募、公司融資或行業成功經驗的公司或個人頒發牌照，擁有牌照的準許發起SPAC，無牌照的禁止發起SPAC。2.提高投資者認知度。投資者尤其是初級投資者容易出現過度自信的心理，對行業和企業一知半解卻認為自己“很知道”。面對這一現象，相關部門應扎實推進投資者教育，提高投資者對SPAC及其目標公司的認知度。第一，監管機構應加強對投資者的教育和風險警示，充分披露特殊目的收購公司及其選定的目標公司的各項信息，提醒投資者注意投資SPAC輔助上市的企業可能存在風險，幫助投資者制定合適的投資策略，使投資者能夠做出明智的投資決策。第二，通過財經媒體、學術機構等渠道加強對SPAC及其目標企業的信息披露，發布相關的公告、政策解讀、指導意見。相關部門可以嘗試設立專門的網站、搭建專屬的平臺或者開發專業的移動應用程序，提供與借助SPAC輔助上市所需的相關法律法規、政策文件、案例分享、研究報告，方便投資者獲取和查詢。第三，邀請專家學者、行業資深從業者以研討會、座談會、講座的形式開展與SPAC收購相關的教育和培訓活動，和投資者分享運用SPAC輔助上市有關的概念、特點、運作方式、風險控制等方面的知識，提高投資者對于SPAC這一“造殼”募資形式的了解和認知水平。第四，通過媒體報道等渠道推廣成功的案例，向投資者宣傳SPAC這一募資形式的潛力和機會。鼓勵已經借助SPAC上市的企業，主動分享自己的經驗，從而吸引更多投資者使用這一創新融資方式。第五，專業機構、協會應重視對國外企業上市路徑的關注和研究，及時發布研究成果，積極開展成果轉化與推廣。（二）建立健全法律法規，加強監管執行力度，應對法律風險1.建立健全相關法律法規。建立與成熟資本市場相契合的法律體系對于引進SPAC至關重要。一是要對SPAC股份的認購主體做出規定。對于剛引進SPAC的非成熟資本市場，應規定SPAC股份認購主體中專業投資者尤其是專業機構投資者的比例，或者規定專業投資者應持有的SPAC股份的比例。例如，規定專業投資者必須持有至少70%以上的SPAC股份。二是要規定籌資規模和收購目標公司市值占SPAC首次發售所籌資金的比例。例如，港交所規定SPAC收購目標公司的市值必須達到SPAC首次發售所籌得資金的80%以上;新加坡證券交易所規定收購目標公司的最低市值不低于1.5億新元;納斯達克和紐約證券交易所規定收購目標公司的最低市值應在5000萬美元至1億美元之間。三是要規定獨立PIPE投資占SPAC收購目標公司估值的最低百分比。議定的SPAC收購目標公司的估值越低，獨立PIPE投資占SPAC收購目標公司估值的最低百分比應越高，目的是為了保證SPAC收購交易條款和估值的公允性。四是要明確市場參與方行為規范。法律法規應明確SPAC市場參與方的責任和義務，包括SPAC發起人、目標公司、投資機構、投資者以及監管機構等。對于SPAC發起人，可以規定其募集資金、目標公司選擇和并購交易等行為需要滿足的條件。對于目標公司，可以規定其披露信息、資產評估、相關交易等行為的規則。五是要明確收購交易的程序和規則。法律法規應規范SPAC收購交易的程序和規則，包括投資者投票權的行使規則、收購交易的審批程序、目標公司的資格要求等。這有助于確保收購交易的公平性和合規性，同時提高投資者對收購交易的參與度。六是要設置合理的流動性管理措施，并保障目標公司收購交易完成后的流動性，以減少潛在的流動性風險。七是政府應制定專門的法律法規，明確SPAC的設立、運作、監管和退出機制，清晰界定SPAC的定位和運作規則。其中尤其是要明確提供多樣化的退出機制，包括定期公開發行可轉換債券、股份回購等，為投資者提供靈活的退出途徑，確保投資者在需要時可以退出投資。八是要規定SPAC向股東返還資金及停牌的條件。如果SPAC不能在其上市后的24個月內刊發De-SPAC交易公告，并在其上市后的36個月內完成該交易，交易所可考慮將其停牌。在被勒令停牌后，SPAC必須在停牌后一個月內退回其在首次發售中籌集的資金，以不低于發售時的發行價，按比例將款項支付給所有投資者。隨后交易所應將SPAC停牌。2.加強監管執行力度。第一，明確監管機構職責，加強合規檢查力度。政府應建立專門的監管機構或明確現有機構對SPAC的監管職責。監管機構應具備專業的監管能力和知識，負責監督SPAC的設立、運作、信息披露和投資者保護等事宜。應加強對SPAC的合規檢查，確保其遵守相關法規和規定，特別應加強對SPAC的財務審計和審查，保護投資者合法權益。同時，要加強監管機構的協調與合作，堵住跨部門監管的漏洞。第二，執行嚴格的信息披露規定。相關監管機構應嚴格執行國家的信息披露規定，要求SPAC及其目標公司充分、準確、及時地披露相關信息，確保投資者能夠獲取充分的風險提示和決策依據。披露的信息應包括目標公司的財務狀況、業務模式、關聯交易、行業風險等方面內容。第三，確保運作流程按規范運行。運作流程包括SPAC的設立、資金的籌集、目標公司的選擇、收購交易程序等，應加大對各流程交易透明度、公正性和合規性的審查。同時，特殊目的收購公司（SPAC）要設立一個相對獨立的董事會，以監督和審查所有與收購交易相關的事務。第四，加強執法和處罰力度。對借助特殊目的收購公司（SPAC）上市中存在的違法違規行為要嚴肅處理，加大對違法行為的打擊力度。通過加強執法和處罰機制，維護市場秩序，防范和懲治非法集資、欺詐和操縱市場等問題。第五，借鑒國外先進經驗。積極與國際監管機構展開合作與交流，學習借鑒國際上監管SPAC的經驗和成功實踐。我國監管機構應與其他國家的監管機構建立合作機制，分享信息、開展聯合監管和執法合作。（三）政府引導，應對競爭風險合理運用SPAC輔助企業上市離不開政府的科學引導。政府可從以下幾個方面做出努力：一是提供獎勵予以支持。相關部門可以設立專項基金，對于利用SPAC進行融資的企業給予獎勵，對“堰塞湖”中的企業進行分流。二是提供稅收優惠。政府應考慮針對SPAC投資者給予稅收優惠政策，例如減免資本利得稅等。這有助于吸引更多投資者去投資那些借助了SPAC輔助上市的公司。三是促進SPAC發起人與目標企業之間的交流。相關部門可以組織專題研討會、商貿洽談會等活動，提升企業對SPAC融資上市門檻低、流程簡單、效率較高等優勢的認知度，使更多企業主動使用SPAC進行融資。四是提供專業指導和咨詢服務。通過設立專門的指導機構，指導企業使其成為一家符合SPAC收購要求的目標公司，包括幫助企業了解SPAC收購目標公司的選擇標準、流程、注意事項等等。另外，相關部門還應提供必要的法律、財務和市場支持，幫助企業合理規劃和實施SPAC融資計劃。2025-03-0400:00:00劉奐成\t"/page/2025/0304/_blank"經濟師訂閱

2025年2期

收藏\o"分享到微博"\o"分享到微信"\o"分享到QQ"\o"分享到QQ空間"關鍵詞：\t"/page/2025/0304/_blank"機遇\t"/page/2025/0304/_blank"風險\t"/page/2025/0304/_blank"策略摘要：立足我國資本市場更好服務各類投資者和融資者的職能定位，文章分析了我國引進特殊目的收購公司（SPAC）的背景。在此基礎上，進一步探討了引進SPAC可能帶來的投資風險、法律風險和競爭風險，并從提高投資者認知度、建立健全相關法律法規、加強政府引導等角度提出了應對引進SPAC的風險的具體策略。關鍵詞：SPAC風險機遇策略中圖分類號：F830.9文獻標識碼：A文章編號：1004-4914（2025）02-015-03一、我國引進SPAC的背景注冊制試點以前，傳統的IPO過程存在審核時間長、資金需求量大等特點，滬深股市歷史上曾發生過幾次IPO“堰塞湖”現象，比如2012年12月IPO在審和過會待發企業共計830家，2016年6月待審企業數量一度接近700家。2023年2月17日，中國證監會發布全面實行股票發行注冊制相關制度規則，上市程序簡化，但隨著越來越多的企業踴躍申請上市，IPO“堰塞湖”問題仍然沒有得到徹底解決。特殊目的收購公司（SpecialPurposeAcquisitionCompany，簡稱SPAC）是一種沒有經營業務的上市公司。它通過成立一個空殼公司，利用IPO籌集資金，然后利用這筆資金在預定的時間內（通常為兩年）收購已有經營業務但未上市的公司（目標公司）從而幫助該目標公司上市。1993年，美國的GKN證券首次注冊了SPAC商標，并于同年將其推向市場。作為一種幫助和服務公司上市的特殊金融工具，SPAC在我國資本市場是一個相對較新的概念，但得益于互聯網和科技企業的爆發式增長，SPAC以其靈活的融資方式、簡化的上市過程以及為投資者提供參與海外資本市場的機會等優點，在其他國家和地區已經得到廣泛應用并得到不少全球頂級金融機構的加盟和擁躉，例如，倫敦、新加坡都在調整企業公開發行上市的監管制度，嘗試引入或已經引入SPAC機制。為了進一步緩解IPO“堰塞湖”問題，深化資本市場改革，提升我國企業的上市效率和存活率，加快我國企業與資本市場的國際化進程，SPAC的引進有必要提上議程。許多專家、學者和投資機構已經開始關注SPAC對于我國市場的意義和價值。有學者認為，引進SPAC可以為國內資本市場帶來新的投資機會和融資渠道，同時也可以為國內企業提供更加靈活多樣的上市途徑。然而，也有人持保守態度，認為基于我國市場的復雜性和特殊性，需要制定出更為嚴格和規范的監管政策。借助SPAC輔助上市受到推崇的另一個原因是全球各大交易所都在爭奪市場機會。泛歐交易所、倫敦證券交易所和法蘭克福證券交易所試圖通過SPAC實現彎道超車。中國作為世界第二大經濟體和最活躍的新興市場，有必要通過引進SPAC進一步提升我國證券交易所在國際上的話語權和競爭力，吸引更多的國際投資者來中國的證券交易所、參與中國的資本市場，提升中國資本市場的國際競爭力。2020年9月，中國證券監督管理委員會發布了《關于進一步改革和完善并購重組相關制度的意見（征求意見稿）》，其中明確提到了關于引進SPAC的探索和嘗試。我國目前正積極借鑒國際市場的有益經驗，研究SPAC的引進政策和相關規定。有關部門和機構正就SPAC的設立、運作、監管和投資者保護等方面進行相關制度的研究和討論。本文試圖從引進SPAC的風險以及應對策略兩個方面對我國引進SPAC輔助企業上市做一些討論。二、我國引進SPAC的風險投資風險、法律風險、競爭風險是決定SPAC這一上市方式能否長期繁榮的關鍵因素，也是我國引進SPAC面臨的主要風險。一是投資風險，SPAC的本質是一個幫助暫時不具備上市條件的公司上市的“殼”公司，它選擇的目標公司是否是一家優質的公司取決于SPAC發起人的投資經驗、行業知識以及眾多市場因素。一般來說，發起人的經驗和知識有限，資本市場環境瞬息萬變，因此，目標公司選錯、估值偏離的情況時有發生。另外，不是每一個投資者都有足夠的智慧去識別哪些SPAC發起人選對了公司、哪些選錯了，所以投資者一旦選擇投資SPAC及其收購的目標公司，就有選錯的可能性。二是法律風險，SPAC的引進過程中，我國現有證券法規是否應該做出調整，應該如何調整？SPAC及其目標公司的信息應該如何披露？中國的法律能否為投資SPAC的機構及個人提供充分的投資者權益保護？SPAC的引進是否會增加資本市場操縱、內幕交易等違法違規行為？這些問題處理不好都會帶來一系列的法律風險。三是部分國內企業不足以與國外頭部企業競爭，盡管我國企業已經取得了長足發展，但在特定領域特定門類，我國企業仍存在一些短板，頂尖核心技術還掌握在國外企業尤其是國外頭部企業手中。SPAC的引進將我國資本市場的國際化程度進一步向前推進，面對競爭日趨激烈的全球資本市場，部分企業可能還沒有做好準備。三、應對引進SPAC的風險的策略（一）加強對SPAC及目標公司的風險管理，提高投資者認知度，應對投資風險考慮到我國的經濟發展階段、資本市場發展水平以及長期核準制下形成的對監管部門審批的依賴，引進SPAC輔助企業上市不可避免地會帶來顯性的和潛在的投資風險。面對這一情況，應從以下兩個方面發力。1.加強對SPAC及目標公司的風險管理。通過加強對SPAC的風險管理，包括風險評估、風險監測和預警、發起人資格認證等，可以有效防范投資風險，確保資本市場的穩健發展。一是要做好風險評估。SPAC發起人應從商業模式、財務狀況、公司治理等多個維度評估目標公司的投資價值和潛在風險，選出真正值得投資的公司，輔助其上市。二是要做好風險監測和預警。相關監管機構應實行嚴格的監測機制并與監管對象及時進行合規溝通，要求SPAC及其目標公司定期報告關鍵指標和風險防范情況，并對其進行定期審核和審計，同時敦促其建立強有力的風險管理團隊以實現內部控制，確保監管對象運作運行在合理的風險區間。這樣，才能及時發現SPAC及其目標公司的潛在問題，在問題變成事故之前解決問題。三是對發起人的資質進行認證。例如，由證監會或其他監管部門對擁有私募、公司融資或行業成功經驗的公司或個人頒發牌照，擁有牌照的準許發起SPAC，無牌照的禁止發起SPAC。2.提高投資者認知度。投資者尤其是初級投資者容易出現過度自信的心理，對行業和企業一知半解卻認為自己“很知道”。面對這一現象，相關部門應扎實推進投資者教育，提高投資者對SPAC及其目標公司的認知度。第一，監管機構應加強對投資者的教育和風險警示，充分披露特殊目的收購公司及其選定的目標公司的各項信息，提醒投資者注意投資SPAC輔助上市的企業可能存在風險，幫助投資者制定合適的投資策略，使投資者能夠做出明智的投資決策。第二，通過財經媒體、學術機構等渠道加強對SPAC及其目標企業的信息披露，發布相關的公告、政策解讀、指導意見。相關部門可以嘗試設立專門的網站、搭建專屬的平臺或者開發專業的移動應用程序，提供與借助SPAC輔助上市所需的相關法律法規、政策文件、案例分享、研究報告，方便投資者獲取和查詢。第三，邀請專家學者、行業資深從業者以研討會、座談會、講座的形式開展與SPAC收購相關的教育和培訓活動，和投資者分享運用SPAC輔助上市有關的概念、特點、運作方式、風險控制等方面的知識，提高投資者對于SPAC這一“造殼”募資形式的了解和認知水平。第四，通過媒體報道等渠道推廣成功的案例，向投資者宣傳SPAC這一募資形式的潛力和機會。鼓勵已經借助SPAC上市的企業，主動分享自己的經驗，從而吸引更多投資者使用這一創新融資方式。第五，專業機構、協會應重視對國外企業上市路徑的關注和研究，及時發布研究成果，積極開展成果轉化與推廣。（二）建立健全法律法規，加強監管執行力度，應對法律風險1.建立健全相關法律法規。建立與成熟資本市場相契合的法律體系對于引進SPAC至關重要。一是要對SPAC股份的認購主體做出規定。對于剛引進SPAC的非成熟資本市場，應規定SPAC股份認購主體中專業投資者尤其是專業機構投資者的比例，或者規定專業投資者應持有的SPAC股份的比例。例如，規定專業投資者必須持有至少70%以上的SPAC股份。二是要規定籌資規模和收購目標公司市值占SPAC首次發售所籌資金的比例。例如，港交所規定SPAC收購目標公司的市值必須達到SPAC首次發售所籌得資金的80%以上;新加坡證券交易所規定收購目標公司的最低市值不低于1.5億新元;納斯達克和紐約證券交易所規定收購目標公司的最低市值應在5000萬美元至1億美元之間。三是要規定獨立PIPE投資占SPAC收購目標公司估值的最低百分比。議定的SPAC收購目標公司的估值越低，獨立PIPE投資占SPAC收購目標公司估值的最低百分比應越高，目的是為了保證SPAC收購交易條款和估值的公允性。四是要明確市場參與方行為規范。法律法規應明確SPAC市場參與方的責任和義務，包括SPAC發起人、目標公司、投資機構、投資者以及監管機構等。對于SPAC發起人，可以規定其募集資金、目標公司選擇和并購交易等行為需要滿足的條件。對于目標公司，可以規定其披露信息、資產評估、相關交易等行為的規則。五是要明確收購交易的程序和規則。法律法規應規范SPAC收購交易的程序和規則，包括投資者投票權的行使規則、收購交易的審批程序、目標公司的資格要求等。這有助于確保收購交易的公平性和合規性，同時提高投資者對收購交易的參與度。六是要設置合理的流動性管理措施，并保障目標公司收購交易完成后的流動性，以減少潛在的流動性風險。七是政府應制定專門的法律法規，明確SPAC的設立、運作、監管和退出機制，清晰界定SPAC的定位和運作規則。其中尤其是要明確提供多樣化的退出機制，包括定期公開發行可轉換債券、股份回購等，為投資者提供靈活的退出途徑，確保投資者在需要時可以退出投資。八是要規定SPAC向股東返還資金及停牌的條件。如果SPAC不能在其上市后的24個月內刊發De-SPAC交易公告，并在其上市后的36個月內完成該交易，交易所可考慮將其停牌。在被勒令停牌后，SPAC必須在停牌后一個月內退回其在首次發售中籌集的資金，以不低于發售時的發行價，按比例將款項支付給所有投資者。隨后交易所應將SPAC停牌。2.加強監管執行力度。第一，明確監管機構職責，加強合規檢查力度。政府應建立專門的監管機構或明確現有機構對SPAC的監管職責。監管機構應具備專業的監管能力和知識，負責監督SPAC的設立、運作、信息披露和投資者保護等事宜。應加強對SPAC的合規檢查，確保其遵守相關法規和規定，特別應加強對SPAC的財務審計和審查，保護投資者合法權益。同時，要加強監管機構的協調與合作，堵住跨部門監管的漏洞。第二，執行嚴格的信息披露規定。相關監管機構應嚴格執行國家的信息披露規定，要求SPAC及其目標公司充分、準確、及時地披露相關信息，確保投資者能夠獲取充分的風險提示和決策依據。披露的信息應包括目標公司的財務狀況、業務模式、關聯交易、行業風險等方面內容。第三，確保運作流程按規范運行。運作流程包括SPAC的設立、資金的籌集、目標公司的選擇、收購交易程序等，應加大對各流程交易透明度、公正性和合規性的審查。同時，特殊目的收購公司（SPAC）要設立一個相對獨立的董事會，以監督和審查所有與收購交易相關的事務。第四，加強執法和處罰力度。對借助特殊目的收購公司（SPAC）上市中存在的違法違規行為要嚴肅處理，加大對違法行為的打擊力度。通過加強執法和處罰機制，維護市場秩序，防范和懲治非法集資、欺詐和操縱市場等問題。第五，借鑒國外先進經驗。積極與國際監管機構展開合作與交流，學習借鑒國際上監管SPAC的經驗和成功實踐。我國監管機構應與其他國家的監管機構建立合作機制，分享信息、開展聯合監管和執法合作。（三）政府引導，應對競爭風險合理運用SPAC輔助企業上市離不開政府的科學引導。政府可從以下幾個方面做出努力：一是提供獎勵予以支持。相關部門可以設立專項基金，對于利用SPAC進行融資的企業給予獎勵，對“堰塞湖”中的企業進行分流。二是提供稅收優惠。政府應考慮針對SPAC投資者給予稅收優惠政策，例如減免資本利得稅等。這有助于吸引更多投資者去投資那些借助了SPAC輔助上市的公司。三是促進SPAC發起人與目標企業之間的交流。相關部門可以組織專題研討會、商貿洽談會等活動，提升企業對SPAC融資上市門檻低、流程簡單、效率較高等優勢的認知度，使更多企業主動使用SPAC進行融資。四是提供專業指導和咨詢服務。通過設立專門的指導機構，指導企業使其成為一家符合SPAC收購要求的目標公司，包括幫助企業了解SPAC收購目標公司的選擇標準、流程、注意事項等等。另外，相關部門還應提供必要的法律、財務和市場支持，幫助企業合理規劃和實施SPAC融資計劃。2025-03-0400:00:00劉奐成\t"/page/2025/0304/_blank"經濟師訂閱

2025年2期

收藏\o"分享到微博"\o"分享到微信"\o"分享到QQ"\o"分享到QQ空間"關鍵詞：\t"/page/2025/0304/_blank"機遇\t"/page/2025/0304/_blank"風險\t"/page/2025/0304/_blank"策略摘要：立足我國資本市場更好服務各類投資者和融資者的職能定位，文章分析了我國引進特殊目的收購公司（SPAC）的背景。在此基礎上，進一步探討了引進SPAC可能帶來的投資風險、法律風險和競爭風險，并從提高投資者認知度、建立健全相關法律法規、加強政府引導等角度提出了應對引進SPAC的風險的具體策略。關鍵詞：SPAC風險機遇策略中圖分類號：F830.9文獻標識碼：A文章編號：1004-4914（2025）02-015-03一、我國引進SPAC的背景注冊制試點以前，傳統的IPO過程存在審核時間長、資金需求量大等特點，滬深股市歷史上曾發生過幾次IPO“堰塞湖”現象，比如2012年12月IPO在審和過會待發企業共計830家，2016年6月待審企業數量一度接近700家。2023年2月17日，中國證監會發布全面實行股票發行注冊制相關制度規則，上市程序簡化，但隨著越來越多的企業踴躍申請上市，IPO“堰塞湖”問題仍然沒有得到徹底解決。特殊目的收購公司（SpecialPurposeAcquisitionCompany，簡稱SPAC）是一種沒有經營業務的上市公司。它通過成立一個空殼公司，利用IPO籌集資金，然后利用這筆資金在預定的時間內（通常為兩年）收購已有經營業務但未上市的公司（目標公司）從而幫助該目標公司上市。1993年，美國的GKN證券首次注冊了SPAC商標，并于同年將其推向市場。作為一種幫助和服務公司上市的特殊金融工具，SPAC在我國資本市場是一個相對較新的概念，但得益于互聯網和科技企業的爆發式增長，SPAC以其靈活的融資方式、簡化的上市過程以及為投資者提供參與海外資本市場的機會等優點，在其他國家和地區已經得到廣泛應用并得到不少全球頂級金融機構的加盟和擁躉，例如，倫敦、新加坡都在調整企業公開發行上市的監管制度，嘗試引入或已經引入SPAC機制。為了進一步緩解IPO“堰塞湖”問題，深化資本市場改革，提升我國企業的上市效率和存活率，加快我國企業與資本市場的國際化進程，SPAC的引進有必要提上議程。許多專家、學者和投資機構已經開始關注SPAC對于我國市場的意義和價值。有學者認為，引進SPAC可以為國內資本市場帶來新的投資機會和融資渠道，同時也可以為國內企業提供更加靈活多樣的上市途徑。然而，也有人持保守態度，認為基于我國市場的復雜性和特殊性，需要制定出更為嚴格和規范的監管政策。借助SPAC輔助上市受到推崇的另一個原因是全球各大交易所都在爭奪市場機會。泛歐交易所、倫敦證券交易所和法蘭克福證券交易所試圖通過SPAC實現彎道超車。中國作為世界第二大經濟體和最活躍的新興市場，有必要通過引進SPAC進一步提升我國證券交易所在國際上的話語權和競爭力，吸引更多的國際投資者來中國的證券交易所、參與中國的資本市場，提升中國資本市場的國際競爭力。2020年9月，中國證券監督管理委員會發布了《關于進一步改革和完善并購重組相關制度的意見（征求意見稿）》，其中明確提到了關于引進SPAC的探索和嘗試。我國目前正積極借鑒國際市場的有益經驗，研究SPAC的引進政策和相關規定。有關部門和機構正就SPAC的設立、運作、監管和投資者保護等方面進行相關制度的研究和討論。本文試圖從引進SPAC的風險以及應對策略兩個方面對我國引進SPAC輔助企業上市做一些討論。二、我國引進SPAC的風險投資風險、法律風險、競爭風險是決定SPAC這一上市方式能否長期繁榮的關鍵因素，也是我國引進SPAC面臨的主要風險。一是投資風險，SPAC的本質是一個幫助暫時不具備上市條件的公司上市的“殼”公司，它選擇的目標公司是否是一家優質的公司取決于SPAC發起人的投資經驗、行業知識以及眾多市場因素。一般來說，發起人的經驗和知識有限，資本市場環境瞬息萬變，因此，目標公司選錯、估值偏離的情況時有發生。另外，不是每一個投資者都有足夠的智慧去識別哪些SPAC發起人選對了公司、哪些選錯了，所以投資者一旦選擇投資SPAC及其收購的目標公司，就有選錯的可能性。二是法律風險，SPAC的引進過程中，我國現有證券法規是否應該做出調整，應該如何調整？SPAC及其目標公司的信息應該如何披露？中國的法律能否為投資SPAC的機構及個人提供充分的投資者權益保護？SPAC的引進是否會增加資本市場操縱、內幕交易等違法違規行為？這些問題處理不好都會帶來一系列的法律風險。三是部分國內企業不足以與國外頭部企業競爭，盡管我國企業已經取得了長足發展，但在特定領域特定門類，我國企業仍存在一些短板，頂尖核心技術還掌握在國外企業尤其是國外頭部企業手中。SPAC的引進將我國資本市場的國際化程度進一步向前推進，面對競爭日趨激烈的全球資本市場，部分企業可能還沒有做好準備。三、應對引進SPAC的風險的策略（一）加強對SPAC及目標公司的風險管理，提高投資者認知度，應對投資風險考慮到我國的經濟發展階段、資本市場發展水平以及長期核準制下形成的對監管部門審批的依賴，引進SPAC輔助企業上市不可避免地會帶來顯性的和潛在的投資風險。面對這一情況，應從以下兩個方面發力。1.加強對SPAC及目標公司的風險管理。通過加強對SPAC的風險管理，包括風險評估、風險監測和預警、發起人資格認證等，可以有效防范投資風險，確保資本市場的穩健發展。一是要做好風險評估。SPAC發起人應從商業模式、財務狀況、公司治理等多個維度評估目標公司的投資價值和潛在風險，選出真正值得投資的公司，輔助其上市。二是要做好風險監測和預警。相關監管機構應實行嚴格的監測機制并與監管對象及時進行合規溝通，要求SPAC及其目標公司定期報告關鍵指標和風險防范情況，并對其進行定期審核和審計，同時敦促其建立強有力的風險管理團隊以實現內部控制，確保監管對象運作運行在合理的風險區間。這樣，才能及時發現SPAC及其目標公司的潛在問題，在問題變成事故之前解決問題。三是對發起人的資質進行認證。例如，由證監會或其他監管部門對擁有私募、公司融資或行業成功經驗的公司或個人頒發牌照，擁有牌照的準許發起SPAC，無牌照的禁止發起SPAC。2.提高投資者認知度。投資者尤其是初級投資者容易出現過度自信的心理，對行業和企業一知半解卻認為自己“很知道”。面對這一現象，相關部門應扎實推進投資者教育，提高投資者對SPAC及其目標公司的認知度。第一，監管機構應加強對投資者的教育和風險警示，充分披露特殊目的收購公司及其選定的目標公司的各項信息，提醒投資者注意投資SPAC輔助上市的企業可能存在風險，幫助投資者制定合適的投資策略，使投資者能夠做出明智的投資決策。第二，通過財經媒體、學術機構等渠道加強對SPAC及其目標企業的信息披露，發布相關的公告、政策解讀、指導意見。相關部門可以嘗試設立專門的網站、搭建專屬的平臺或者開發專業的移動應用程序，提供與借助SPAC輔助上市所需的相關法律法規、政策文件、案例分享、研究報告，方便投資者獲取和查詢。第三，邀請專家學者、行業資深從業者以研討會、座談會、講座的形式開展與SPAC收購相關的教育和培訓活動，和投資者分享運用SPAC輔助上市有關的概念、特點、運作方式、風險控制等方面的知識，提高投資者對于SPAC這一“造殼”募資形式的了解和認知水平。第四，通過媒體報道等渠道推廣成功的案例，向投資者宣傳SPAC這一募資形式的潛力和機會。鼓勵已經借助SPAC上市的企業，主動分享自己的經驗，從而吸引更多投資者使用這一創新融資方式。第五，專業機構、協會應重視對國外企業上市路徑的關注和研究，及時發布研究成果，積極開展成果轉化與推廣。（二）建立健全法律法規，加強監管執行力度，應對法律風險1.建立健全相關法律法規。建立與成熟資本市場相契合的法律體系對于引進SPAC至關重要。一是要對SPAC股份的認購主體做出規定。對于剛引進SPAC的非成熟資本市場，應規定SPAC股份認購主體中專業投資者尤其是專業機構投資者的比例，或者規定專業投資者應持有的SPAC股份的比例。例如，規定專業投資者必須持有至少70%以上的SPAC股份。二是要規定籌資規模和收購目標公司市值占SPAC首次發售所籌資金的比例。例如，港交所規定SPAC收購目標公司的市值必須達到SPAC首次發售所籌得資金的80%以上;新加坡證券交易所規定收購目標公司的最低市值不低于1.5億新元;納斯達克和紐約證券交易所規定收購目標公司的最低市值應在5000萬美元至1億美元之間。三是要規定獨立PIPE投資占SPAC收購目標公司估值的最低百分比。議定的SPAC收購目標公司的估值越低，獨立PIPE投資占SPAC收購目標公司估值的最低百分比應越高，目的是為了保證SPAC收購交易條款和估值的公允性。四是要明確市場參與方行為規范。法律法規應明確SPAC市場參與方的責任和義務