中央企業合規管理系列指南

目錄

一、反商業賄賂..................................1

二、反壟斷（經營者集中）........................21

三、商業秘密保護.................................31

四、反壟斷（壟斷協議、濫用市場支配地位）.......60

五、PPP........................................78

六、個人信息保護...............................111

七、商業伙伴...................................148

八、勞動用工...................................165

反商業賄賂

第一章反商業賄賂概述

一、商業賄賂的基本概念

二、商業賄賂的構成要素

三、規制商業賄賂的法律框架

第二章反商業賄賂合規風險

一、第三方商業賄賂風險

二、禮品與招待商業賄賂風險

三、旅游與考察商業賄賂風險

四、捐贈與贊助商業賄賂風險

五、工程建設招投標商業賄賂風險

六、招聘商業賄賂風險

七、采購商業賄賂風險

第三章涉美反商業賄賂合規風險

一、美國《反海外腐敗法》

二、特別注意：美國出口管制的''長播管轄”

三、美國《反海外賄賂法》執法趨勢

第四章反商業賄賂合規管理機制

一、作出政策聲明

二、建立組織保障

三、建立制度體系

四、建立風險評估機制

五、建立預控機制

六、組織教育培訓

七、開展調查與舉報

八、開展溝通與審查

九、開展考核與追責

十、培育反商業賄賂文化

第五章反商業賄賂合規風險防范措施

一、第三方商業賄賂風險防范

1

二、禮品與招待商業賄賂風險防范

三、旅游與考察商業賄賂風險防范

四、捐贈與贊助商業賄賂風險防范

五、工程建設招投標商業賄賂風險防范

六、招聘商業賄賂風險防范

七、采購商業賄賂風險防范

附件

一、反商業賄賂主要國際公約清單

二、反商業賄賂主要外國法清單

三、我國反商業賄賂法律法規清單

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第一章反商業賄賂概述

一、商業賄賂的基本概念

（一）商業賄賂的定義

商業賄賂指市場參與者在商業活動中為了謀取商業利益，而故意采取各種賄賂

手段，侵害正常市場競爭秩序的行為。商業賄賂是最常見同時也是最普遍的腐敗形

式之一，是賄賂的一種。

（二）商業賄賂的后果

商業賄賂行為會違反國際條約或國內外法律，從而遭致嚴厲的懲罰。實施商業

賄賂行為的實體或者個人除承擔高額罰金、民事責任、刑事責任外，還可能被列入

國際多邊組織的制裁黑名單，禁止參與相關投標，禁止相關實體或者個人與被制裁

者進行貿易、金融等交易等。

二、商業賄賂的構成要素

（一）商業賄賂的主體

商業賄賂的主體包括行賄主體和受賄主體。從行賄主體來看，應當是從事商業

活動的經營者，包括單位和個人。從受賄主體來看，除了包括上述從事商業活動的

經營者的交易相對人以外，還包括與商事活動有密切關系的其他單位和個人，例如:

居間代理人，公司高管及其授權雇員，律師，會計師，政府官員，以及其他具有影

響交易能力的個人或組織等。

商業賄賂主體具有多樣性：只要是參與市場競爭的主體都有可能成為商業賄賂

犯罪的行賄方，而所有能夠影響市場競爭的單位和個人也都可能成為商業賄賂犯罪

的受賄方，這是由經濟活動的廣泛性所決定的。

（二）商業賄賂的主觀方面

商業賄賂的主觀方面只能由故意構成，并且只能是出于直接故意的主觀形態。

行賄者之所以不遵守正當的競爭規則，暗中給予對方單位、個人財物或者其他利益,

目的是在經營活動中獲取交易機會，將自己的產品或服務銷售出去，或者以更優惠

的條件購買商品或接受服務。而收受商業賄賂的一方則為牟取私利，不顧國家和單

位及公眾利益。

（三）商業賄賂的客體

商業賄賂侵害的客體是商業賄賂犯罪行為所侵害的社會關系。商業賄賂所侵犯

的客體應當是復雜客體，即侵犯了公平競爭的市場經濟秩序，又侵犯了有關人員的

職務廉潔性，其中對公平競爭的市場經濟秩序的侵犯是其主要的客體特征。

（四）商業賄賂的客觀方面

商業行賄的表現形式為暗中提供或者允諾提供給他人利益上的報酬、禮品和其

他好處。商業受賄的表現形式為收受、索取或者應諾接受他人暗中提供的利益上的

3

報酬、禮品和其他好處，為他人謀取不正當利益。賄賂的范圍包括但不限于財物、

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財產性利益及非財產性利益，例如：經營者為銷售或者購買商品，假借促銷費、宣

傳費、贊助費、科研費、勞務費、咨詢費、傭金等名義，或者以報銷各種費用等方

式，給付對方單位或者個人的財物；提供國內外各種名義的旅游、考察等給付財物

以外的其他利益的手段。

三、規制商業賄賂的法律框架

（一）主要國際公約

1.《聯合國反腐敗公約》

《聯合國反腐敗公約》是聯合國為打擊跨國、跨區域的腐敗犯罪主持制定的國

際法律文件。于2003年10月31日經第58屆聯合國大會通過的。公約的誕生反映

了國際社會反腐敗的強烈要求和堅定決心。截止2018年6月，公約有140個簽署國，

180個締約國。我國于2003年12月10日簽署公約，2005年10月27日批準公約，

2006年1月13日遞交批準書。公約于2006年2月12日對我國生效。

公約建立了一系列綜合性反腐敗的措施，在完善國內預防與打擊腐敗犯罪、加

強國際合作與交流、促進司法協助方面制訂了具體的執行方案，并確立了被貪污的

公款必須返還的原則。該公約的內容除序言外共分8章：包括總則，預防措施，定

罪、制裁、救濟及執法，國際合作，資產的追回，技術援助和信息交流，實施機制

以及最后條款。其中第三章“定罪、制裁、救濟及執法”明確規定，可以定罪的腐

敗行為包括：賄賂、貪污、挪用公款、影響力交易、窩贓、濫用職權、資產非法增

加、對犯罪所得洗錢、妨害司法等。

《聯合國反腐敗公約》在強調打擊腐敗犯罪的同時，更強調對腐敗犯罪實施綜

合預防戰略。這部公約對預防腐敗的措施作了系統的規定，并要求各締約國定期評

估有關法律文書和行政措施是否能有效預防和打擊腐敗，確立專門的、具有必要獨

立性和人力物力資源保證的預防性反腐敗機構，加強審判、檢察人員的廉政，并發

揮他們在預防腐敗方面的重要作用。此外，公約在建立、完善境外追逃、追贓機制

方面提出了針對性措施。

2.經濟合作與發展組織《關于打擊國際商業交易中行賄外國公職人員行為的公

約》

在美國的推動下，1997年，經濟合作與發展組織通過《關于打擊國際商業交易

中行賄外國公職人員行為的公約》（以下簡稱“0ECD公約”），公約于1999年2月正

式生效。截至2019年4月，已有44個國家簽署該公約，其中包括全美國、英國、

德國、法國、意大利、日本、加拿大、俄羅斯。中國目前只是一個觀察國，尚未簽

署該公約。

公約適用主體為“外國政府官員”，包括任何外國立法、行政或司法機關中擁有

相關權力的人員，無論其為選舉所任還是被指派；公共服務代理人或國有企業中行

使公共權能的人員；以及國際公共組織中的官員或代理。

5

OECD公約核心條款為：反賄賂條款，要求簽署國通過國內立法將本國主體向外

6

國官員行賄的行為列為犯罪行為，進行刑事處罰；以及會計賬目條款，要求簽署國

通過國內立法，明確禁止公司設立賬外賬或通過不實記賬隱瞞行賄行為，并對此類

行為給予民事、行政或刑事懲罰。

中國雖然至今未簽署OECD反腐公約，但中國在2011年5月1日施行《中華人

民共和國刑法修正案（八）》，在《刑法》第164條中加入“為謀取不正當商業利益，

給予外國公職人員或者國際公共組織官員以財物的，依照前款的規定處罰”的內容，

將中國企業在國際商業交易中向外國公職人員行賄的行為列為犯罪行為，處以重罰。

由此可見，中國刑法針對向外國公職人員行賄的刑罰已經在實質上達到OECD公約的要

求。

（二）主要外國法

1.美國《反海外腐敗法》

美國1977年頒布的《反海外腐敗法》（英文簡稱“FCPA”）是該領域立法的鼻祖。

FCPA主要包括兩個部分：反賄賂條款和會計條款，分別對賄賂外國公務人員的行為及

會計賬目掩蓋賄賂款項的行為進行了規定，全方位打擊跨國公司商業賄賂。尤其是會

計條款部分，通過著眼于公司的內部控制體系，關注公司通過帳外支付或其它欺騙手

段隱瞞腐敗行為的做法，將預防賄賂的措施提前，以期通過公司自律監管代替事后懲

罰。

在管轄權方面，該法的適用行為主體為任何代表公司行為的公司、自然人、董

事、雇員、代理等（包括在美國境內向國外政府官員行賄的外國公司和個人）。另外，

根據美國地域管轄原則和國籍管轄原則，“股票發行者”和“國內關聯者”如果在美

國境內使用美國郵政或者其他手段（包括電話、傳真、電匯、國際旅行），向外國政府

官員行賄，都有可能違反FCPA。在母公司的責任方面，FCPA規定，美國的母公司需

要為其在海外的子公司向外國政府官員行賄的行為負責。具備美國國籍、居民資格的個

人如果受雇于這些海外子公司，并代表公司進行行賄，也受到該法的制裁。

在賄賂的責任后果方面，除了對于公司的巨額罰款外，根據FCPA的規定，跨國

公司因商業賄賂違法的后果還包括對公司高管的監禁、對公司可能長達數年的調查

與審計、限制或禁止參與美國政府的政府采購項目、喪失出口資質、喪失參與證券

業務的資格、禁止參與美國期貨貿易委員會和美國海外私人投資委員會的代理項目

等嚴格的處罰。

2.英國《反賄賂法》

2010年英國《反賄賂法》將英格蘭和威爾士先前與賄賂犯罪有關的分散法律編

成法典，于2011年4月生效，確立了以下罪名：

三類一般賄賂罪：給予或收受賄賂或其他好處（包括提供、索取或同意收受賄

賂或其他好處）；賄賂外國公職人員罪；以及新型法人犯罪：企業未能阻止與商業組

織相關聯并代表該商業組織提供服務的任何人進行賄賂。在管轄權方面，英國《反

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賄賂法》確定了更廣泛的管轄權，甚至因此被稱為“史上最嚴厲的反腐敗法”。該法

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第12條規定，如果一個商事組織在英國設立，或者在其他國家設立，但在英國從事

業務，則無論犯罪行為在什么地方發生，該法律對其都有管轄權。但相比于FCPA,

英國《反賄賂法》并沒有通融費例外，即：如果是出于加速或取得外國官員例行政

府行動之目的而給外國官員支付的便利性或加速性費用，仍然會被認定為“賄賂外

國公職人員”，仍然會受到懲罰。同樣，英國《反賄賂法》也并沒有合理正當開銷這一

抗辯事由。

英國《反賄賂法》項下的處罰包括：對公司處無上限罰金；個人若被定罪，則

最高刑期可達十年，罰金不封頂。

（三）國內法

1.行政法下的反商業賄賂

行政法下的商業賄賂的主要集中體現在《反不正當競爭法》以及《關于禁止商

業賄賂行為的暫行規定》的規定中。此外，《中華人民共和國行政處罰法》、《中華人

民共和國保險法》、《中華人民共和國商業銀行法》、《中華人民共和國建筑法》、《中華

人民共和國價格法》、《中華人民共和國政府采購法》、《中華人民共和國稅收征收管理

法》、《中華人民共和國合同法》、《國務院關于在對外活動中贈送和接受禮品的規定》、

《治理產權交易中商業賄賂工作實施方案》、《中國保險業監督管理委員會關于明確保險

機構不正當競爭行為執法主體的復函》以及《中國銀行業監督管理委員會辦公廳關于銀行

業金融機構不正當競爭有關問題的批復》等法律、法規甚至規范性文件也有相應的規定。

0《反不正當競爭法》

《反不正當競爭法》是行政法體系下最重要的反商業賄賂法律。2017年新修訂

的《反不正當競爭法》則明確了商業賄賂受賄方的范圍。第七條第一款明確了商業

賄賂受賄方的范圍，規定經營者不得賄賂下列單位或個人以獲取交易機會或競爭優

勢：交易相對方的工作人員；交易相對方委托辦理相關事務的單位或者個人；以及

利用職權或者影響力影響交易的單位或者個人。

與1993版相比，新版《反不正當競爭法》顯著提高了針對商業賄賂的行政處罰

力度，罰款上限從20萬元提升至300萬元，并增加了吊銷營業執照的嚴厲處置。

2《關于禁止商業賄賂行為的暫行規定》

該規定第2條分別對“商業賄賂”以及“財物”、“其他手段”進行定義。即“商

業賄賂”，是指經營者為銷售或者購買商品而采用財物或者其他手段賄賂對方單位或者

個人的行為。“財物”，是指現金和實物，包括經營者為銷售或者購買商品，假借促銷費、

宣傳、贊助費、科研費、勞務賽、咨詢費、傭金等名義，或者以報銷各種費用等方式，給

付對方單位或者個人的財物。“其他手段”，是指提供國內外各種名義的旅游、考察等給

付財物以外的其他利益的手段。此外，對‘‘回扣"'‘折扣"''傭金”等進行了定義。該規定

第5條，“回扣”，是指經營者銷售商品時在帳外暗中以

現金、實物或者其他方式退給對方單位或者個人的一定比例的商品價款。第6條規

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定“折扣”，即商品購銷中的讓利，是指經營者在銷售商品時，以明示并如實入帳的方

式給予對方的價格優惠，包括支付價款時對價款總額按一定比例即時予以扣除和支

付價款總額后再按一定比例予以退還兩種形式。第7條規定“傭金”，是指經營者在

市場交易中給予為其提供服務的具有合法經營資格中間人的勞務報酬。并明確經營者

“可以以明示方式給予對方折扣”，但給予方以及接收方必須如實入帳。

2.刑法下的反商業賄賂

刑法下的商業賄賂規定主要集中在是《刑法》以及相關的刑事立法解釋、司法

解釋中。例如，《關于辦理商業賄賂刑事案件適用法律若干問題的意見》、（《最高人民

法院關于審理單位犯罪案件具體應用法律有關問題的解釋》、《最高人民檢察院、公

安部關于公安機關管轄的刑事案件立案追訴標準的規（二）》、《最高人民檢察院關于行

賄罪立案標準的規定》以及《最高人民檢察院關于人民檢察院直接受理立案偵查案件立案標

準的規定（試行）》等。具體罪名涉及：非國家工作人員受賄罪（刑法第163條）、對

非國家工作人員行賄罪（刑法第164條）、受賄罪（刑法第385條）、單位受賄罪

（刑法第387條）、行賄罪（刑法第389條）對單位行賄罪（刑法第391條）、介紹

賄賂罪（刑法第392條）、單位行賄罪（刑法第393條）、利用影響力受賄罪（刑法

第388條）、對外國公職人員或者國際組織官員行賄罪（刑法第164條）。

第二章反商業賄賂合規風險

實踐中，商業賄賂合規風險一般包括第三方商業賄賂風險、禮品與招待商業賄

賂風險、旅游與考察商業賄賂風險、捐贈與贊助商業賄賂風險、招聘商業賄賂風險、

工程建設招投標商業賄賂風險、招聘商業賄賂風險以及采購商業賄賂風險等七方面。

一、第三方商業賄賂風險

“第三方”是指公司以任何形式或名義聘用的代理、顧問、中介機構、業務推

廣人、業務贊助人或其他代表，例如：銷售顧問、銷售代表、公關顧問、清關代理、

財務顧問、法律顧問、合資或合作伙伴、物流貨運代理或海關事務代理、或營銷代

理人或為公司商業交易提供居間服務的第三人等，無論其組織形態為有限責任公司、

股份有限公司、合伙企業甚至是自然人或其他非法人實體。

聘請第三方以開展業務，對企業來說是一種頗具吸引力的選擇。這些第三方群

體既精通當地語言，又具備專業知識，還擁有廣泛的職業人脈，能夠很方便地開展

業務，提高交易的便捷性和利潤。但是，企業應該事先考慮與第三方合作的風險，

以免惹上麻煩或卷入代價高昂的訴訟。

"第三方"風險是反商業賄賂領域中企業面臨的最大風險之一。除了在美國登

記的證券之“發行人”和美國“國內企業”以及他們的相關人員，美國《反海外腐

敗法》FCPA還制約了他們的“代理人”這一第三方主體，以及在美國境內促成行賄、

或促使其他人促成行賄行為在美國境內發生的外國公司和個人。

美國對于“第三方”監管的十分嚴格，結合美國《反海外腐敗法》FCPA的過往

1

執法案件及執法趨勢，第三方商業賄賂風險可以歸結為以下幾種:

1

通過代理人、顧問、當地合作伙伴等第三方中間人直接向政府官員等行賄。

通過代理人、顧問、當地合作伙伴等第三方中間人以訂立虛假合同、折扣、虛

高報酬等方式向政府官員等人變相提供不正當有價物。

向與政府官員等人有“私交、親密關系”的第三方提供不正當有價物。

在公司應當知情卻不知情的情況下，其第三方顧問向政府官員行賄。

企業應政府官員的要求或暗示，聘用某家第三方。

第三方“顧問協議”僅包含描述比較模糊的服務，可能被用來掩蓋顧問服務的

“真相”。

二、禮品與招待商業賄賂風險

當經營者將贈禮、宴請作為利誘的手段為其達成交易、謀取業務機會、排擠其

他競爭對手時，正當的商業禮儀會變質為違法行為，從而受到商業賄賂相關法律、

法規的規制。

“有價物或好處”指接受者認為可能有價值的財物或好處，例如財產性利益或

其它好處，包括現金、禮品、禮品卡，帶有公司標志的物品，電子設備或其他設備、

實物資產或其他資產，如:股票、債券、有價證券、不動產或其它財產、服裝、餐飲、

娛樂（例如：音樂會、劇院演出、體育活動或其他類似活動的門票或邀請函）、旅行、

住宿、交通、貸款、對財產、資產、設備的使用權，慈善捐贈、政治獻金、醫療、

工作或實習機會或合同，以及雇傭機會。

除"第三方"風險外，“禮品與招待”亦是反商業賄賂領域中企業面臨的風險

之一。美國《反海外腐敗法》FCPA嚴格禁止向外國政府官員提供、支付、承諾支付

或授權支付任何現金、或邀約、禮品、承諾給予或授權給予任何有價值的實物。

對提供實物禮品、現金或現金等價物構成商業賄賂行為總結以下要點：

公司在一段時期內頻繁向交易相對方的相關人員贈送實物禮品、現金或現金等

價物，贈予頻率超過一般商業慣例且對象特定。

在贈禮行為持續期間，公司與交易相對方之間達成了具體業務，即在銷售商品

或服務的過程中提供財物。

在贈禮行為持續期間，雖然公司與交易相對方之間尚未達成具體業務，但贈送

的禮品內在價值明顯超出了法律允許的范疇，足以被理解為以影響交易相對方人員

的商業決定為目的。

用以提供禮品、現金或現金等價物的經費未如實入賬，或以虛假的報銷單據沖

賬套取現金作為賄賂的經費。

三、旅游與考察商業賄賂風險

與禮品與招待類似，美國《反海外腐敗法》FCPA也曾因外國企業向部分官員及

其親屬提供旅游而對其展開調查。具體所涉及到的旅游與考察方面的風險可歸結為

以下幾點：

1

企業假借考察、學習、培訓的名義，向利益相關方或其家人及私人賓客提供“免

1

費旅游”。

企業向其利益相關方報銷其個人或其家人及私人賓客旅游過程中支付的相關費

用。

企業出于正當目的為相關方安排旅游與考察時，支付或報銷其家人或私人賓客

的開銷。

企業內人員以任何形式接受來自利益相關方提供的“免費旅游”。

企業出于正當目的為相關方提供過于奢侈昂貴的旅游與考察。

企業出于正當目的為相關方提供旅游與考察的同時，向其支付現金、酬金、出

差津貼等任何形式補貼。

由利益相關方報銷其企業內人員個人旅游過程中支付的開銷。

四、捐贈與贊助商業賄賂風險

從美國《反海外腐敗法》FCPA的執法過往歷史來看，越來越多的外國公司通過

以捐贈或者贊助的方式向政府官員進行行賄以換取業務。捐贈或贊助過程中亦存在

大量的商業賄賂風險，具體風險分類如下：

企業以任何形式直接向政黨進行政治性捐贈，發生與政黨之間的不當利益輸送。

企業假借捐贈或贊助的名義，通過財務手段向被捐贈或被贊助方進行行賄，以

達到商業目的。

企業向具有影響力的官員所指定的慈善機構支付捐款以達到商業目的。

企業將捐贈贊助與商業活動掛鉤，通過捐贈贊助方式爭取交易機會。

企業假借捐贈或贊助的名義，承擔被捐贈或被贊助方的各種費用。

企業假借捐贈或贊助的名義，向被捐贈或被贊助方提供各種娛樂活動。

企業以贊助的方式向被贊助方提供資金，但被贊助方未簽訂《贊助協議》提供

任何市場推廣活動，或未按照《贊助協議》中的約定進行任何市場推廣活動。

企業通過捐贈或贊助的方式向第三方進行捐贈贊助，再由第三方向政黨或其他

利益相關方進行利益輸送。

五、工程建設招投標商業賄賂風險

各國政府、資金方、外部監管機構及其他國際組織對于企業在境外工程建設過

程中的招投標監管壓力逐年增強。

招投標是商業賄賂的高發區，存在大量的商業賄賂風險，具體風險分類如下：

企業通過向招標方、評標委員會或招標代理機構進行行賄以謀取中標。

企業身為招標方，通過要挾、暗示競標方提供有價物或好處才能中標。

企業通過偽造、篡改投標文件及標書等文件以謀取中標。

企業通過與其他競標方或業主相互串通，破壞市場公正，損害其他投標人的合

法權益。

企業通過向其他競標方或業主提供有價物或好處，獲取投標保密信息，以獲得

1

投標優勢。

1

企業在業務往來過程中提供或收取任何形式的賄賂、回扣、傭金或有價物。

企業在招投標過程中聘用第三方，并通過第三方向招標方提供有價物或好處，

以謀取中標。

業主利用發包權，強迫承包企業簽訂“陰陽合同”，私下索取不當利益。

政府主管部門直接干預招投標，從中謀取私利。

六、招聘商業賄賂風險

從美國《反海外腐敗法》FCPA的執法過往歷史來看，越來越多的外國公司通過

以招聘的方式向政府官員變相提供好處以換取業務。

企業通過向外國政府官員近親屬不當提供就業機會以換取業務。

企業通過聘用特定人員以獲得不正當利益或開展其他違法活動。

企業在招聘過程中通過商業賄賂等不正當手段招聘人員。

招聘方人員通過干預招聘，從中謀取私利。

企業通過聘用特定身份人員開展存在利益沖突的工作以獲得利益。

七、采購商業賄賂風險

與“第三方"風險類似，“采購”風險也是反商業賄賂領域中企業面臨的風險

之一。在FCPA項下，其將“經銷商”放在了第三方項下。但由于“采購”在國際上

所涉及到的內容并不單指“經銷商”或“物資采購”，為更有效加強風險防范，我

們將“采購”具體定義如下：

“采購”指廣義采購，通指：物資及設備采購，工程及勞務分包，房屋、設備

及材料租賃，保險采購，技術、管理等咨詢服務。

根據上述定義，“采購”所涉及到的風險具體如下：企業通過接受投標方的賄

賂或不當利益向投標方泄露其他投標方或招標信息等開標前的其他涉密信息，或者

發生任何對公平競爭產生不利影響的行為。

企業要求或允許投標方在投標截止期后修改投標文件，或在投標完成后要求折

扣。

企業在業務往來過程中提供或收取任何形式的賄賂、回扣、傭金或有價物。

企業利用發包權，強迫投標方簽訂“陰陽合同”，私下索取不當利益。

企業要挾、暗示投標方必須分包部分項目給指定的分包商或供應商才能中標。

企業與一個或數個投標方私自協商或惡意串通。

企業授意一個或多個競標方組成聯合體共同投標，或限制投標方之間競爭。

招標委員會中的成員與投標方存在直接利益沖突。

第三章涉美反商業賄賂合規風險

縱觀美國法律體系，美國已建立起一套相對完善的反腐敗、反商業賄賂法律體

系。美國專門法包括：1883年制定的《文官制度法》（后于1978年修訂為《文官制

度改革法》），對政府雇員的義務做了更明確的規定。要求政府雇員奉公守法，廉潔

自律。1925年國會通過的《聯邦貪污對策法》旨在通過減少公職人員違法募集競選

資金而預防腐敗犯罪的重要法律。該法懲處的重點是選舉中的間接貪污行為，對向

國會初選和大選的捐款作了限制。1978年美國國會通過《政府道德法》，（1989年進

行了修訂，改為《道德改革法》）,其主要目的是統一立法、司法、行政三部門的道

德標準，加強了美國本土官員的廉政體系建設。但上述法案，更多的都是管控美國

本土官員的腐敗問題。

1977年美國國會頒布了《反海外腐敗法》，以求禁止特定個人或實體向外國政府

官員進行非法支付以換取商業好處的行為。FCPA的主要宗旨就在于徹底禁止境外賄

賂。近年來，美國進一步防范和打擊交易中的''商業賄賂”行為，增大了對外國公

司商業賄賂行為的調查及處罰力度。

一、美國《反海外腐敗法》

（-）適用范圍

根據FCPA的反賄賂條款規定，中國在美國上市的公司、美國公司在中國設立的子

公司、代表處及其雇員，以及在美國境內開展業務的中國企業或者個人，甚至通過美

國銀行轉賬的行為，都可能受到該法的管轄。具體來說可以分為以下三類人員：

1、全體美國公民、永久居民和其他具有美國國籍的人（不論是否居住在美國），

以及所有根據美國法律注冊成立的公司、企業或其他組織。

2、在美國證券交易所交易的美國和外國公司，不論是否在美國注冊或有美國國

籍。

3、所有在美國領土范圍內直接或間接進行賄賂支付的個人或實體。

此外，任何外國人或外國公司的雇員，只要是通過了美國的郵件系統進行通信

或使用隸屬于美國的國際商業工具進行商業賄賂支付，只要滿足了“最小聯系”，即

不論是電話、郵件還是銀行轉賬，只要和美國發生了任何聯系，美國都可以進行管

轄。

（二）禁止行為

1、影響該外國官員在公務職位上的任何行為或決定；

2、引誘該外國官員做任何違反其法定職責的事情或做對其法定職責不盡責的事

情；

3、取得任何不正當利益；

4、引誘該外國官員利用其在外國政府或其機構的影響力來影響該政府或機構的

任何行為或決定，以幫助行為人取得或保留給任何人的業務，或將業務交給任何人。

（三）法律責任

1、FCPA對行賄行為的認定標準

商業目的判定是判斷FCPA是否適用的重要標準。FCPA適用于行賄者為誘使或影

響外國官員利用其職位協助行賄者獲得或保持業務而進行的行賄。所謂“業務”包

括獲得或保持合同，而且包括業務優勢。

但FCPA對行賄行為的認定標準較為模糊，執法過程中美國司法部和美國證券交

易委員會有著較大彈性的自由裁量權，具體認定如下：

（1）FCPA對賄賂行為的構成采用了“業務目的測試”，禁止任何為獲取業務或

與獲取業務相關的任何形式的交易或給付行為；

（2）FCPA還要求行為人必須具有進行賄賂的主觀意圖，行為人做出給付、承諾

給付或對給付的授權的行為時，必須具有“腐敗的”意圖。行為人一旦被認定為“蓄意”

行賄，就需要承擔FCPA項下的刑事責任。“蓄意”則指行為人知曉其違法行為，但并

不要求被告一定知道其違反了FCPA；

（3）FCPA對賄賂行為的認定要件還包括行為人必須給付了外國官員任何“有價

值之物”。FCPA本身未對何為“有價值之物”進行定義，但美國司法部和法院對“有

價值之物”這一概念做出了十分寬泛的界定。具體包括現金、禮品、旅行、餐飲娛

樂、折扣、工作機會和其它有價值的財務。

2、具體處罰措施

違反FCPA反賄賂條款，對公司和其他商業實體最高處以200萬美元的罰金，對

個人最高處以25萬美元罰金并處最高5年刑期；

違反內控會計條款，對公司和其他商業實體最高處以2500萬美元罰金，對個人

最高處以500萬美元罰金并處最高20年刑期；

對于違反FCPA的被告，法院可對其加以更高的處罰。最高可達相當于被告從其

商業賄賂行為中所獲取利益的兩倍的罰金。個人所受罰金不得由單位代繳。

證券交易委員會針對證券發行人，司法部針對國內單位和外國人。針對違反反

賄賂條款的民事罰金，對于單位和個人均是16000美元，針對違反會計賬目條款的

證券發行人，證交會可以罰沒被告從賄賂行為中獲益的金錢性毛收入。

（四）抗辯事由

1、本地合法支付，支付給外國官員的任何財物根據該外國成文法規定是合法的

支付。

2、合理正當開銷，支付給外國官員的任何財物均為合理正當的開銷支出。

近年來，一旦中國企業在跨國經營過程中，滿足“最小聯系”，其企業本身及其

人員及子公司的行為都會受FCPA監管。而美國司法部在查案過程中，執法機構對企業

對非法行為的自我檢舉、對調查的配合以及補救措施。公司內部是否建立并有效執

行一套反商業賄賂的合規體系，會影響到執法機構決定案件的和解方式，罰金數額

等。

（五）執法機關

美國司法部主要負責FCPA的執行，而美國證券交易委員會則一般負責公司記錄

和會計規定的執行。兩家機構都有權對目前及未來的違法行為執行永久禁止令。

二、特別注意的問題：長臂管轄

“長臂管轄”是美國民事訴訟中的一個重要概念，當被告的住所不在該法院地

州但和該州有某種最低聯系時，所提權利要求的產生和這種聯系有關時，就該項權

利要求而言，該州對于該被告具有屬人管轄權。

“長臂管轄”原則可以理解為：美國法院根據長臂法案的授權，依據“最低限

度聯系”原則，在非居民被告與法院的聯系滿足美國憲法正當程序條款所要求的最

低聯系時，對非居民被告行使特別管轄權或者一般管轄權所形成的管轄權范圍擴張

的效果。

一個企業不需一定在美國設立，也不必在美國有業務經營，只要企業經營行為

與美國市場、美國相關機構或者美國企業有聯系，如果法院認定企業或者企業高管

存在違反出口管理、有賄賂等腐敗行為，即使不是發生在美國，也同樣受到美國“長

臂法”的制約。

根據FCPA規定，其管轄適用的范疇，包括在美國任何證交所或柜臺交易機構上

市的公司，任何美國國民、公民、居民，任何受美國聯邦或州法律管轄的實體，以

及任何主要營業地點在美國的公司。只要滿足了“最小聯系”，即不論是電話、郵件

還是銀行轉賬，只要和美國發生了任何聯系，美國都可以進行管轄。

三、美國《反海外賄賂法》執法趨勢

2018年，美國《反海外腐敗法》（FCPA）的罰金總數高達28.9億美金。2018

年11月，美國司法部宣布了“中國行動倡議”，其中便提出，優先處理“涉及與美

國企業競爭的中國公司”的《反海外腐敗法》案件。伴隨著企業“走出去”的腳步

加快，眾多企業不僅需要在國內加強自身的合規管理，跨境合規管理也同樣面臨這

項挑戰。

近年來，美國司法部正穩步推進加大對企業犯罪執法中個人追責力度的工作，

并將強化對FCPA違法案件中當事方為與美國企業存在競爭關系的中國企業的執法力

度。由于反腐敗執法行動的監管機構之間的國際合作日益加強，美國當局發起的FCPA

調查也可能引發其他國家監管機構的調查。

為了使中國企業有效預控國際商業活動中的商業賄賂風險，維護中國企業形象

和利益，中國企業必須高度重視合規體系建設，深化合規意識。

第四章反商業賄賂合規管理機制

一、作出政策聲明

企業應根據自身行業特色，自上而下提升反商業賄賂合規意識，并以此聲明將

把嚴格執行國家反商業賄賂政策法規作為發展經營戰略的重要內容。政策聲明對內

作為反商業賄賂機制的指導原則，對外可起宣傳作用。

政策聲明應體現企業自身價值觀，由主要負責人簽署，公開發布、確保全員知

悉。

二、建立組織保障

企業應結合自身管理體系分階段、分層級搭建反商業賄賂的合規管理組織架構。

反商業賄賂的合規管理組織架構的建立應確保獨立性原則，即：

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1.承擔反商業賄賂體系職能的部門及人員不應承擔財務管理、市場營銷、物資

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與設備采購等可能與其反商業賄賂職責發生利益沖突的職責，確保處理問題時的公

允性和客觀性；

2.反商業賄賂人員要確保匯報路徑獨立，就重大事項按照合規的匯報路徑逐層

向上級合規官進行獨立匯報和溝通。

企業應設立合規委員會，作為企業合規管理體系的最高負責機構，合規委員會

應履行以下反商業賄賂職責：

1）在合規管理戰略內，提出反商業賄賂的具體開展方向。

2）建立和完善企業反商業賄賂管理體系，審批反商業賄賂管理制度。

3）聽取反商業賄賂管理工作的匯報，指導、監督、評價反商業賄賂工作。

企業應任命合規管理負責人，負責貫徹執行企業對反商業賄賂管理工作的各項

要求。

企業應根據市場環境及自身管理體系設置相應的反商業賄賂管理機構（反商業

賄賂部門），或明確特定部門履行反商業賄賂管理職責。

三、建立制度體系

企業應收集業務開展過程中涉及到的各國家反商業賄賂的法律規定及各國際組

織的規章條文，制定符合國際標準的反商業賄賂制度體系，使企業內部工作人員能

夠根據制度及時了解并有效執行企業內部合規機制。

制度體系應涵蓋：企業政策聲明、組織架構、業務開展程序、反商業賄賂職能

制度、其他內控機制的規章制度和信息等。

四、建立風險評估機制

1.風險識別

風險識別是指企業查找各業務單元、各項重要經營活動及其重要業務流程中有

無風險，有哪些風險的過程。有效防范和打擊商業賄賂要求企業對可能面臨的商業

賄賂風險有清晰的認識，這也是制訂和執行反商業賄賂制度的基礎。企業應當準確

識別反商業賄賂相關的內部風險和外部風險。

識別內部風險，應當關注：董事、監事、經理、其他高級管理人員及員工的職

業操守等人力資源因素，重點關注與政府官員或第三方之間的往來情況；公司組織

機構、經營方式、資產管理、業務流程等管理因素；財務狀況、現金流量、資金使

用等財務因素等。識別外部風險，應當關注：在哪一國家或地區進行商業活動更容

易產生商業賄賂行為等廉潔性因素；擬投資國別或地區經濟形勢、產業形勢、融資

環境、市場競爭等經濟因素；法律法規、監管要求等法律因素等。

識別風險的方式包括但不限于：針對合規風險的內部審計、過去不合規行為的

梳理、外部機構對公司所處行業及開展業務國家的調查及報告；了解與政府雇員直

接或間接的互動往來；對公司法律、風控、審計、采購等部門相關人員以及公司管

理層進行訪談；對交易對象進行盡職調查等。

2.風險分析與評價

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為了更有效分配企業資源，高效識別商業賄賂風險，企業應對商業賄賂發生的

可能性及對應可能發生的影響進行分析和評價。風險分析與評價是指對識別出的風

險及其特征進行明確的定義描述，分析和描述風險發生可能性的高低、風險發生的

條件，并按照風險發生的可能性及其影響程度等，對識別的風險進行分析和排序，

確定關注重點和優先控制的風險。

企業進行風險分析及評價，應當充分吸收專業人員，組成風險分析團隊，按照

嚴格規范的程序開展工作，確保風險分析結果的準確性。同時，公司應當合理分析、

準確掌握董事、經理及其他高級管理人員、關鍵崗位員工的風險偏好，采取適當的

控制措施，避免因個人風險偏好給企業經營帶來重大損失。

企業應當采用定性與定量相結合的方法進行商業賄賂風險分析與評價。定性方

法可采用問卷調查、集體討論、專家咨詢、情景分析、政策分析、行業標桿比較、

管理層訪談、由專人主持的工作訪談和調查研究等。定量方法可采用統計推論、計

算機模擬、失效模式與影響分析、事件樹分析等。

進行商業賄賂風險定量評估時，應統一制定各風險的度量單位和風險度量模型，

并通過測試等方法，確保評估系統的假設前提、參數、數據來源和定量評估程序的合

理性和準確性。要根據環境的變化，定期對假設前提和參數進行復核和修改，并將定

量評估系統的估算結果與實際效果對比，據此對有關參數進行調整和改進。

3.風險應對

識別并分析評價商業賄賂相關風險后，企業應當根據風險分析的結果，結合風

險承受度，權衡風險與收益，確定風險應對策略。企業應當綜合運用風險規避、風

險降低、風險分擔和風險承受等風險應對策略，實現對風險的有效控制。

風險規避是企業對超出風險承受度的風險，通過放棄或者停止與該風險相關的

業務活動以避免和減輕損失的策略。例如，企業可以通過不進入高腐敗、廉潔程度

較低的市場開展業務，未通過盡職調查不與外部代理簽約，未通過企業決策程序以

及商業賄賂評估不進行投資等。

風險降低是企業在權衡成本效益之后，準備采取適當的控制措施降低風險或者

減輕損失，將風險控制在風險承受度之內的策略。例如，加強對交易對象、第三方

的審查。

風險分擔是企業準備借助他人力量，采取業務分包、購買保險等方式和適當的

控制措施，將風險控制在風險承受度之內的策略。例如，企業可以通過委托適格外

部機構進行盡職調查的方式控制相關風險。

風險承受是企業對風險承受度之內的風險，在權衡成本效益之后，不準備采取

控制措施降低風險或者減輕損失的策略。

企業應當結合不同發展階段和業務拓展情況，持續收集與風險變化相關的信息，

進行風險識別和風險分析，及時調整風險應對策略。

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五、建立預控機制

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企業應制定重大商業賄賂風險預控方案，對反商業賄賂風險第一時間進行風險

預警。

企業應當根據反商業賄賂制度體系，一線業務部門作為第一道關，在業務所在

地收集、調研駐在地反商業賄賂法律規定，識別、評估商業賄賂風險，反商業賄賂

部門對商業賄賂風險進行審核把控，再由一線業務部門在接受完反商業賄賂部門的

指導后，及時應對相關風險。如發生特定商業賄賂風險，應由反商業賄賂部門和業

務部門成立特定小組，對相關風險進行風險評估和應對。必要時，應聘請外部律師

或咨詢顧問對相應的商業賄賂風險進行識別和評估。

六、組織教育培訓

從事反商業賄賂的人員應接受專業的反商業賄賂培訓。企業應根據外部環境及

自身管理體系制定具體的反商業賄賂培訓專題課程。企業所有境外管理人員，均應

接受反商業賄賂專題培訓。每年定期開展反商業賄賂培訓，所有反商業賄賂培訓均

應做好記錄留存。

七、開展調查與舉報

企業應根據外部環境及自身管理體系設立專業的反商業賄賂舉報管理體系，公

司內部所有員工及外部相關方有權通過舉報體系向反商業賄賂部門進行舉報，反商

業賄賂部門有義務對舉報方進行保護，對舉報全過程保密。

企業應視舉報情節由反商業賄賂部門制定調查方案并開展內部調查，必要時還

可引入外部調查。企業應根據調查結論對相應責任人進行違規責任追究。

八、開展溝通與審查

企業應在業務部門和反商業賄賂部門建立順暢的咨詢和溝通機制，業務部門在

履職過程中發現商業賄賂風險，應第一時間向反商業賄賂部門尋求咨詢或支持，必

要時，應尋求外部律師或咨詢顧問的咨詢或支持。

企業應定期對公司整體開展的反商業賄賂工作進行持續性的合規審查，通過獨

立、合理、高效的審查方式確保反商業賄賂工作有效落地。

企業應根據合規審查中發現的反商業賄賂制度體系中的不足，隨時提出改進措

施，全方位提升反商業賄賂管理水平。

九、開展考核與追責

企業應根據自身管理體系將反商業賄賂作為考核點納入合規考核體系內，考核

指標應參照企業內部合規考核指標設立。

企業應將反商業賄賂納入企業追責體系內，如違反企業反商業賄賂制度，企業

應視具體情節，對相關責任人進行追責處罰。

十、培育反商業賄賂文化

1.反商業賄賂文化

企業應將反商業賄賂文化建設作為企業文化建設的組成部分。企業董事會和高

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層應重視反商業賄賂文化建設，從上到下推動反商業賄賂文化建設，企業全員應認

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知到反商業賄賂的重要性，不斷樹立反商業賄賂的文化氛圍。

2.員工合規行為準則

員工合規行為準則是最重要、最基本的合規管理制度，企業應在員工行為準則

中加入反商業賄賂條款，同時適用于企業所有管理人員及從事境外經營活動的第三

方。

第五章反商業賄賂合規風險防范措施

一、第三方商業賄賂風險防范

精細化設計盡職調查內容。合規盡職調查是管理第三方的重要手段，企業應在

與第三方簽訂合作協議前對第三方的資信能力進行盡職調查。為了更準確定位第三

方的風險等級并標記風險，在前期設計盡職調查內容時應根據行業和企業的具體情

況做到精細化。

將合規流程“鑲嵌”在業務流程前端。對于有可能合作的第三方，業務人員在

接觸的第一時間就應當借助一些平臺或系統進行數據查詢，并在業務交流中收集必

要的資料。

完善與第三方之間的交易文件。企業應與第三方簽訂反商業賄賂條款，確保第

三方在合作過程中不會出現商業賄賂行為。

警示提醒的實時化。通過一些先進的合規管理工具或平臺，結合及時獲取的第

三方商業數據，合規管理者應當持續關注第三方在商業方面的風險及聲譽變化。

完善內部風險控制制度。在內部制度中明確規定應當對第三方進行盡職調查；

對于娛樂支出、差旅費用、報銷項目等高敏感高風險活動確保透明性；各項內部制

度應當滿足財務賬簿記錄的法定要求；全程監督與第三方之間的資金走向。

對第三方進行培訓。為確保第三方切實遵守合規條款，公司應監督促使第三方確

保其所有與履行交易合同相關的全體員工遵守合規條款，包括基層員工和勞務工。

二、禮品與招待商業賄賂風險防范

明確可以允許接受禮品或招待的條件。

明確禁止提供或接受禮品或招待的情形。

對每年提供或接受禮品和招待的數量和限額制訂具體規則。即使是價值適當的

禮品，雇員和第三方也應避免就提供或接受禮品形成一種模式，因為該行為可能會

被認為存在腐敗或不當行為。因此，公司應當對每年提供或接受禮品和招待的數量

和限額制訂具體規則。

劃分風險進行分層級審批。按照員工提供或接受禮品、餐飲、娛樂的相關風險

劃分進行分層級審批，對風險級別較高的提供或接受禮品、餐飲、娛樂事項采取事

前審批。公司內部可以將禮品、宴請招待按審批類別分為“禁止事項”和“附條件

允許事項”。

三、旅游與考察商業賄賂風險防范

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企業應出于正當目的方可為相關方安排合理適當的旅游與考察。

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企業應重點關注旅游與考察過程中的各項費用支付，費用應盡可能直接向酒店、

航空公司及飯店等服務提供方支付。所有費用支付都應有正當的商業票據。

企業應在向相關方提供旅游與考察前，由相關部門進行審核。

公司不得支付有影響力的外部人士或其他第三方的配偶和其他家屬產生的費

用。

公司不得出于任何目的向有影響力的外部人士或第三方支付現金預付款。

必須收集和保存收據、其他證明文件和相關差旅通信。

規定贊助差旅的次數和金額限額。

四、捐贈與贊助商業賄賂風險防范

企業應出臺具體的捐贈贊助管理制度，規范捐贈贊助流程。

企業應明確嚴禁任何形式的政治性捐贈。

企業應由相關部門對被捐贈或被贊助方進行背景調查，確保被捐贈或被贊助方

無政黨背景。

企業應與被捐贈或被贊助方簽訂《捐贈或贊助協議》，雙方應按照合同中的條

款進行履約。

企業應由相關部門對捐贈或贊助的全過程進行監督，確保捐贈贊助人員不出現

商業賄賂行為。

企業應重點關注捐贈或贊助過程中的各項費用支付，明確資金走向，減少付款

風險。

企業開展捐贈或贊助應遵循履行企業道德、社會責任，貢獻社會宗旨的原則進

行捐贈或贊助。

企業應盡可能不以現金或現金等價物形式進行捐贈，如必須以現金捐贈或贊助,

應在發生捐贈或贊助前報相關部門進行審核。

企業應不禁止雇員以其個人名義和個人財產進行捐贈或贊助，但雇員以其個人

名義和個人財產進行捐贈或贊助時，應不提及企業。

五、工程建設招投標商業賄賂風險防范

企業應出臺相關的招投標管理制度，規范招投標流程，確保投標過程中不存在

欺詐、串通、腐敗、脅迫等不道德行為。

企業應由相關部門對投標過程中的投標文件進行復核，確保投標文件真實有效,

不存在虛假、偽造等違規行為。

企業應由相關部門對投標過程進行全過程監督，確保投標人員及招標方不出現

不道德的反商業賄賂行為。

企業應由投標負責人在投遞標書之前簽訂投標承諾書，確保投標活動依法依規。

在發現或收到舉報，證明投標過程中投標人員存在不當行為時，企業應由相關

部門出面終止投標行為，并開展相應調查。

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企業應對商務合同設置內部審核程序，加入反商業賄賂條款，避免日后產生商

23

務糾紛，規范業主和投標方的行為。

企業應對招投標過程中聘用的第三方進行合規盡職調查，確保第三方的資信實

力，并要求第三方簽訂反商業賄賂聲明。

企業應重點關注投標過程中的各項費用支付，明確資金走向，減少付款風險。

六、招聘商業賄賂風險防范

企業應出臺相關的人事制度，規范招聘流程，招聘過程中不允許出現商業賄賂

行為。

企業應由相關部門負責對擬招聘方進行合規背景調查，確保擬招聘崗位與擬招

聘方無利益沖突。

企業應由相關部門負責，組織企業所有管理人員簽署反商業賄賂聲明，確保所

有管理人員不會出現商業賄賂的行為。

企業應對勞動合同設置內部審核程序，加入反商業賄賂條款，避免日后產生商

務糾紛，規范擬招聘方的行為。

七、采購商業賄賂風險防范

企業應出臺明確的采購管理制度，規范采購行為，確保采購過程公開、透明。

企業應公開招標，多家詢價，并成立招標委員會，對采購全過程進行公開監督。

企業應由相關部門對投標方進行合規盡職調查，確保投標方的資信實力，并要

求投標方簽訂反商業賄賂聲明，同時確保招標委員會中的人員與投標方無利益沖突。

企業在招標委員會外，應由相關部門對采購全過程進行公開監督。

企業采購人員應簽訂反商業賄賂聲明，確保采購過程中不會出現商業賄賂的行

為。

在發現或受到舉報，證明采購過程中投標人員存在不當行為時，企業應由相關

部門出面終止投標行為，并開展相應調查。

企業應對采購合同設置內部審核程序，加入反商業賄賂條款，避免日后產生商

務糾紛，規范采購人員和供應商的行為。

企業應重點關注采購過程中的付款環節，建立明確的付款制度，規范付款風險。

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附件：

一、反商業賄賂主要國際公約清單

1.《聯合國反腐敗公約》(TheUnitedNationsConventionagainstCorruption)

2.《關于打擊國際商業交易中行賄外國公職人員行為的公約》(OECDConventionon

CombatingBriberyofForeignPublicOfficialsinInternationalBusiness

Transactions)

二、反商業賄賂主要外國法清單

1.美國《海外反腐敗法》(ForeignCorruptionPracticeAct,FCPA)

2.美國《海外反腐敗法資源指南》(AResourceGuidetotheU.S.FCPA)

3.英國《2010年反腐敗法案》(TheBriberyAct2010,UKBA)

4.英國《有關商業組織防范有關人員賄賂的程序指南》(Guidanceaboutprocedures

whichrelevantcommercialorganizationscanputintoplacetopreventpersons

associatedwiththemfrombribing)

三、1.我國反商業賄賂法律法規清單

法律

(1)《中華人民共和國刑法》

(2)《中華人民共和國反不正當競爭法》

2.司法解釋

(1)《最高人民檢察院關于行賄罪立案標準的規定》

(2)最高人民法院、最高人民檢察院《關于辦理商業賄賂刑事案件適用法律若干問

題的意見》

3.部門規章

(1)國家工商總局《關于禁止商業賄賂行為的暫行規定》

(2)國家工商總局《關于商業銀行等金融企業不正當競爭管轄權問題的答復》

(3)中國保監會《關于嚴厲打擊利用保險業務從事商業賄賂行為的通知》

(4)國家衛計委《醫藥購銷領域商業賄賂不良記錄規定》

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反壟斷（經營者集中）

第一章監管要求概述

一、監管目的

二、經營者集中交易的定義

三、反壟斷法具有域外管轄權

四、申報方式

五、申報門檻

六、審查程序及時間

—第二章合規風險的識別

一、法律風險

二、商業風險

三、交易合同風險

第三章合規風險防范機制

一、規范化、系統化管理申報工作

二、落實保密信息和“防火墻”管理