溫習手冊

卷一

基本證券及期貨規例

證券及期貨從業員資格考試

考試綱要

第1章：香港金融業監管概覽

1金融產品與服務及其監管制度

2監管機構

3證券及期貨事務監察委員會（證監會）

4香港交易及結算全部限公司

5香港金融市場的參與者及中介人

第2章：有關的香港法例的原則及《公司條例》

1香港法律制度概述

2《公司條例》及有關事宜

_公司架構

_股本及債權證

_會議及程序

股東、董事及高級人員

_審計與調查

清盤

第3章：《證券及期貨條例》

1制訂《證券及期貨條例》的背景

2第I部一導言

3第II部一證監會一其架構、目標、職能、權力及責任

4第HI部一交易所公司、結算所、交易所限制人、投資者賠償公司及自動化交易服務

5第IV部一投資要約

6第V部一發牌及注冊

7第VI部一關乎中介人的資本規定、客戶資產、記錄及審計

8第VH部一中介人的業務操守

9第VIII部一監管及調查

10第IX部一紀律

11第X部一干預的權力及法律程序

12第XI部一證券及期貨事務上訴審裁處

13第XH部一對投資者的賠償

14第XIH部一市場失當行為審裁處

第XIV部一關于證券及期貨合約交易等的罪行

15第XV部一權益披露

16第XVI部一雜項條文

17第XVII部一廢除及有關條文

第4章：發牌及附屬條例

1證監會的發牌制度

2資本規定《證券及期貨（財政資源）規則》

3《證券及期貨（客戶證券）規則》

4《證券及期貨（客戶款項）規則》

5《證券及期貨（備存記錄）規則》

6《證券及期貨（成交單據、戶口結單及收據）規則》

7《證券及期貨（帳目及審計）規則》

第5章：業務操守及客戶關系

1證監會持牌人或注冊人操守準則

2基金經理操守準則

3企業融資顧問操守準則

4股份登記機構操守準則

第6章：業務運作及實務

1適用于證監會的注冊人和持牌人的管理、監督及內部監控指引

2洗黑錢及恐怖分子籌資活動.證監會就防止洗黑錢及恐怖分子籌資活動發出的指引

3互聯網交易及顧問服務

4自動化交易服務

5除《證券及期貨條例》以外的賣空規定

6未獲繳約的造訪一證券及期貨（未獲邀約的造訪一豁免）規則

7中介人的承保范由證券及期貨（保險）規則

第7章：證券、期權及期貨

1證券交易

香港聯合交易全部限公司（聯交所）業務

_證券保證金融資

2替聯交所買賣的期權

3在香港期貨交易所進行的期貨合約買賣

4就證券及期貨合約供應看法

第8章：其它證監會規管活動

1機構融資及機構融資顧問

_聯交所頒布的上市規則

收購、合并及股份購回

2資產管理

_依據《證券及期貨條例》

_依據《強制性公積金支配條例》

3杠桿式外匯交易

第9章：市場失當行為、不當交易行為及遵遵守法律則

1《證券及期貨條例》所述的市場失當行為

_《證券及期貨條例》對市場失當行為的定義

內幕交易

_虛假交易

_操控價格

_操縱證券市場

_披露關于受禁交易的資料

_披露虛假或具誤導性的資料

_不構成市場失當行為的操守（平安港守則）

_欺詐及欺瞞

2不當交易行為

3投資者賠償支配

4《個人資料（私隱）條例》

5遵遵守法律規與有關問題

_企業管治

_高級管理層、董事及少數股東

第1章：香港金融業監管概覽

書目

本章概覽1

學習重點1

1金融產品與服務及其監管制度3

引言3

香毒監管機構的宗旨3

過往的監管問題5

2監管機構6

政府各級的角色6

香港的金融監管機關8

3證券及期貨事務監察委員會12

監管職能及架構12

董事會、委員會、審裁處及工作小組14

證監會營運部門的職能16

紀律處分權力、紀律行動、紀律處分程序及懲處18

與政府、地方及境外監管機構及國際證券事務監察委員會組織的相互作用19

4香港交易及結算全部限公司21

5香港金融市場的參與者及中介人22

概要25

要點25

本章概覽

本章向讀者概述香港金融服務業及其監管制度：

?本章先簡潔介紹向投資者供應的產品及服務，以及必需實施監管的緣由。

?然后介紹政府官員及監管當局的監管職能，以及其各自與證券及期貨事務監察委員會（「證監會」）

的關系。證監會為證券期貨業的主要監管機構。

?本章會扼要介紹證監會的架構、職能、責任及權力，以及證監會如何與海外監管機構及全球監管機構

協會國際證券事務監察委員會組織（「國際證監會組織」）保持聯系。

?證監會負責監督香港的交易所及結算所。本章亦會向讀者簡介這些機構。

?最終會探討各類投資者、中介人、托付人及專業支持服務的地位及角色。

學習重點

讀完本章后，讀者應能:

a）了解香港作為國際金融服務中心所供應的各類產品及服務；

b）闡釋香港金融監管機構的宗旨及職能，以及香港證券監管制度的背景；

c）識別各政府部門的相關職能、責任及權力，以及與證監會的關系；

d）駕馭與金融監管制度有關的半官方、法定及非法定機構的基本學問，以及這些機構與證監會的關系;

e）相識證監會的宗旨、職能、權力及責任，以及證監會的架構；

f）了解證監會各部門的運作；

g）闡釋與證監會有關的委員會、審裁處及工作小組的角色；

h）大致區分證監會、交易所及結算所擔當的角色；及

i）探討金融市場中投資者、中介人、托付人、支持服務供應者各自的角色。

1金融產品與服務及其監管制度

引言

1.1《基本法》第109條默認了香港作為國際金融中心的地位，而香港金融市場上備有種類齊全的產品及

服務亦是有力的證明。這些產品及服務可滿足投資、獲得資本與收益及集資、促進現金及資本流淌、

資本及投資保障（例如對沖）、妥當保管及保安、投機及保險等需求。

1.2產品包括證券、衍生工具（包括期貨）、外匯產品、互惠基金、單位及投資信托基金、存款證及其它

銀行業產品、貨幣市場產品、黃金市場產品、公司可轉換權益（例如：股份、債權證、認股權證及可

換股證券等）。

1.3服務包括證券買賣、期貨交易、外匯買賣、財務顧問、機構融資、包銷、合并及收購、創業資本、投

資及投資組合管理、投資銀行服務、商業銀行服務、放債、黃金買賣、保險及保險經紀服務等。

1.4隨著金融產品及服務的發展及日益完善、巨額財寶的流淌及不良行為的滋長，越來越須要健全有效的

市場及獨立的專業監管機構。大多數市場均接受的模式，就是建立健全有效的市場并對市場專業人員、

參與者及產品施加適當的監管。

1.5近期，在受監管的市場經濟體及自由的市場經濟體及此兩者混合的經濟體中，越來越多的人認為，監

管機構除負責監管外，亦能有效執行其它有用的職能。例如，監管機構可透過以下方式提高所監管市

場的質素：

激勵開發新產品及服務；

_幫助提高金融市場專業人員的質素及技能；及

_透過投資者教化支配，幫助提高公眾人士的投資學問。

1.6全球監管機構干脆供應上述服務，或透過旨在供應優質教化及考試設施如等機構供應。

香港監管機構的宗旨

1.7香港各金融監管機構的共同宗旨如下：

透過確保在盡可能極少監管的狀況下仍能維持適當的市場監督，幫助維持香港作為主要自由市場經濟體

系的地位。

_致力在盡少干涉的同時，維持可接納的國際金融監管水平。

_努力使市場不但便利運用者運用、開放及簡潔進入市場，而且公允及有效。

_在權力范圍內，致力確保金融法律制度得以明確、完善及公允執行（例如，在草擬香港新的《證券及期

施條例》時，便是以此為宗旨）。

_激勵建立穩健的技術性基礎設施，促進市場的運作及與全球交收及結算系統接軌。

實行措施幫助提高國際及本港金融市場的信念.

一證券及期貨事務監察委員會（「證監會」）的宗旨（載于下文第3.2段）中亦包括上述各項。

1.8監管的理念及制度有時以監管機構評審結果為本，有時以披露為本。這些詞匯通常用于對股票發行及

上市事宜的探討。英國及美國的制度據稱是以披露為本。換言之，該制度關注于最高披露限制及供應

有關公開發售的資料。披露可以屬強制或自愿性質。在香港，《公司條例》是以披露為本，且具有法

律效力。簡言之，該意念假設投資者需受最高披露限制保障，但參與者一方也有責任運用全部資料作

出獨立投資確定。

1.9以評審結果為本的監管方式是以篩選出不受歡迎參與者及不受歡迎發售為宗旨。因此，在受這種監管

方式規限的市場中，按制度投資者將不會投資于可能由r不受歡迎人士」發起的所謂「不受歡迎發售」。

美國「藍天」法例便是一種以評審結果為本的監管方式。依據「藍天」法例，假如股份發售未能確保

發起人與投資者之間存在公允均勢，或未能確保投資公眾擁有風險與回報之間的公允均勢，則該股份

發售將不獲注冊。香港的《上市規則》也被稱為以評審結果為本，因它以達到相同目的為大前題。

1.10然而，由于以披露為本及以評審結果為本的監管方式之間并無清晰的界線，事實上兩者常有重復。

1.11證監會在闡釋其監管制度時，還會用到以「風險為本」一詞。這種監管制度基本上著重監管對于市

場及參與者構成最大風險的領域。

過往的監管問題

1.12香港首間證券交易所成立于1891年，1973年增至五間，其中包括香港期貨交易所（「期交所」）。

這些交易所事實上不受任何監管。當時，市場擬另外增設數間交易所，令當局特別關注交易所活動缺

乏管制的問題。當局的第一項監管措施便是于1973年2月實施《證券交易所管制條例》，禁止增設任何

交易所。

1.13隨后在1973年3月發生的股災亦同樣刺激當局推出新的監管措施，即按公司法修訂委員會的建議制定

《證券條例》及《保障投資者條例》。《證券條例》建立了一個由證券事務監察委員會、一政府機構

及證券事務監理專員組成的監管架構。

1.141987年10月發生的全球股災促使當局對監管架構作出進一步檢討，即委任由戴維森擔當主席的證券

業檢討委員會（「戴維森委員會」）負責檢討金融市場，并最終接受其建議。

1.15在市場改革的每個階段，當局均對監管宗旨作出更明確的闡釋，并建立越來越專業的監管機構來實

踐這些宗旨。然而，在每個階段，香港均基于當時的認知，致力確保維持最低必要的監管水平。

1.16戴維森委員會作出的大致建議是香港須要：

_有穩定的體制；

_有一個平穩有序、公允且無操縱及欺詐行為的市場；

,有充分的保障投資者制度；

_有實行以從業員為本的監管制度，即由具有行業或監管閱歷的專業人員執行；

有制約平衡制度，即由一獨立于政府的委員會負責監督交易所，而政府僅在該委員會未能施行適當監管

時加以干預；及

_在交易所及結算所進行交易。

1.17戴維森委員會建議的架構由1989年起運作，基本上至今仍保持不變?！蹲C券及期貨條例》大體上是

整合了以往10條監管證券、期貨及杠桿式外匯行業的條例而成。

溫習問題:

問題1：試列出在香港金融市場上買賣的5種金融產品。

問題2：甚么事務促使當局委任證券業檢討委員會（―戴維森委員會」）？

問題3：證監會與其前身證券事務監理專員辦事處相比較，在地位上有甚么不同？

2監管機構

政府各級的角色（見圖1）（請留意，本部分僅分析與證監會有連系的政府官員的角色。）

2.1證監會主席、副主席及董事均由香港特殊行政區行政長官委任。行政長官可罷免任何董事，亦可厘定

董事任職的條款及條件（《證券及期貨條例》附表2）。行政長官可就證監會應如何尋求達致其目標及

如何履行其職能向證監會發出書面指示（《證券及期貨條例》第11條）。

行政長官

圖1:政府及財經事務

2.2財政司司長與政務司司長、律政司司長及11名局長同屬政府的最高層官員。財政司司長的主要職責是

督導財經、金融、經濟及就業事務的政策制定及實施工作。財政司司長是外匯基金詢問委員會主席，

該委員會是香港金融管理局的監督機構。

2.3在2002年7月1日實施部長問責制之前及之后，財政司司長對證監會均具有全部有效權力。財政司司長

可要求證監會向其供應有關證監會為實踐宗旨及履行職能而接受的原則、規定及政策方面的資料?！蹲C

券及期貨條例》規定，證監會可就證券期貨業的事務向財政司司長提出看法及供應資料。證監會須向

財政司司長匯報有關其預算案、年度財務報告及借款要求等全部財經事務，以待審批。就公司而言,

如發生事故，財政司司長可于必要時委任

審查員及調查員加以處理。

2.4依據新的部長制，在政府中，證監會與財

經事務及庫務局局長及財經事務及庫務局

常任秘書長（財經事務）的聯系最為親密,

接觸最為頻繁。財經事務及庫務局常任秘

書長（財經事務）為新財經事務科（前稱

財經事務局）的首長，他應向局長報告。

兩名副秘書長則須向常任秘書長報告（見

圖2）。

2.5保險業監理專員為政府官員，須干脆向財

經事務及庫務局常任秘書長報告，與上述

副秘書特長于同一職級。保險業監理專員

所領導的保險業監督的責任載于下文第

2.12至2.15段。

香港的金融監管機關

2.6證監會的角色與職能載于本章第3節。本

圖：財經貨務科架構

節將探討證監會與其它監管機構以及一些2

同級的有關執行機構之間的聯系（見圖4）。

香港金融管理局

2.7香港金融管理局（I■金管局」）須維持貨幣穩定、確保銀行體系的平安及穩定，以及促進金融體系的

效率、健全性與發展。金管局以總裁為首，其下設有一些副總裁。金管局負責管理外匯基金及香港特

殊行政區的貨幣政策，此外還監督銀行體系。

2.8金管局與證監會的聯系主要與銀行監督有關，因此常與副總裁（銀行業監理）接觸。鑒于香港銀行經

營的證券及證券相關業務不斷增長，這種聯系尤其重要。

2.9依據新的《證券及期貨條例》以及《2002年銀行業（修訂）條例》，認可財務機構（包括銀行）均受

金管局規管，認可財務機構如擬進行受證監會規管的活動，必需在證監會注冊。由于認可財務機構的

前線監管機構是金管局，因此在審查認可財務機構提交的注冊申請以及在監督其所進行的受證監會監

管的活動時（包括進行實地視察），金管局將扮演領導角色。在監督持牌人時，金管局將引用「適當

人選」等全部證監會準則。

2.10金管局可將注冊機構在開展受證監會規管的活動時涉嫌涉及不良行為的案件提交證監會，證監會可

干脆審理該已注冊的認可財務機構。證監會可短暫吊銷或撤銷認可財務機構及其職員的注冊，公開或

非公開地發表指責，以及對有關認可財務機構及其相關雇員征收罰款。另一方面，金管局可將相關雇

員的名字從依據《銀行業條例》所存置的記錄冊上臨時或永久地注銷。唯出名列該記錄冊的人士方可

從事受證監會規管的活動。毫無疑問，金管局與證監會就認可財務機構可能開展的任何受證監會規管

的活動，應較以往更合作無間。為此，這兩個監管機構已簽訂一份新的諒解備忘錄，訂明各自的角色

與責任，以盡量削減在新制度下出現的監管重疊的狀況。

2.11屬于獲豁免人士或持牌銀行且于《證券及期貨條例》實施日期前進行受規管活動的認可財務機構可

自該條例實施日期起計兩年過渡期內申請注冊。

保險業監督

2.12保險業監督由保險業監理專員擔當首長，其主要職能是確保保單持有人的利益受到保障，以及促進

香港保險業的整體安定。

2.13以下為保險業監督的主要職責及權力：

_授權及監管保險人；

_監管保險代理人。保險代理人必需由保險人委任并已在香港保險業聯會所成立的保險代理登記委員會

（「登記委員會」）注冊。保險代理人并非由保險業監督干脆授權或監督，而是由委任保險人進行監督。

委任保險人必需遵守由香港保險業聯會發布并經保險業監督核準的《保險代理管理守則》。

監管保險經紀。保險經紀可自保險業監督或經保險業監督核準的兩個機構之一取得授權。這兩個機構是

香港保險顧問聯會及香港專業保險經紀協會。核準機構有責任確保其成員遵遵守法律定要求及確保保單持

有人的利益獲得適當保障。此外，核準機構還需處理投訴；及

激勵保險業自律監管，并且經詢問程序與該行業保持緊密聯系。由此可知，保險業的監管制度較證券業

運作的監管制度有更多自律監管成份。

2.14保險業監督負責保險公司及保險中介人的監管事宜。假如保險中介人并無從事任何受證監會規管的

活動或保險產品不屬于《證券及期貨條例》所述的產品詳情（惟請參閱下文第2.15段），則保險業監

督與證監會各自活動范圍之間的聯系將甚微。

2.15盡管如此，有兩類與保險業監督有關聯的基金是由證監會認可的。這兩類基金分別是與投資有關的

人壽保險及集資退休基金，均由保險業進行推銷。這兩類基金的認可已由證監會轉授予與投資有關的

人壽保險支配及集資退休基金委員會負責。由于有意推動這些支配的保險公司須依據《保險公司條例》

取得認可，并符合保險業監督的規定，故保險業監督為該委員會成員。

強制性公積金支配管理局

2.16強制性公積金支配管理局（「積金局」）的職責如下：

將公積金支配注冊為注冊支配；

_核準匯合投資基金：

_監管注冊支配及匯合投資基金的行政與管理事宜，并就其制定規則及指引；

_持續監控強積金產品符合《強制性公積金支配條例》（「強積金條例」）的狀況；

_對指稱違反《強積金條例》條文的行為進行調查；

審批核準受托人及監管該核準受托人的事務及活動；及

_處理與強積金產品及核準受托人有關的投訴，必要時提交予證監會或其它監管機構以實行行動。

2.17強積金支配是一項涉及眾多雇主的強制性退休支配，雇主必需為尚未參與其它退休金支配的雇員制

定支配。在強積金支配中，雇主是責任方，假如雇主未能為其雇員制定支配，將被視為觸犯刑事罪行。

2.18雇員可參與的強積金支配包括股票基金、債券基金、均衡基金、貨幣市場基金及保本基金。

2.19積金局的若干責任與證監會特有的職責互有關連，其中包括：

依據《證監會強積金產品守則》及相關條例（包括《證券及期貨條例》）的條文審查及授權強積金產品

及相關推銷材料；

一注冊及核準投資經理，以及持續監控投資經理在投資管理強積金產品時的操守；

_對供應強積金產品相關服務的投資顧問及證券商所推行的活動進行監督；

對指稱違反《證監會強積金產品守則》以及任何相關條例條文的行為進行調查，并實行執法行動；及

處理積金局或公眾提交的有關獲證監會授權的強積金產品的投訴，或有關獲證監會發牌對這些產品進行

融資管理的持牌人操守的投訴；積金局與證監會于1999年6月30日訂立一份諒解備忘錄，以協調一些常常

重疊的職責，及幫助彼此有效及妥當地履行各自的職能。

金銀業貿易場

2.20金銀業貿易場經營的市場現時主要從事以99黃金及公斤條為單位的黃金交易。金銀業貿易場實施溢

價制度，以解決交易商與投資者之間的全部權交付及轉移的延遲問題。金銀業貿易場不受干脆監管。

2.21然而，金銀業貿易場透過證監會的監管職能與證監會相聯系。依據財政司司長按《證券及期貨條例》

第393條作出的《證券及期貨（集體投資支配）公告》，由金銀業貿易場的成員發起的「紙黃金支配」

等支配被列作集體投資支配。結果，證監會將負責授權予這些支配，并核準與此有關的廣告。

公司注冊到處長

2.22公司注冊到處長實施及執行以下條例的某些范疇：

_《公司條例》；

_《有限責任合伙條例》；

《受托人條例》；

_《注冊受托人法團條例》；及

《放債人條例》。

2.23公司注冊到處長保存各間公司的財務及其它申報表以及公司登記的押記文件等，以供公眾查閱。公

司注冊到處長會追究這些實體未能制備上述條例規定的申報表的行為，并可因公司未能制備申報表及

未能開展業務而將其登記注銷。

2.24注冊到處長并不干脆監管公司、有限合伙業務、信托人或放債人，這些職能由不同的機構擔當。公

司注冊到處長作為公司法改革常務委員會的委員，須主動參與公司監管事宜，并可提出建議。

2.25證監會與公司注冊處在監管領域并無干脆聯系。

溫習問題:

問題4：證監會應對財政司司長履行甚么責任？

問題5：金管局及證監會如何分擔向進行證券買賣活動的銀行注冊的責任？

3證券及期貨事務監察委員會

監管職能及架構（見圖3）

?包拈研究科

圖3：證監會的架構圖

3.1證券及期貨事務監察委員會（「證監會」）乃依據原有的《證券及期貨事務監察委員會條例》（「證

監會條例」）依法成立，該條例已并入新的《證券及期貨條例》。證監會為獨立機構，并非政府公務

員運作系統或新部長制的一部分。不過，如上文第2節所述，證監會須向政府匯報并對其負責。

證監會的目標

3.2就證券期貨業而言，證監會的目標如《證券及期貨條例》第4條所載，為：

_維持及促進證券期貨業的公允性、效率、競爭力、透亮度及秩序；

提高公眾對證券期貨業的運作及功能的了解；

_向投資公眾供應保障；

_盡量削減在證券期貨業內的犯罪行為及失當行為；

_減低在證券期貨業內的系統風險；及

_實行與證券期貨業有關的適當步驟，以幫助財政司司長維持香港在金融方面的穩定性。

證監會的職能及權力

3.3證監會的職能及權力載于《證券及期貨條例》第5條，共有18項，特別廣泛。其主要職能如下：

_實行其認為適當的步驟，以達致上文第3.2段所述的第一個目標；

監督、監察及監管：-認可交易所公司、結算所、限制人及投資者賠償公司；及注冊機構（主要為銀

行）所進行并須受證監會規管的活動；

_促進、激勵及以強制方式確保進行受規管活動的人士操守正值、力足勝任和廉潔自持；

維持及提高公眾對證券期貨業的信念；

_與其它監管機構合作，并向它們供應幫助；

_依據投資者類別，向投資者供應適當程度的保障；

_促進、激勵及以強制方式確保進行受規管活動的人士（包括注冊機構在進行受規管活動時）接受內部監

控及風險管理制度；及

_遏止在證券期貨業內的非法、不名譽及不正值行為。

3.4其它職能包括證監會須促進投資者教化、提高投資者對投資產品的了解、勸服投資者作出知情的確定

及于受監督的環境下進行投資。

3.5證監會在履行職能時或會依靠金管局對認可財務機構的監督，這一點已于上文第2.8至2.10段中提及。

3.6如《證券及期貨條例》第6條所載，證監會有一般責任幫助維持香港作為國際金融中心的地位、為金

融產品的創新供應便利、避開阻礙競爭、以開放透亮的方式行事及有效運用資源。

3.7此外，《證券及期貨條例》規定證監會不得將其若干職能轉授他人。不得轉授的職能共有90項（詳情

載于《證券及期貨條例》第2部附表2）,其中包括制定附屬法例、依據《證券及期貨條例》第8條成立

委員會、短暫吊銷交易所公司的牌照、委任外部調查員、介入持牌法團的業務運作等的權力。

董事會、委員會、審裁處及工作小組

證監會董事會

3.8證監會董事會除包括主席（兼任執行董事）外，現有5名執行董事及7名獨立非執行董事幫助主席進行

工作。戴維森委員會最初的支配是使執行董事與非執行董事的人數保持平衡。非執行董事為業內、法

律及會計行業的精英，以及業內的其它領袖人物。《證券及期貨條例》規定，董事會須由不少于8名成

員組成，其中大多數應為非執行董事。

3.9除主席以外的5名執行董事須各自監督一個營運部門。這些營運部門包括企業融資部、中介團體及投

資產品部、市場監察部、法規執行部及機構事務部，并由法律及其它服務部以及負責證監會內部企業

管治各方面的各個委員會（如稽核委員會）供應支持，這些部門及委員會均有獨立成員供應看法。

詢問委員會

3.10詢問委員會乃依據原有的《證監會條例》成立，現在則依據《證券及期貨條例》第7條行事，負責就

有關證監會監管目標及職能的政策事宜向證監會供應看法。詢問委員會并無執行權，且不會以任何方

式「監察」證監會。詢問委員會的成員包括主席（即證監會主席），由主席委任的最多兩名其它執行

董事，以及由香港特殊行政區行政長官經詢問證監會主席后委任的8至12名其它成員。

委員會、審裁處及工作小組

3.11證監會成立了多個監管委員會，并授予其部分職能，包括：

收購及合并委員會執行《收購及合并守則》。

收購上訴委員會純粹出于確定收購及合并委員會所實施的任何制裁是否不公或過度這一目的，應受屈一

方的要求，聆訊針對該委員會的紀律裁決提出的上訴。

單位信托委員會核準單位信托、互惠基金公司及集體投資支配的招股文件，并對這些核準施加條件，以

及授權單位信托及互惠基金公司及集體投資支配，并對這些授權施加條件。

投資有關的人壽保險及集資退休基金委員會授權就投資有關的人壽保險及集資退休基金發出廣告、邀請

或文件，并對這些授權施加條件及批授豁免。

_投資者教化詢問委員會就設定投資者教化目標向證監會供應看法或支持。

學術評審詢問委員會核準行業基礎課程及考試，以遵守勝任實力的規定，以及認可培訓機構，以符合持

雇專業培訓的要求。

_股份登記機構紀律委員會初步聆訊及確定與股份登記機構有關的紀律事項。

3.12下列審裁處及委員會獨立于證監會：

證券及期貨事務上訴審裁處是獨立的法定機構，由香港特殊行政區行政長官委任的法官帶領全職成員，

聆訊針對證監會就中介人的注冊及若干其它事項所作的確定而提出的上訴。

仲裁小組將依據證監會依據《證券及期貨條例》第118條的規定制定的規則正式成立。仲裁小組將從成

員中委任一名仲裁人，以依據《證券及期貨（杠桿式外匯交易）（仲裁）規則》聆訊爭議。

程序復核委員會為獨立實體，由香港特殊行政區行政長官委任，目的是對證監會的運作程序進行復核及

監察。該委員會須向財政司司長匯報，并對證監會提出改進建議。

證監會營運部門的職能

3.13企業融資部：

_監管公眾公司的收購及合并以及股份回購事宜；

執行適用于上市及非上市公司的證券及公司法例；

_監察聯交所與上市事務有關的活動；

_檢討《上市規則》及提出修訂建議；

復核非上市發行人按公司法規申請核準的發行章程，以及批出涉及上市及非上市發行人刊發的招股章程

的豁免；及

_執行《證券及期貨條例》下的雙重存盤制度，從而提升上市公司信息披露的素養。

3.14中介團體及投資產品部設有三個科：發牌科、中介團體監察科及投資產品科。

3.15發牌科處理與公司及個人有關的全部發牌事宜，并：

_就取得及保留牌照設立適當人選及勝任實力規定；

_透過周年申報表監察持牌人；

為持牌人設定持續專業培訓標準；及

_支持學術評審詢問委員會的工作。

3.16中介團體監察科：

利用以風險為本的制度（一種集中于高風險持牌法團的目標系統）、定期編制財務申報表及視察探訪等

作為監控工具，為中介人設立及強制執行有關操守、內部監控及資金水平的最低標準。

3.17投資產品科：

_透過以下方式監管單位信托、互惠基金及其它集體投資產品的公眾推銷事宜：

-設立及按規執行有關授權上述產品以及推銷這些產品的標準及要求；

-為認可支配的信托人及保管人制定指引；及

-監察及審批廣告。

3.18市場監察部:

_監督交易所及結算所的操守、運作及內部系統；

_強化市場基礎建設；

_監察和監督投資者賠償有限公司的活動；及

_確保市場一般會有效運作及不會給市場的參與者帶來風險，亦不會有損香港作為金融中心的形象。

3.19法規執行部：

_監察市場，偵查市場失當行為；

_遏止及調查市場不良行為，以及懲處或檢控那些負責人員，包括未獲發牌的人士；

_向財政司司長或律政司司長匯報可疑的內幕交易及其它失當行為；及

_當懷疑董事、高級人員或大股東涉及不規范行為時，審查上市公司的帳冊及記錄。

紀律處分權力、紀律行動、紀律處分程序及懲處

3.20證監會可能會對涉嫌違反《證券及期貨條例》及任何附屬法例、守則及指引的行為進行查詢或調查:

依據法律，違反《證券及期貨條例》及附屬法例即屬違法，并將由證監會進行調查及實行執法行動。證

監會可將嚴峻的案件提交予警務處的商業罪案調查科或廉政公署等執法機構，以進行調查或實行行動。

_證監會也可向法庭申請禁制令，禁止任何人士處置其資產，或禁止接著經營其全部或部分業務，惟證監

會必需證明在該案件中發出該指令是符合公眾利益的。

務請留意，因市場失當行為而蒙受損失的人士可透過法院向違規者提出民事訴訟，以爭取賠償?！蹲C券

及期貨條例》規定，市場失當行為審裁處的裁決在私人民事訴訟中可獲接納為證據。

守則及指引并不具備法律效力，故在法律上不行強制執行。證監會可引用總體原則（即持牌人如違反守

則及指引或會被人質疑其是否相宜接著擔當持牌人）懲處違反這些守則及指引的持牌人。

_證監會有權私下或公開指責、罰款及短暫吊銷或撤銷牌照。

3.21香港交易及結算全部限公司、交易所及結算全部權對參與者進行紀律處分。這些權力以往與證監會

的權力相像，但自從證監會接管對中介人的主要監督職能以來，權力范圍更為有限，目前主要針對交

易、結算及交收方面的違規行為及上市事宜。

3.22證監會、交易所及結算所已各自就使其紀律處分規則生效及強制執行其紀律處分規則設定有關條件、

過程及程序。上述機構均設有上訴程序，使因紀律行動而蒙受損失的人士得以向就此目的而設立的獨

立機構尋求賠償一一例如，就證監會持牌人而言，可向證券及期貨上訴審裁處上訴。

與政府、地方及境外監管機構及國際證券事務監察委員會組織的相互作用

3.23本章已多處溫習過證監會與政府各部門及本地監管機構之間的相互作用。本節將探討證監會與國際

證券事務監察委員會組織（I"國際證監會組織」）及境外監管機構之間的聯系，亦將初步探討證監會

在甚么狀況下向第三者披露資料。

證監會披露資料

3.24證監會有權在特定狀況下，向若干人士及組織披

露機密資料，惟有關披露須符合公眾利益，或有關

披露在無損公眾利益的前提下能幫助接受資料一方

履行其職能。讀者可參閱《證券及期貨條例》第378

條，以了解有關證監會可向哪些人士披露資料的詳

情（考生毋須強記獲準接受資料披露的全部人士）。

3.25證監會亦可向一般涉及金融服務的境外主管當局

或監管機構供應資料，這些機構須全面遵守保密條

文。證監會在披露資料后，會在憲報上公布接受資

料機構的名稱。

3.26此外，證監會已與約38間境外監管機構訂立諒解

備忘錄，內容涉及在履行各自職能時供應相互支持。

這些諒解備忘錄亦規定，須共同對具有跨境聯系的

金融集團進行調查及復核。

IS4：證監會及2相應監管機構

國際證監會組織（包括某些執法機關）

3.27證監會是國際證券事務監察委員會組織的活躍成員。國際證監會組織是全球證券監管機構的組織，

負責促進合作及推行高標準監管制度，以維持公允、有效率及穩健的市場。國際證監會組織共有約110

名成員，證監會不僅是該組織成員，還是頗具影響的技術委員會的小組成員之一。

溫習問題:

問題6：為甚么證監會董事會內有執行董事及非執行董事？

問題7：證監會屬下哪一科負責設定持續專業培訓的要求？

問題8：甚么是國際證監會組織？

問題9：試述在甚么狀況下，證監會可向第三者披露機密資料。

4香港交易及結算全部限公司

組織及架構

4.1香港交易及結算全部限公司（「香港交易所」）為香港聯交所的上市公司。2000年3月6日，香港聯合

交易全部限公司（「聯交所」）、香港期貨交易全部限公司（I■期交所」）及3間有聯系的結算所（即

香港中心結算有限公司（「香港結算」）、聯交所期權結算全部限公司（「聯交所期權結算所」）及

香港期貨結算有限公司（「期貨結算公司」））成為香港交易所的全資附屬公司。（在本溫習手冊中，

這些公司統稱為香港交易所集團，或在適當時運用全稱。）

4.2以往依據《證券及期貨事務監察委員會條例》（「證監會條例」）及現在依據《證券及期貨條例》，

香港交易所為認可交易所限制人。依據《證券及期貨條例》第19條，聯交所及期交所為認可交易所，

可分別在香港經營股票及期貨市場。上述3間結算所乃依據《證券及期貨條例》第37條（其內容反映原

有的《證券及期貨（結算所）條例》）獲得認可。

4.3香港交易所負責確保分別在或透過聯交所及期交所買賣的證券及期貨合約能夠在有秩序及公允的市

場交易。香港交易所、各交易所及結算所須確保風險以審慎方式管理、符合公眾的利益（尤其是投資

公眾的利益）而行事，以及確保在公眾利益與任何其它利益產生沖突時，以公眾的利益為大前題。聯

交所亦負責執行上市規則（見第7章）。

4.4香港交易所董事會是由政府委任的董事（占大部分）及由股東選出的董事組成，由董事會互選主席及

委任行政總裁。

4.5證監會負責監督及監察香港交易所、各交易所及結算所的活動、核準其規則及有關修訂、核準其收取

的費用及實施并執行相關的適用法例。證監會亦會定期檢討這些活動。

4.6除與商業風險管理及強制執行各自的上市、買賣、結算及交收規則有關的事宜外，香港交易所、各交

易所及結算所概不負責前線監管市場參與者的審慎及操守行為。這些職能由證監會執行。

溫習問題:

問題10：甚么是認可交易所限制人？由誰任命呢？

問題11：試述證監會、香港交易所及聯交所之間的基本關系。

問題12：香港3間結算所之間有甚么區分？

5香港金融市場的參與者及中介人

5.1投資者可大致分為散戶、專業及機構投資者。這些投資者可能亦同時是公司股東。

5.2散戶投資者通常為個人或小型企業及公司，其交易額通常較小且甚少投資，即以交易額及交易次數確

定是否屬于散戶投資者。從監管角度而言，這些投資者由于較缺乏閱歷，因此須要監管制度供應最大

限度的保障。

5.3高資產凈值個人通常被視為特殊類別。這些人士通常由私人銀行供應服務。這些銀行在接受這些客戶

前，會設定資產水平下限。各個高資產凈值個人的投資閱歷有所不同，故他們要求的保障程度未必相

同。因此，證監會可依據特定的條件（見第5.5段），確認若干高資產凈值個人為專業投資者。

5.4與為本身進行投資的散戶投資者相反，機構投資者通常指代表他人進行投資的實體。機構投資者包括

退休基金、單位信托及互惠基金、保險公司、認可財務機構、私人銀行及基金經理。

5.5專業投資者通常指在進行投資及投資決策上具備豐富閱歷的人士。這些投資者包括全部上述機構投資

者。證監會亦會確認一些符合某財寶標準的持牌人士的客戶為專業投資者。例如，擁有至少800萬港元

投資組合的高資產凈值個人及擁有最少4,000萬港元資產總額的高資產凈值公司，惟該持牌人士須信納

這些人士擁有必需的閱歷及學問。在證監會的《操守準則》下，專業投資者不會自動獲得與散戶投資

者同等的監管保障。

5.6中介人乃向托付人及投資者供應產品及服務。中介人包括證券商、期貨交易商、杠桿式外匯交易商、

財務顧問、資產及基金經理、投資銀行、機構融資顧問、證券保證金融資人、股份登記機構、認可財

務機構、金融顧問及策劃人、保險經紀及代理、信托人及保管人等。

5.7托付人猶如批發商，主要為其本身行事，而非代理。托付人包括銀行、保險公司、投資銀行、莊家、

香港按揭證券有限公司、公眾公司等。

5.8須留意，某些群體可能屬于一個以上類別，須視乎其活動的范疇而定。因此，上述中介人有時可能以

托付人的身分行事，而托付人可能以代理的身分行事。

5.9最終一組人士可大致歸類為向其它類別供應專業支持的人士。這些人士包括律師、會計師、核數師、

估值師、財經分析員，以及各類熟識財經事務的專家。

5.10金融市場及其參與者相當倚賴律師及會計師的工作。全部財經規例均以主體及附屬法例、規例、法

規及指引為基礎，而這些主體及附屬法例、規例、法規及指引均須由參與各方的代表律師詮釋。合資

格律師通常為某監管機構的專業成員，務必遵守有關機構所定下的道德守則。

5.11會計師在各個商業組織中均擔當重要的角色，通常負責保存適當的交易及資產記錄（包括款項及證

券）。會計師如屬某受監管專業機構的成員，則務必遵守有關機構所定下的道德守則。

5.12公眾公司的核數師有特殊的職責，負責獨立核查公司的財務報表，并就財務報表是否已「真實而公

允」地反映公司的業務狀況作出報告。核數師均為專業人士，對股東及其它相關團體（這些人士倚賴

載有其「真實而公允」報告的財務報表）負有特殊責任。

5.13須留意，公司董事須對公司的帳目負責。董事負責厘定應實行的會計政策并供應資料，以便核數師

進行核數工作。核數師如不同意董事處理任何財務項目的方式，則有權于其核數報告中表達不同或保

留看法。

5.14精算師的工作類似獨立專家的工作，深受保險業，以及在社會上及經濟上舉足輕重的退休金及養老

金行業所倚重。

5.15精通不同范疇的估值師負責估算公司的資產及資產凈值，金融市場參與者亦倚賴其工作。

5.16財經分析員的職責為探討市場、公司、證券及其它金融投資。財經分析員亦稱為探討分析員或證券

分析員，可能隸屬于美國投資管理與探討協會等專業協會。

5.17上述例子說明有關專業人士于當今困難的金融市場中所擔當的特定角色。

概要

本章探討了香港特殊行政區作為國際金融中心的地位、可供香港投資者運用的金融產品及服務，以及

證券期貨業監管制度的發展史，并且探討了香港不同的金融監管機構。在轉授對證券期貨業的H常監管工

作予專業監管機構方面，香港特區行政長官及財政司司長均有總體干預權。

本章簡要列出了與證監會及其相應監管機構的職能，并探究彼此之間的聯系。此外，本章也詳述了監

管機構之間為避開出現監管重疊、監管漏洞，以及為促進相互支持而產生的各種聯系。

本章介紹了證監會的架構、權力、目標及責任，以及行使其權力時須遵守的制衡制度，然后概覽交易

所及結算所。

本章最終探討實際從事金融服務業的人士，包括投資者、中介人及支持服務的供應者。

要點

以下清單可幫助閣下溫習：

_金融市場是集資的渠道之一。

香港的監管架構已達致國際水平。

監管機關激勵設立穩健的技術性基礎設施，以促進市場的高效率運作。

_監管機關須提高投資者對其監管的市場的信念。

_戴維森委員會強調，有必要建立以從業員為本的有秩序、自由及公允的市場。

_戴維森委員會建議在證監會施行制衡制度。

一行政長官可就證監會應如何履行其職能向其發出書面指示。

財政司司長可要求證監會向其供應有關證監會準備如何達致其目標及履行其職能的資料。

一證監會須與財經事務科商討日常運作事宜。

_保險業監理專員須干脆向財經事務及庫務局常任秘書長匯報。

金管局維持貨幣穩定及銀行體系的平安與穩定。銀行由副總裁（銀行業監理）監督。

_由金管局監督的機構如欲從事受證監會規管的活動，必需向證監會注冊，注冊后這些機構將被稱為注冊

機構。

_然而，金管局將審核上述申請，并就應否核準或拒絕申請向證監會供應建議。

_保險業監督負責授權及監管保險公司。

_保險代理人必需向香港保險業聯會登記，并遵守其實務守則。

_保險經紀須由香港保險顧問聯會或香港專業保險經紀協會核準，并受其監管。

_最終提述的3間機構是保險業內的自律監管機構。

與投資有關的人壽保險支配及集資退休基金均由證監會審核及授權。

強制性公積金支配管理局負責將公積金支配注冊為注冊支配，以及核準匯合投資支配。

強制性公積金支配管理局核準上述支配的受托人，并將有關受托人的投訴轉介證監會。

證監會負責審核及授權強積金產品以及相關的推銷材料。

_證監會負責調查違反《強積金產品守則》的行為，并實行執法行動。

證監會的目標之一是為投資證券及期貨產品的人士供應保障。

證監會的目標之一是盡量削減證券期貨業的罪行及失當行為。

_證監會的職能之一是促進、激勵及以強制方式確保進行受規管活動的人士操守正值、力足勝任和廉潔自

持。

一證監會的職能之一是遏止在證券期貨業內的非法、不名譽及不正值行為。

一證監會的董事會由香港特殊行政區的行政長官委任。

證監會已設立收購及合并委員會以執行《公司收購及合并守則》及《股份購回守則》。

證監會亦已成立股份登記機構紀律委員會以聆訊及確定與股份登記機構有關的紀律事項。

證券及期貨事務上訴委員會為獨立法定實體，負責聆訊就證監會的中介人發牌確定提出的上訴。

證監會可將涉嫌刑事及賄賂罪行的案件交由警方（商業罪案調查科）或廉政公署處理。

_證監會所制定的規則及指引并不具法律效力，且在法律上不行強制執行。

證監會有權指責、罰款及短暫吊銷或撤銷牌照。

_持牌交易商與客戶之間就杠桿式外匯交易引起的糾紛可應客戶的要求提呈仲裁。

證監會可向特定的地方當局及監管機構以及境外監管機構披露機密資料，惟有關披露須符合公眾利益，

最有關披露在無損公眾利益的前提下能幫助接受資料一方履行其監管職能。

_證監會已與多個境外監管機構簽訂諒解備忘錄，供應相互支持及推動跨境監管。

_香港交易所為上市公司及認可交易所限制人，各交易所及結算所為其附屬公司。

現貨市場由香港聯合交易所經營，衍生產品市場由期貨交易所經營。

一證監會負責監督及監管香港交易所、各交易所及結算所。

香港交易所、各交易所及結算所負責管理商業風險，并以強制方式執行本身的交易、交收及結算規則。

_證監會負責監督及監管交易所參與者的活動。

_散戶投資者是為其本身進行投資的個人及小型企業。

專業投資者為代表他人進行投資的機構，或符合證監會特定標準的資深投資人士。

_核數師為核查上市及公眾公司財務報表，并就此發表報告的專業人士。

第2章：有關的香港法例的原則及《公司條例》

書目

本章概覽1

學習重點1

1香港法律制度概述3

1997年以前香港法例的本源3

司法獨立一一香港法律制度的基本原則4

相關的香港法例類別4

香港特殊行政區法院及審裁處制度7

2《公司條例》及有關事宜9

獨立的法律實體9

私人公司、公眾公司及上市公司10

公司組織大綱及細則10

股本11

債權證13

股東大會及程序13

股東權力15

董事及高級人員16

董事的資格、權力、職責及責任17

審計與調查20

公司清盤21

概要24

要點24

本章概覽

本章首先概述香港法例的來源、法例的大致分類、現時的法院架構以及對進行證券及期貨合約業務有

影響的特定法例。請留意，本章并未涵蓋全部香港法例，而僅作基本概述，以使考生了解一般的背景學問。

本章跟著會介紹《公司條例》。對全部業內人士而言，《公司條例》是一部日益重要的法規，本章會

闡述《公司條例》中一些最相關的部分?！豆緱l例》對有意參與證券及期貨從業員資格考試的讀者尤為

重要，因為于2005年4月起香港全部的中介人均須轉為公司結構。此外，讀者在工作中或會遇到須對《公

司條例》有基本了解方可解決的狀況。

本章將向讀者介紹有關公司的基本概念，然后探討各公司類別、具規管作用的公司組織大綱及細則所

涵蓋的事項、各類股本及借貸資本、公司股東大會及程序、董事及高級人員的角色、權力、職責及法律責

任、少數股東的保障、財政司司長可發起調查的狀況及有關清盤規則及程序的基本學問。

學習重點

讀完本章后，讀者應：

a）基本了解香港法例的來源及基礎概念；

b）了解一般法、衡平法、刑事法及民事法之間的差異；

c）清晰法院、審裁處及仲裁之間的架構及工作的差異；

d）能夠辨別合約法、代理法、侵權法及雇傭法；

e）基本了解香港公司的類型、公司章程及內部運作；

f）能說明不同的股本及債權證；

g）了解公司會議程序及決議案的通過；

h）清晰董事的權力、職責及法律責任；

i）了解股東權利、權力，及關于保障少數股東的必要性及為此目的而制定的條文；

j）了解財政司司長在哪種狀況下可委任調查員調查公司事務；及

k）了解不同的公司清盤方式之間的差異。

1香港法律制度概述

1997年以前香港法例的本源

1.1香港法例的來源包括一般法、衡平法、商法及商業法、各種條例、附屬法例及習慣法。

1.2一般法、衡平法及其它法規均源自英國法律。主體法例（即條例）與附屬法例的劃分亦是英國法律的

特征，并已用于制定香港的法例。習慣法源自香港居民的習慣及慣例。

一般法

1.3一般法指英國法院自古以來所執行的法例。英國的一般法指法律中并非依據法規（議會法案）、當地

習慣或君主權威創建的法例。一般法的依據源于其獲長期運用，并由判例（即數代法官詮釋法例的方

式）加以鞏固。英國一般法的發展原則在香港獲普遍接受及延長，因此于香港，一般法包括于本地發

展的有關一般法。

法官對一般法以及法規及法例的詮釋即構成判例法。

衡平法

1.4其后，受到一般法及成文法嚴苛對待的人民向皇室提出上訴，并在總管大臣分院法庭獲得其它「公允

及公正」的補救時，一種新法制便起先在英國出現。這種平行的法律制度稱為「衡平法」，同樣也發

展出本身的判例法。香港也應用衡平法，而且與英國一樣，假如一般法與衡平法之間出現抵觸，通常

以衡平法為準。

衡平法補救

1.5金融服務業也會應用到衡平法補救，考生會學習到這些補救。衡平法補救包括強制令、強制履行令、

衡平法上的合約撤銷及更正：

_禁制令指禁止某人作某事的法令；

強制履行令指某人必需履行其合約責任的法令；

_衡平法上的撤銷指法院供應的補救措施，旨在使合約雙方復原至合約訂立前各自的原來狀況；及

_更正指合約未正確紀錄合約雙方的意圖時，法院澄清合約的行動。

商業法/商法

1.6規管歐洲商人之間的貿易事宜的商法獲納入英國的法律制度內，香港也有應用。商法包括《貨品售賣

條例》、《匯票條例》及其它各種商業法。

主體法例及附屬（獲授權）法例

1.7由特殊行政區立法會（「立法會」）通過的法例稱為條例。條例由香港特殊行政區行政長官聽取立法

會的看法后通過。某些法例由立法會轉授權力予其它機構制定；權力轉授通常會依據某項條例進行.

例如，證監會獲《證券及期貨條例》授予廣泛的權力制定規則。就證監會而言，這種「專家立法」的

程序一般必需經過提交立法會省覽的程序后方告完成，于是附屬法例須在立法會批閱后才成為正式法

例。

司法獨立―香港法律制度的基本原則

1.8司法獨立是香港特殊行政區法律的基本概念，這一概念源自英國的法律制度。司法機構完全獨立于其

它政府部門；法官并非由政府委任，他們是基于本身對法例的詮釋而作出裁決，而不會屈服于來自政

府、立法會、公眾、傳媒或任何壓力團體的壓力。

相關的香港法例類別

L9就卷一而言，現有法例可分為刑事法及民事法。

刑事法

1.10刑事法界定針對社會的罪行及如何對疑犯進行調查、起訴、審訊及懲罰。這種懲罰（可能包括監禁）

的權力不能交予或轉授予任何個人或機構。案件由律政司等政府委任機構針對違法者提出訴訟。由于

涉及懲罰，因此在裁定某人觸犯刑事罪行前須具有強而有力的證據。案件必需經證明為「無合理疑點」，

而舉證的責任由控方擔當。本手冊將在不同方面探討刑事法在我們學習中的應用。

民事法

1.11民事法旨在為因另一人的行為而蒙受損害的個人或公司供應補救。與刑事法不同，民事法并非旨在

懲罰違法者。受害一方（或原告）就損害、賠償、訂正或其它補救（例如上文提及的衡平法下的特殊

補救）對造成損害的人（即被告）提出訴訟。只要原告能依據「相對可能性的衡量」證明其申索，便

可作出法令或裁決。這種舉證標準遠不如刑事案件中所要求的「無合理疑點」的水平那么嚴苛。民事

案件通常以原告的名義在民事法庭向被告提出訴訟。

1.12請留意，刑事理由與民事理由可能出現在同一案件中，例如，一宗交通意外可能涉及嚴峻損害罪，

而對傷者造成的嚴峻損傷可引致民事損害索償。

1.13本節僅涉及與金融服務業有關的民事法。主要的民事法相關

部分包括：

_規管合約事宜的合約法；

_與違反應有的謹慎準則引致他人損傷或損失的行為有關的侵權法；

與成立公司、處理公司事務及相關事項有關的公司法：

_與代理及貨物售賣等有關的商業法；及

_與個人財產（例如股票及股份）及房地產（例如土地及樓宇）等有關的產權法。

溫習問題：

問題1：為甚么法官必需保持獨立？

問題2：民事法與刑事法的差異是甚么？

問題3：甚么是附屬法例？

合約法

1.14合約指兩名或多名人士訂立的協議，其中均附有可強制執行或獲法律承認的其它責任。整個金融服

務業到處都涉及到各方訂立的合約。例如：

_購買或出售證券或期貨合約；

投資者在首次公開招股中，接納發行人的證券；

_承諾管理互惠基金；及

_購買杠桿式外匯合約；

依據合約法，各種合約支配形式都附有特殊法律責任。

代理法

1.15代理指一種受信關系（見下文第1.18段），這種關系依據明示或示意的合約或法律而建立，其中一

方（代理人）可代表另一方（托付人）行事，并以其代理范圍內的言行約束托付人。

1.16代理法對金融服務及考生的學習極為重要，例如，股票經紀可以是其客戶的代理人，客戶主任可被

視為其雇主的代理人。

1.17托付人應對其代理人的行為負責，例如，假如某公司所雇用并聲稱由其代為行事的客戶主任欺瞞客

戶，則該公司應對此負責。同樣，董事是公司的代理人，代表公司簽署合約。代理人屬受信人（見第

1.18段），其與托付人的關系建基于確定信任及行事持正。

受信人/受信關系

1.18受信人指對另一人負有真誠、信任、保密、誠懇及謹慎等責任的人。受信關系指受信一方有責任就

另一方的利益而進行在雙方關系的范圍內的事項。受信關系的例子有股票經紀與客戶、代理人與托付

人、律師與客戶及信托人與受益人。

侵權法

1.19在不具備合約關系的雙方之間，假如一方因另一方的行為而蒙受損失或損害，則可能會產生過失或

侵權，依據民事法便會引致法律責任。侵權法有很多分支，其中以疏忽侵權與考生的學習最為相關。

疏忽侵權指因未能在某事務中依據法律規定的謹慎準則而引致的侵權。

1.20例如，假如財務顧問在供應看法時有所疏忽，而其它人由于倚賴其看法而蒙受損失，則該財務顧問

可能會遭提出侵權訴訟。由于合約關系及侵權關系可能同時存在于這種狀況下，狀況特別困難?？忌?/p>

毋須具體了解合約法及侵權法。

雇傭法

1.21依據一般法，雇主必需向其雇員供應薪酬（香港沒有設定最低工資），彌補及賠償雇員在履行其職

責時產生的費用、損失及法律責任，以及供應平安的工作環境。

1.22同樣依據一般法，雇員必需證明其具備技能及稱職，服務忠誠、聽從及保密。

1.23如雙方在彼此的關系中未能表現出上述的基本要素，則可能違反法例及雙方之間的合約關系。

1.24雇傭法對強制性公積金支配管理局的運作極為重要。除一般法的規定外，《雇傭條例》及一些其它

條例規管香港的雇傭事宜。

法院架構

香港特殊行政區法院及審裁處制度

法院

1.25以下為香港特殊行政區法院的分級：

_終審法院為香港最高法院，以終審法院首席法官為首。

高等法院上訴法庭聆訊全部來自原訟法庭、區域法院及土地審裁處的

良事及刑事案件的上訴。

高等法院原訟法庭可審理全部刑事及民事案件，亦聆訊來自審裁處的

上訴及來自裁判法院的刑事上訴。（高等法院設有上訴法庭及原訟法庭）

區域法院審理較嚴峻的刑事案件（除嚴峻罪行如謀殺、誤殺及強奸案

外）及包括受爭議金額上限為100萬港元的民事案件。

裁判法院處理最稍微的刑事罪行，并判處較區域法院稍微的刑罰（見

圖1：法院架構）。

1.26由于證監會在履行法規執行行動時，可能須要經法院作出檢控，

故各級法院的運作干脆與證監會的法規執行職能有關。

行政審裁處留法院架構

1.27由于法院的程序可能極為冗長、費用昂揚及耗費大量時間，為加快執行法律程序，因此設立了行政

審裁處。審裁處對舉證的要求不如法院嚴苛，并且實行非正式程序，可快速完成聆訊。審裁處乃政府

依據須要而設立。例如，依據《證券及期貨條例》設立的市場失當行為審裁處及證券及期貨事務上訴

審裁處，分別聆訊市場失當行為案件及對證監會確定提出的上訴。審裁處的成員因此應對相關問題擁

有較高的學問水平。

仲裁

1.28商業爭議可透過仲裁解決。仲裁指一種解決爭議的程序，當中一名或多名的中立第三者會作出確定,

而涉及爭議的各方均會受到約束接受該等確定。

1.29香港國際仲裁中心成立的目的是供應本地仲裁（爭議雙方均位于香港）及國際仲裁（爭議雙方中的

一方位于境外）。

《仲裁條例》為仲裁供應了法定架構.一般認為仲裁具有快速、價格合理、非正式及非公開等優點。依據

《證券及期貨條例》，杠桿式外匯交易的爭議可提交仲裁。

溫習問題:

問題4：列舉香港的最高法院及其院長。

問題5：甚么是仲裁？

問題6：描述受信關系。銀行是否受信人？

2《公司條例》及有關事宜

2.1對公司法及公司有基本的了解已變得日益重要，尤其是在規管證券及期貨的新制度（乃基于持牌人須

為公司或法團這一要求而建立）的情勢下，更是如此。《公司條例》準許一名或多于一名人士成立公

司（《公司條例》第4條），并規定如公司只有一