I長園集團并購重組財務(wù)造假的案例分析綜述目錄TOC\o"1-3"\h\u1886長園集團并購重組財務(wù)造假的案例分析綜述 1267821.1案例背景簡介 118501.1.1并購方長園集團 155641.1.2被并購方和鷹科技 2222411.1.3長園集團并購和鷹科技案例簡介 226591.2和鷹科技財務(wù)造假的手段 351811.2.1以多種方式虛增收入 3117791.2.2提前確認收入 41.1案例背景簡介1.1.1并購方長園集團長園集團的前身是中國科學院于1986年成立的科技集團公司。2002年，該公司在上海證券交易所上市。當時，它是中國智能電網(wǎng)和智能工廠設(shè)備領(lǐng)域的領(lǐng)先品牌。上市后，長園集團主要從事智能數(shù)碼、電動汽車等相關(guān)材料的研發(fā)和制造。長園集團的主要業(yè)務(wù)包括智能工廠設(shè)備、智能電網(wǎng)設(shè)備以及與電動汽車相關(guān)的材料，其主要業(yè)務(wù)基本來自國內(nèi)，僅有少部分業(yè)務(wù)來自于國外。2014年以來，集團走上了大規(guī)模并購擴張之路。直至2018年底，收購了超過60家企業(yè)作為子公司。伴隨著大規(guī)模的收購，長園集團的商譽也由2014年的9.1億快速增長到2017年末的51.45億。本文研究的和鷹科技也是在此期間被長園集團并購的企業(yè)之一。2015年國務(wù)院發(fā)布了文件《中國制造2025》，受該政策的影響，智能工廠設(shè)備市場具有很好的發(fā)展前景，而長園集團正處于通過并購的技術(shù)產(chǎn)業(yè)快速擴張階段，并有望在該行業(yè)內(nèi)站穩(wěn)腳跟，因此選擇了發(fā)展勢頭較好的和鷹科技。1.1.2被并購方和鷹科技和鷹科技是一家高科技企業(yè)，工藝生產(chǎn)線的數(shù)字化智能處于行業(yè)領(lǐng)先地位，在中國數(shù)控剪裁設(shè)備行業(yè)中發(fā)揮著重要作用。該公司定位于為整個服裝裁剪過程提供軟材料裁剪解決方案。和鷹科技除總部在中國上海外，還在德國等國家設(shè)立了分支機構(gòu)，產(chǎn)品銷往多個個國家和地區(qū)并且涉足服裝、箱包、鞋帽、汽車內(nèi)飾、航空航天、家居等行業(yè)，在縫制設(shè)備行業(yè)內(nèi)市場占有率近80%。長園集團在企業(yè)公告中表示，花大量資金收購和鷹科技，是因為看中其在服裝行業(yè)專業(yè)自動化設(shè)備制造行業(yè)中體現(xiàn)出的綜合實力，其高水平技術(shù)的特點與公司愿景高度一致，不僅未來的市場空間和行業(yè)發(fā)展趨勢良好，和鷹科技與公司在“智能工廠設(shè)備”領(lǐng)域的現(xiàn)有子公司珠海運泰利具有協(xié)同效應。1.1.3長園集團并購和鷹科技案例簡介長園集團于2016年6月收購了和鷹科技80%的股權(quán)，上海立信資產(chǎn)評估有限公司在評估基準日也即2015年12月31日對和鷹科技的評估值為23.63億元，長園集團董事會通過了收購議案，最終以18.8億元高價現(xiàn)金支付了對價，資產(chǎn)增值率為652.02%。在收購的同時，雙方簽訂了為期兩年的業(yè)績承諾協(xié)議來對沖收購產(chǎn)生的16.07億元的高額商譽所帶來的風險。和鷹科技承諾2016年、2017年合并報表扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別不低于1.5億元和2億元，兩年內(nèi)鷹科技合并報表累計扣非凈利潤不低于3.5億元。最終若達到3.5億元，賠償義務(wù)人無需賠償；未達到3.5億元的，賠償義務(wù)人需要賠償。由于在和鷹科技股份轉(zhuǎn)讓過程中上海和鷹實業(yè)發(fā)展有限公司與上海王信投資有限公司分別轉(zhuǎn)讓了31.56%、9.64%的股份比例，二者也承擔該業(yè)績承諾協(xié)議的補償義務(wù)。2018年，和鷹科技在業(yè)績承諾期剛過便出現(xiàn)“業(yè)績變臉”，利潤的巨跌甚至引起了上交所的注意，上交所向長園集團二次發(fā)函詢問詳情后，長園集團才不得不主動調(diào)查披露表示子公司長園和鷹（和鷹科技）存在財務(wù)造假的嫌疑，并且在2018年的財報中披露自己在2016年與2017年年報中存在虛假數(shù)據(jù)，虛增利潤分別為0.85億元、2.63億元。證監(jiān)會于2019年5月正式立案調(diào)查該造假案件。1.2和鷹科技財務(wù)造假的手段經(jīng)調(diào)查，和鷹科技通過虛構(gòu)海外銷售、提前確認收入、多次確認收入、簽訂“陰陽合同”、項目會計不符合會計準則等多種方式虛假增加業(yè)績。和鷹科技的造假行為不僅涉及國內(nèi)客戶，還牽扯到了眾多如柬埔寨、泰國等國外客戶。從下表（表4-1）可以看出，和鷹科技的一系列違法事實導致了長園集團2016年和2017年年報披露的財務(wù)數(shù)據(jù)出現(xiàn)虛假記錄。其中，2016年合并利潤表虛假增加營業(yè)收入1.45億元，占長園集團公開披露的當期營業(yè)收入的2.56%；2017年，合并利潤表虛假增加營業(yè)收入2.25億元，占長園集團公開披露的當期營業(yè)收入的2.82%。表4-1和鷹科技財務(wù)造假數(shù)據(jù)年份2016年2017年小計虛增收入（億元）0.810.641.45提前確認收入（億元）1.410.842.25數(shù)據(jù)來源：根據(jù)證監(jiān)會公告整理1.2.1以多種方式虛增收入虛構(gòu)海外銷售并購重組后，和鷹科技未履行合同義務(wù)，與其他企業(yè)協(xié)商訂立虛假合同，提前確認收入，虛假增加營業(yè)收入近0.72億元。具體如下表（表4-2）：表4-2和鷹科技虛構(gòu)海外銷售事實客戶事件財務(wù)影響泰國公司M.T.SEWING和鷹科技與2015年12月向該公司出口吊掛產(chǎn)品，約定該公司對外銷售后才需付款，和鷹科技將這批貨物報關(guān)出口后未交付給該公司，仍存放在泰國倉庫內(nèi)，并于2016年確認銷售收入。和鷹科技以此虛增兩年度期末應收賬款870萬元。柬埔寨JD&TOYOSHIMA等6家公司和鷹科技于2016年6月至11月間與6家柬埔寨公司簽訂了吊掛銷售合同，并按合同內(nèi)容確認了收入。但實際上還簽署了承諾函及聲明，表示這幾家公司只是協(xié)助和鷹科技免稅清關(guān)，不存在實際付款義務(wù)。和鷹科技以此虛增2016年度銷售收入5662.91萬元。柬埔寨公司DASXINGGARMENT2017年11月，和鷹科技的子公司和鷹國際與該公司簽訂了吊掛產(chǎn)品銷售合同，因和鷹國際一直未發(fā)貨，雙方協(xié)商解除了該合同，但和鷹國際仍確認了合同收入。和鷹科技以此虛增2017年度銷售收入611.12萬元。數(shù)據(jù)來源：根據(jù)證監(jiān)會公告整理重復確認收入和鷹科技在多筆銷售中多次開具發(fā)票，并通過將已確認收入的產(chǎn)品視為已發(fā)貨但未開具發(fā)票的項目來增加收入，從而多次確認收入，最高可達0.05億元。具體如下表（表4-3）：表4-3和鷹科技重復確認收入事實客戶事件財務(wù)影響慈溪市曼嘉服飾有限公司等13家國內(nèi)公司2017年，和鷹科技向多個企業(yè)銷售裁床、鋪布機等設(shè)備，多次重復開具發(fā)票繼而重復確認收入。和鷹科技以此虛增2017年度銷售收入287.51萬元。阜新市福雅服裝有限公司等8家國內(nèi)公司2017年，和鷹科技與多個企業(yè)共簽訂銷售合同，開發(fā)票并確認收入，但在年底編制財報時將以上銷售合同當做已發(fā)貨但未開票項目調(diào)增收入。和鷹科技以此虛增2017年度銷售收入202.31萬元。數(shù)據(jù)來源：根據(jù)證監(jiān)會公告整理簽訂“陰陽合同”上海和鷹融資租賃有限公司是和鷹科技的子公司，向和鷹設(shè)備購買吊掛產(chǎn)品和裁床設(shè)備，并為客戶中藹萬佳服裝有限公司提供相應的融資租賃服務(wù)。通過簽訂“陰陽合同”，虛假增加營業(yè)收入0.53億元。1.2.2提前確認收入根據(jù)長園集團的調(diào)查，和鷹科技的幾個項目的會計核算不符合會計準則。此外，和鷹科技被收購后不久，除原有業(yè)務(wù)外，還積極與其他公司合作開展智能工廠的新業(yè)務(wù)。根據(jù)長園集團的實地考察和調(diào)查，和鷹科技的三個智能工廠項目合同中有很多條款不符合規(guī)定，和鷹科技采用不符合完工百分比法提前確認了多項施工合同收入。綜上所述，和鷹科技提前確認收入近2.25億元。具體如下表（表4-4）：表4-4和鷹科技提前確認收入事實客戶事件財務(wù)影響安徽紅愛實業(yè)股份有限公司和鷹科技與2016年12月初與安徽紅愛簽訂智能工廠全面解決方案合同以及附帶的幾種系統(tǒng)、設(shè)備的銷售合同（總額7470萬元），但效力都被于十二月底重新協(xié)商簽訂的3.4億元的合同所取代，新的合同中約定和鷹科技向安徽紅愛提供智能工廠系統(tǒng)全面解決方案。然而，和鷹科技卻偽造與安徽紅愛之間的文件公章，依據(jù)已失效的金額為7470萬元的銷售合同確認了2016年的收入，并按照完工百分比法確認了2017年的建造合同收入。和鷹科技以此虛增了2016年度的營業(yè)收入1043.76萬元及2017年的營業(yè)收入7316.16萬元。山東昊寶服飾有限公司和鷹科技于2016年6月與山東昊寶簽訂了服裝不落地智能工廠系統(tǒng)解決方案的建造合同，據(jù)查，該項目一直處于停工狀態(tài)，山東昊寶表示與和鷹科技已無權(quán)利義務(wù)關(guān)系，因為已全部轉(zhuǎn)讓于其他公司，但是和鷹科技仍然按照完工百分比法確認了收入。和鷹科技以此虛增2016年度收入4531.16萬元，虛增2017年度收入1538.26萬元。上海峰龍科技有限公司2016年11月，和鷹科技與上海峰龍簽訂了多個合同，包括女