重組與清算企業生命周期中的關鍵階段課程概述重組與清算的定義企業存續與終止的兩種路徑課程目標掌握專業知識，應對企業危機主要內容第一部分：企業重組概念界定重組的基本框架類型分析資產、債務、股權重組實施過程評估、決策、執行風險管控法律、財務、運營風險企業重組的概念1企業重組定義優化資源配置的戰略性調整2重組目的提升企業價值，增強市場競爭力3主要類型資產重組、債務重組、股權重組企業重組的驅動因素經濟環境變化宏觀調控、市場波動行業結構調整產能過剩、技術革新企業戰略需求戰略轉型、業務聚焦競爭壓力市場份額下降、成本上升企業重組的類型資產重組資產結構優化調整債務重組負債結構優化調整股權重組所有權結構調整資產重組定義企業資產配置的戰略性調整主要形式資產收購資產剝離資產置換案例分析萬科地產資產結構調整債務重組定義解析債權人與債務人達成的債務調整安排主要方式債務展期債務減免債轉股法律依據《企業破產法》、《民法典》相關規定股權重組定義調整企業股權結構與控制權分配實施方法股權轉讓、增資擴股、股權置換影響因素估值水平、控制權溢價、監管要求企業并購概念界定企業通過購買目標企業控制權實現重組并購類型橫向并購、縱向并購、混合并購并購動機規模效應、協同效應、市場擴張風險因素文化沖突、整合困難、估值過高并購的主要步驟目標選擇戰略匹配度分析，初步接觸盡職調查財務、法律、業務全面評估談判與交易價格談判，協議簽署，交割完成并購后整合業務整合，文化融合，協同實現并購的財務影響影響方面短期影響長期影響資產負債資產規模擴大資產結構優化現金流并購支出導致減少協同效應帶來增長股東價值并購溢價造成稀釋規模擴大創造價值企業分立定義公司依法分解為兩個或多個獨立法人實體資產與負債按約定比例分割類型存續分立解散分立法律程序股東會決議債權人通知簽訂分立協議工商變更登記企業分立的財務處理資產分配負債分配所有者權益處理重組中的估值問題3主要評估方法資產法、收益法、市場法7價值驅動因素關鍵指標影響估值結果30%評估溢價率控制權溢價平均水平重組的稅務影響所得稅處理特殊性稅務處理與一般性稅務處理增值稅處理不同重組類型的增值稅政策其他稅種影響印花稅、土地增值稅、契稅處理重組的會計處理重組中的人力資源管理員工安置崗位調整，補償方案，轉崗培訓文化整合價值觀融合，溝通機制建立激勵機制設計薪酬體系重構，股權激勵方案重組的風險管理財務風險現金流斷裂，財務杠桿過高運營風險業務中斷，客戶流失法律風險合規問題，訴訟威脅重組案例分析第二部分：企業清算清算概念終止程序的法律定義法律依據相關法規與司法解釋實施程序清算組織與資產處置案例研究典型清算項目分析企業清算的概念定義企業終止經營，清理債權債務的法定程序目的實現債權人利益最大化保護投資者權益有序退出市場主要類型解散清算破產清算強制清算清算的法律依據公司法第七章公司解散和清算條款企業破產法破產清算專章規定相關司法解釋最高法院關于清算程序的具體規定清算的啟動條件自愿清算公司章程規定的解散事由出現股東會決議解散合并或分立需要解散強制清算被吊銷營業執照違反法律法規被責令關閉法院依法予以解散破產清算不能清償到期債務資產不足以清償全部債務明顯缺乏清償能力清算程序概述成立清算組自解散之日起15日內成立通知債權人公告發布，債權申報清理財產與債務資產評估，債務確認分配清算財產按法定順序清償清算組的組成與職責組成人員股東代表、董事、監事、專業人士主要職責接管公司，清理債權債務法律責任忠實義務，勤勉義務權力范圍代表公司參與訴訟，處置財產清算中的資產處置資產評估聘請專業評估機構進行全面評估變現方式公開拍賣協議轉讓證券市場交易特殊資產處理知識產權、對外投資、不良資產處理債權申報與確認債權人通知個別通知與公告相結合申報程序書面申報，提供證據債權確認清算組審查，債權表編制債務清償順序1普通債權按比例清償的一般性債務2稅款債權稅務機關的各類稅收債權3職工債權工資、社保、經濟補償金4清算費用清算過程中產生的各項費用剩余財產分配按出資比例章程約定股東協議清算的會計處理1清算會計科目設置設立清算損益、清算費用等專門科目2清算損益的確認資產處置損益、債務重組損益確認3清算報表的編制資產負債表、清算損益表編制要求清算的稅務處理清算所得稅清算所得的確定應納稅額計算虧損彌補特殊規定其他稅種處理增值稅、消費稅清算土地增值稅處理印花稅、契稅處理稅務注銷程序清稅申報稅務檢查注銷稅務登記破產清算破產原因不能清償到期債務，資不抵債破產申請債務人申請，債權人申請2破產程序受理、宣告、財產分配、終結法律效果債務人財產集中管理，債權集中清償破產管理人選任方式法院指定，債權人會議核準主要職責接管債務人，管理破產財產法律責任忠實義務，勤勉義務，賠償責任破產財產范圍確定破產申請受理時債務人的全部財產保全措施財產封存賬戶凍結訴訟保全變價處理拍賣變賣其他方式破產債權15天申報期限自破產受理公告之日起計算3類債權性質有財產擔保債權、普通債權、劣后債權45%平均清償率普通債權的統計平均清償比例破產重整1重整申請債務人或債權人申請2重整計劃制定管理人或債務人提出方案3債權人表決分組表決，過半數通過4法院批準強制批準或同意批準破產和解和解的概念債務人與債權人達成的債務清償協議和解協議債務減免、延期清償的具體安排和解程序申請、表決、法院認可、執行跨境清算清算中的公司治理股東會職權決定解散，選舉清算組成員董事會職責移交公司資料，協助清算監事會作用監督清算工作，檢查清算報告清算中的勞動關系處理勞動合同解除合法解除程序提前通知期書面通知要求經濟補償金計算標準支付期限稅務處理社會保險處理保險關系轉移欠費處理檔案管理清算中的訴訟問題訴訟時效債權申報期限與訴訟時效關系訴訟主體清算組作為原告或被告的資格訴訟策略債權保全，責任追究，抗辯應對清算責任清算義務人責任未及時清算造成的損失賠償董事、高管責任忠實勤勉義務，個人責任股東責任抽逃出資，違法分配剩余財產清算組責任故意或重大過失導致的損失賠償清算文件的保管清算公告公告內容公司解散事實，債權申報事項公告方式全國性報紙，省級以上報刊公告效力法律推定相關人員知曉清算事實清算報告報告內容清算過程，債務清償，財產分配編制要求真實完整，格式規范審核程序股東會或債權人會議審核通過公司注銷1注銷條件清算完結，清算報告批準2注銷程序稅務注銷，銀行銷戶，工商注銷3注銷材料清算報告，注銷申請，股東決議注銷效力法人資格終止，權利義務消滅特殊企業的清算金融機構清算監管部門主導特殊清算規則風險防范措施外商投資企業清算外匯處理投資收回跨境程序上市公司清算退市程序投資者保護信息披露清算案例分析海航集團破產重整大型集團企業的復雜清算過程東方家園清算家居零售企業的市場退出華信證券破產清算金融機構特殊清算規則應用第三部分：重組與清算的比較目標差異繼續經營與終止經營適用條件發展潛力與無力挽回程序區別結構調整與財產分配效果比較價值創造與價值實現重組與清算的選擇重組失敗后的清算原因分析債務負擔過重，整合不力，市場惡化過渡安排業務平穩過渡，資產保全措施實施要點快速行動，降低損失，保障權益清算中的重組機會識別機會發現有價值業務單元，核心資產評估可行性市場前景盈利能力資源需求實施策略資產剝離業務分拆管理層收購重組與清算的法律風險防范風險預警提前識別潛在風險2合規要求遵守法律法規與監管規定3責任界定明確各方權責，防范責任糾紛重組與清算的財務影響比較影響方面重組影響清算影響企業價值價值提升價值實現債權人利益部分讓步，長期受益按順序清償，可能部分受償股東權益股權調整，可能被稀釋剩余財產分配，可能為零重組與清算的市場反應重組公告后股價清算公告后股價重組與清算的未來趨勢政策導向促進并購重組，完善退出機制市場環境變化行業整合加速，資源優化配置新技術應用大數據評估，