考生須知：1、參考教材：《公司法》，北京大學出版社，顧功耘

主編，2020年版。2、特殊標記含義：P10代表教材頁碼第10頁；“【

】”等標注的代表此處為重點關鍵詞(得分點)。

一、單項選擇題+多項選擇題+簡答題1、《公司法》載明：“公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有【法人財產權】。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。”P742、公司取得法人資格，即具有【權利能力和行為能力】。公司不能享有的權利，如【生命權、健康權、自由權、親屬權、繼承權】等。公司可享有【受遺贈的權利、名稱權、名譽權】。公司的權利能力，受到法律的嚴格限制，這些限制包括：【經營范圍的限制；轉投資的限制；擔任保證人的限制】P753、構成公司侵權行為的條件：【(1)這種行為須是公司負責人所為，而非未經授權的公司職工所為；(2)負責人的行為須是執行職務時實施的，而非基于其個人資格實施的；(3)這種負責人的行為，須具備民法上侵權行為的要件】P764、【個人獨資企業】：由一個自然人投資設立，財產為投資人個人所有，投資人以其個人財產對企業承擔無限責任的經濟實體。公司與個人獨資企業的區別：【對出資人的規定不同；法律地位不同；出資人享有的權利不同；出資人承擔的風險不同】。P775、【合伙企業】：是二人或二人以上，以營利為目的，依照相互約定共同從事某一營業活動的經營性組織。公司與合伙企業的區別：【成立基礎不同；法律地位不同；法律性質不同；出資人承擔的風險不同】P776、公司與集團企業的區別：【公司是單個企業，功能通常也較單一；集團企業是多法人的聯合體，功能相對強大而且多元化】P787、依照《企業集團登記管理暫行規定》的規定，設立企業集團應當具備下列條件：(1)企業集團的母公司注冊資本在【5000萬元人民幣以上】，并至少擁有5家子公司；(2)母公司和其子公司的注冊資本總和在【1億元人民幣以上】；(3)集團成員單位均具有法人資格。國家試點企業集團還應符合國務院確定的試點企業集團條件P788、公司的分類：P78-81

9、區分一個公司是分公司還是子公司，最簡單、最直觀的方法是看該公司的【營業執照】。若是“企業法人營業執照”，則該公司為子公司；若為“營業執照”，則該公司為分公司P7910、公司法的性質：(1)公司法兼具組織法和行為法的雙重性質，以【組織法】為主；(2)公司法兼具實體法和程序法的雙重性質，以【實體法】為主；公司法兼具強制法和任意法的雙重性質，以【強制法】為主；公司法兼具國內法和國際法的雙重性質，以【國內法】為主P82-8311、【人格的獨立性和股東(出資人)的有限責任的結合】，是公司作為現代企業的重要標志。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔【連帶責任】P8412、《公司法》規定：“【公司股東】依法享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利。”股權的體現：【投票權；分紅權；轉讓股份的權利；優先認股權；知情權】。股權平等的基本條件是【同股】P8613、《公司法》是按決策、執行、監督三種職能分別設置三種不同機構，即【股東會、董事會、監事會】P8714、清朝政府正式頒布實施【《公司律》】，中國第一部公司法就此產生。【《中華人民共和國中外合資經營企業法》】是我國對外開放的第一個正式法律文件，也是我國公司企業制度走向法制化的新起點P91-P9215、公司設立的性質的三種學說：【合伙契約說、單獨行為說、共同行為說】P9416、公司設立的原則：【自由設立主義、特許主義、核準主義、準則主義】。目前，世界各國設立公司普遍采用【嚴格準則主義原則】。《公司法》頒布以后，我國拋棄了單一的核準主義原則，實行的是【準則主義和核準主義相結合的原則】P9517、公司設立的方式P96(1)【發起設立(單純設立)】：指發起人認購公司應發行的全部資本而設立公司的方式。有限責任公司和股份有限公司主要是采取這種方式設立的。(2)【募集設立(募股設立)】：指由發起人認購公司應發行股份的一部分，其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設立公司的行為。股份有限公司的設立是募集設立。18、公司從設立到成立的過程是一個創設公司【法律人格】的過程。公司設立過程中產生的債務或損失，可分兩種情況：【(1)公司成立，由公司繼受，如果發起人有過錯，公司可追索發起人的責任；(2)公司不能成立，其責任由全部發起人共同承擔，發起人之間承擔無限連帶責任】。在設立公司的過程中，若發起人因履行公司設立職責造成他人損害，可分兩種情況承擔責任：【(1)公司成立，公司承擔侵權賠償責任；(2)公司未成立，全體發起人承擔連帶賠償責任】P9719、有限責任公司章程的制訂者應該是【全體股東】。我國《公司法》規定，有限責任公司章程應當載明：【公司名稱和住所；公司經營范圍；公司注冊資本；股東的姓名或者名稱；股東的出資方式、出資額和出資時間；公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則；公司法定代表人；股東會會議認為需要規定的其他事項】P9820、以募集設立方式設立股份有限公司的，發起人認購的股份不得少于公司股份總數的【35%】。公開募集股份需要向【國務院證券監督管理機構】提出募股申請，并報送相關文件，國務院證券監督管理機構應當自受理股份發行申請之日起【3個月】內作出決定，不予核準的應當作出說明P10121、確認發起人的要件：【(1)發起人必須有出資行為，即向公司出資或認購公司股份。(2)發起人必須實施設立行為，即承擔公司籌辦事務。(3)發起人必須在公司章程上列名并簽字蓋章】P10222、《公司法》對發起人的規定：【(1)必須具有完全行為能力。(2)國家有關法律、法規禁止的單位或人員，如黨政機關、公務員、法官、檢察官等人員，不得充當發起人。(3)人數限制。設立有限責任公司，發起人可以為1人，但不得超過50人。設立股份有限公司，發起人應當為1人以上200人以下，其中須有半數以上的發起人在中國境內有住所】P102-10323、《公司法》規定：有限責任公司成立，發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額；公司設立時的其他股東承擔【連帶責任】P10324、《公司法》規定，公司不能成立時，發起人對認股人已繳納的股款，負返還股款并加算銀行同期存款利息的【連帶責任】P10425、公司章程的內容P104-105(1)【絕對必要記載事項】：是每個公司章程必須記載的法定事項，一般都是涉及公司存在和活動的基本要素，通常包括公司名稱、公司所在地、經營范圍、公司股份和每股代表的金額、公司股東姓名或名稱及住址、訂立章程的時間等。(2)【相對必要記載事項】：是法律列舉的，由章程制定人自行決定是否予以記載的事項。一般包括：本公司設置的股份種類、各種特別股的權利和義務的規定、特別股股東或受益人的姓名和名稱及住所、有關實物出資的事項、設立費用及其支付方法、盈余分配方法、公司解散事由及清算辦法等。(3)【任意記載事項】：是指法律沒有列舉也不強制記載，發起人可根據實際需要記入章程的事項。26、公司章程的效力范圍主要包括兩方面內容：【時間效力；對人效力】。P105-P10627、《公司法》規定：股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起【60日】內，請求人民法院撤銷。公司的經營范圍由【公司章程】規定，并依法登記。公司可以修改公司章程，改變經營范圍，但是應當辦理變更登記P10628、【公司章程的修改】是指公司章程生效之后，增加、刪減或變更公司章程記載的內容P107(1)修改權一般由公司權力機構行使。我國《公司法》規定，公司章程的修改權屬于【公司股東會或股東大會】。(2)公司章程修改是公司權力機關的特別決議事項，適用【絕對多數決規則】。有限責任公司股東會會議作出修改公司章程的決議，必須經代表【2/3】以上表決權的股東通過。股份有限公司股東大會作出修改公司章程的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的【2/3】以上通過。(3)公司章程修改須辦理變更登記時，應及時登記，否則不得對抗第三人。29、根據我國《公司登記管理條例》的規定：設立有限責任公司，應當由【全體股東指定的代表或者委托的代理人】向公司登記機關申請設立登記；設立股份有限公司，應當由【董事會】向公司登記機關申請設立登記。以募集方式設立股份有限公司的，應當于創立大會結束后【30日】內向公司登記機關申請設立登記。公司設立登記申請書應當由【公司法定代表人】簽署。作出準予公司設立登記決定的，應當出具《準予設立登記通知書》，告知申請人自決定之日起【10日】內，領取營業執照。【營業執照簽發之日】，公司成立，即取得企業法人資格P107-10830、《公司法》規定：上市公司在1年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司資產總額【30%】的，應當由股東大會作出決議，并經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過P11031、【公司凈資產】：指公司資產總額減去公司負債總額后的余額。凈資產數才是判斷公司真實實力的依據P11032、【實繳(收)資本】：指全體股東實際繳納的或者公司實際收到的資本總額。【催繳資本】：又稱未收資本，是指股東已經認購但尚未繳納股款，而公司可依法向股東催繳的那部分資本。催繳資本=發行資本-實繳(收)資本P11133、公司資本的意義：【公司得以成立并運營的物質基礎；公司承擔其債務責任的基礎】P11134、公司資本制度的類型P111-112(1)【法定資本制】，核心內容是資本三原則：①【資本確定原則】：指發起人在設立公司時，必須在公司章程中對公司資本總額作出明確規定，而且一次性發行完畢，否則公司不能成立。②【資本維持原則】：指公司在存續過程中，應經常保持與其注冊資本額相當的財產。③【資本不變原則】：指公司資本一經確定，非依法定程序變更章程，不得變更。(2)【授權資本制】：指設立公司時應該在公司章程中載明資本總額，但不必全部發行，只需發行其中一部分，公司即可成立。其余未發行部分資本，授權公司董事會在公司成立后視情況決定是否發行的一種資本制度。(3)【折中資本制】35、我國現行《公司法》對公司資本的構成形式問題，采取的是【例舉式與概括式】相結合的方式。我國公司資本的具體形式，也就是法定的股東可以選擇的出資形式有：【貨幣(最常見也是最基本的一種構成形式)；實物(主要是指建筑物、廠房和機器設備等有形資產)；知識產權；土地使用權；股權；其他出資形式】P117-11836、股東虛假出資的民事法律責任：(1)有限責任公司，若股東不按照規定繳納出資，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔【違約責任】。(2)股份有限公司的認股人未按期繳納所認股份的股款，經公司發起人催繳后在合理期間內仍未繳納，公司發起人對該股份另行募集的，該募集行為有效。認股人延期繳納股款給公司造成損失，認股人應當對公司承擔【損害賠償責任】P11937、股東抽逃出資的民事法律責任：(1)對于抽逃出資的股東，公司或其他股東可以請求其向公司返還出資本息。對于協助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實際控制人，應對前述股東抽逃出資的行為承擔【連帶責任】。(2)公司債權人可以請求抽逃出資的股東在抽逃出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔【補充賠償責任】P12038、【公司增資】是指公司依法增加注冊資本的行為。【公司減資】是指公司依法減少注冊資本的行為P12139、我國公司減資的法定程序：【(1)董事會制訂公司減資方案；(2)股東(大)會對公司減少注冊資本作出決議，必須經代表2/3以上表決權的股東通過；(3)編制資產負債表及財產清單；(4)通知或公告債權人，對債權人的合法權益予以保護；(5)辦理變更登記并公告】P12340、股東的法律地位：【股東享有股權；股東地位平等】。股東地位平等是維系公司內部股東間關系的主要原則，其具體內涵是指，【股東基于其股東資格，按所持有股份的性質和數額享受平等待遇；同次發行的同種類股票，每股的發行條件和價格應當相同；公司股東(大)會實行“一股一權”的表決原則也是對股東地位平等的一個闡釋】P124-12541、股東資格的限制P125-126

42、《公司法》規定，凡是【基于出資或其他合法原因而持有公司股份】的人均可成為公司股東。公司股東資格的取得方式P126-127(1)【原始取得】：指通過向公司出資或者認購股份而取得股東資格。分為：設立時的原始取得；設立后的原始取得；善意取得。(2)【繼受取得】：也稱為傳來取得或派生取得，即通過受讓、受贈、繼承、公司合并等非股權投資的途徑而取得股東資格。轉讓包括【買賣、互易、贈與】等方式；繼承包括【法定繼承、遺囑繼承、遺贈】。43、股東的主要義務：【遵守公司章程；真實繳納出資；控股股東的特別義務(《公司法》規定，公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益，公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任)】P12844、股權的法律性質：【所有權說；債權說；社員權說；獨立民事權利說】P129-13045、股東股權的內容P131-P136(1)財產權：【利潤分配請求權；股份轉讓權；優先認購權；優先購買權；異議股份回購請求權；剩余財產的分配請求權】。(2)參與經營管理權：【表決權；知情權；臨時股東(大)會的提議召開權；股東大會的召集與主持權；提案權與質詢權；公司解散請求權】。我國規定只有持有公司全部股東表決權【10%】以上的股東，才可以請求人民法院解散公司。46、現行《公司法》以及《中華人民共和國證券法》制度規則在“一股一權”外，還設計了特殊的表決權制度P134-135(1)【表決權回避制度】：根據大陸法系國家公司法的規定，當股東(大)會表決的議題與某一股東或某些股東(特別是控制股東)存在利害關系時，該股東或其代理人不能以所持表決權參與表決。我國《公司法》規定：公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東(大)會決議，且該股東或者實際控制人支配的股東，不得參加該事項的表決。公司持有的本公司股份沒有表決權。(2)【累積投票制】：公司股東大會選舉董事或者監事時，有表決權的每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中行使的制度。(3)【雙層股權結構】：指將公司股份劃分為A類股與B類股兩類股份，A類股每股一個表決權，B類股每股多個表決權。47、我國《公司法》規定，決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起60日內，【請求法院撤銷該決議】。若會議召集程序或者表決方式僅有輕微瑕疵，且對決議未產生實質影響，【人民法院不予撤銷該決議】P14148、股東派生訴訟制度的基本功能：【救濟功能；預防功能】P14049、派生訴訟的行使要件P142-143(1)【派生訴訟的對象】：必須是公司董事、監事、高級管理人員執行公司職務時，違反法律、行政法規或者公司章程的規定，并給公司造成損失的行為，或者是第三人侵害公司合法權益，并給公司造成損失的行為(2)原告資格必須合法(3)竭盡公司內部救濟50、從國外公司立法來看，擔任公司董事、監事、高級管理人員的積極條件：【持股條件；國籍條件；身份條件；年齡條件】P144-14551、公司董事、監事、高級管理人員任職的消極條件P145(1)無民事行為能力或限制民事行為能力；(2)因【貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰】，執行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5年；(3)擔任【破產清算】的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年；(4)擔任因【違法被吊銷營業執照、責令關閉】的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年；(5)個人所負數額較大的【債務到期未清償】。52、如果經過【股東(大)會】同意，董事、高級管理人員可以進行競業。董事、高級管理人員違反競業禁止義務時，應將其所得收益收歸【公司】所有P14953、董事和高級管理人員對股東的民事責任，一般屬于【侵權責任】。在這種責任類型的構成要件中，【責任主體的侵權行為、主觀過錯、股東利益受損的客觀后果、因果關系】是必備要件。只是在主觀過錯中，應當采用【過錯推定原則】P15254、董事、監事、高級管理人員的民事責任：【確認行為無效；停止侵害；賠償損失；返還財產或收益】。因違反法律規定而應當承擔的相關刑事責任主要包括：【商業受賄罪；非法經營同類營業罪；職務侵占罪；挪用資金罪】。對于刑事責任的追究，毫無疑問將由【檢察機關】通過公訴形式進行；但是對于民事責任的追究，由于不告不理的原則，就需要相應的【訴權機制】予以保障P153-15555、公司債的法律特點：【公司依法發行公司債券而形成的公司債務；以公司債券這種要式有價證券的形式表示的；有一定的還本付息期限的有價證券】P156-15756、公司債的種類P159-160

57、公開發行公司債券的積極要件：【具備健全且運行良好的組織機構；最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息；國務院規定的其他條件】。消極要件：【對已公開發行的公司債券或者其他債務有違約或者延遲支付本息的事實，仍處于繼續狀態；違反《中華人民共和國證券法》規定，改變公開發行公司債券所募資金的用途】P160-16158、會計報表應當包括【資產負債表、利潤表、現金流量表及相關附表】。【利潤表】是反映企業在一定會計期間經營成果的報表。【現金流量表】是反映企業一定會計期間現金和現金等價物流入和流出的報表。【相關附表】是反映企業財務狀況、經營成果和現金流量的補充報表P16659、公司應當在【每一會計年度終了時】編制財務會計報告，并依法經會計師事務所審計。年度會計報告應在年度終了后【4個月】內報出，公司每一會計年度的財務會計報告，最遲應在次年的【4月30日】前制作完成并依法提交給有關主體。年度結賬日為【公歷年度每年的12月31日】；半年度、季度、月度結賬日分別為公歷年度【每半年、每季、每月的最后一天】P16760、公積金的種類P169(1)以是否依法律規定強制提取為標準，分為【法定公積金、任意公積金】。(2)以公積金的來源為標準，分為：①【盈余公積金】：是指公司從其稅后的營業利潤中提取的公積金。故其來源只能是來自公司的盈余。

②【資本公積金】：是指從公司非營業活動所產生的收益中提取的公積金。61、公積金的用途：【彌補虧損；擴大公司生產經營；增加資本】P170-17162、公司利潤分配形式：【現金股利、股票股利、財產股利、負債股利】P172-17363、違法分配行為及其法律責任P173(1)股東會、股東大會或者董事會【違反法律規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤】的。法律責任：補救措施是股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。(2)公司【不依照《公司法》規定提取法定公積金】的。法律責任是：由縣級以上人民政府財政部門責令如數補足應當提取的金額，可以對公司處以20萬元以下的罰款。64、公司合并與資產收購的區別：【資產轉移不同；債務承擔不同；股東地位不同】P17565、公司合并與股權收購的區別：【主體不同；內容不同；法律后果不同；法律性質不同】。公司合并的本質是【公司人格】的合并；而股權收購的本質是【股權的買賣行為】P17566、公司合并的方式P175-176(1)【吸收合并】：指兩個或兩個以上的公司合并時，其中一個公司吸納其他公司繼續存在，其他公司隨之消滅。(2)【新設合并】：指在公司合并時，原先公司同時歸于消滅，共同聯合創立一個新公司67、公司合并，登記事項發生變更的，應當依法向公司登記機關辦理【變更登記】；公司解散的，應當依法辦理公司【注銷登記】；設立新公司的，應當依法辦理公司【設立登記】P17768、公司合并時，合并各方的債權、債務，應當由【合并后存續的公司或者新設的公司】繼承P17869、公司分立主要采取兩種方式進行：【派生分立和新設分立】。【新設分立(解散分立)】：公司將其全部財產分別歸于兩個以上的新設公司中，原公司的財產按照各個新成立的公司的性質、宗旨、經營范圍進行重新分配，原公司解散P17870、公司分立的程序：【公司分立決議的作出與批準；進行財產分割；編制表冊、通告債權人；登記】P17971、公司分立前的債務由【分立后的公司承擔連帶責任】P18072、【公司形式變更】：指將某一種類的公司變更為其他種類的公司P18073、公司形式變更后的法律效力：【公司的變更登記；債權、債務的承受(公司變更前的債權、債務由變更后的公司承繼)】P181-18274、【公司解散】是導致公司清算的直接原因，分為【自愿解散和強制解散】P183(1)自愿解散的原因：【公司章程規定的營業期限屆滿或公司章程規定的其他解散事由出現；股東會(股東大會)決議解散；因公司合并或分立需要解散的】(2)強制解散的原因：【公司因不能清償到期債務而被宣告破產；公司因違反法律、行政法規被吊銷營業執照、被責令關閉或者被撤銷；經法院判決解散】75、公司清算的分類P184-186

76、普通清算組成員的選任方式：【法定、章程指定、選任、選派】產生清算組成員。解任方法：【決議解任、法院解任】P188-18977、破產法的基本原則：【保護債權人公平受償原則；破產清算與重整、和解相結合原則；保護職工利益原則】P19578、重整界限的規定：為使面臨困境但仍有挽救希望的企業避免破產清算，恢復生機，我國《企業破產法》借鑒國外經驗，規定了【重整程序】。重整原因是啟動重整程序的事由，包括兩種情形：【(1)企業法人不能清償到期債務，并且資產不足以清償全部債務或者明顯缺乏清償能力；(2)企業法人尚不具備破產原因，但存在喪失清償能力可能性】P197-19879、可以擔任破產管理人的主體有：【清算組；社會中介機構、相關專業人員】P198-19980、不得作為破產管理人的有：【因故意犯罪受過刑事處罰；曾被吊銷相關專業執業證書；與本案有利害關系；人民法院認為不宜擔任管理人的其他情形】P19981、破產債權的特征：破產債權是【相對權；財產上的請求權；基于破產受理前的原因發生的請求權；對可以強制執行的財產的請求權】P20182、破產債權的范圍：【破產申請受理前成立的無財產擔保的債權；有財產擔保的債權；債務人的保證人和其他連帶債務人，因代替債務人清償債務而取得的求償權；管理人解除合同，對方當事人因合同解除所產生的損害賠償請求權；因委托合同產生的債權；票據追索權；人民法院認可的其他債權】P201-P20283、債權人會議由【申報債權的債權人】組成。對達到破產界限的企業擁有債權的所有債權人，【只要在法定期限內申報了債權】，均有權參加或【委托代理人】參加債權人會議。法律規定債權人會議應當有債務人的【職工和工會的代表】參加，并對有關事項發表意見。債權人會議的決議，由出席會議的有表決權的債權人過【半數】通過，并且其所代表的債權額占無財產擔保債權總額的【1/2】以上。債權人會議的決議，一旦通過，對于【全體債權人】均有約束力P203-20484、《企業破產法》規定，人民法院受理破產申請前1年內，涉及債務人財產的下列行為，【管理人】有權請求人民法院予以撤銷：【無償轉讓財產的；以明顯不合理的價格進行交易的；對沒有財產擔保的債務提供財產擔保的；對未到期的債務提前清償的；放棄債權的。人民法院受理破產申請前6個月內，債務人達到破產界限，但仍對個別債權人進行清償的，管理人有權請求人民法院予以撤銷】P20585、有權提出破產申請的當事人包括【債權人、債務人、依法負有清算責任的人】。破產申請人應當以書面方式向【債務企業住所地的人民法院】提出申請，并提交有關證據或資料P206-20786、【破產法上的重整】：是指對已經具有破產原因或有破產原因之虞而又有再生希望的債務人實施的旨在拯救其生存的積極程序，其目的不在于公平分配債務人的財產，而在于恢復債務人的經營能力。在重整期內，債務人可以繼續經營，以經營所得逐步償還債務，最終使債權人獲得最大利益P20887、我國《企業破產法》要求提出重整程序的出資人的出資額需占債務人注冊資本【1/10】以上P20988、一般而言，和解只能由【債務人】提出P21189、破產財產的分配方式：【貨幣分配(主要方式)、實物分配、債權分配】P213-P21490、有限責任公司的特征：【人資兩合性；封閉性；規模可大可小；適應性強；設立程序簡單；組織設置靈活；公司與股東的直接關聯程度高】P217-21991、有限責任公司的股東的主體構成：【凡是在公司章程上簽名蓋章且認購了公司資本的發起人；公司存續期間依法繼受取得股權的人；公司增資時的新股東】；不能作為有限責任公司的股東的主體：【法律、行政法規禁止興辦經濟實體的黨政機關及其工作人；公司自身；公司章程約定不得成為股東的人】P22392、有限責任公司股東出資的違約主要是兩種情況：【(1)承諾出資而未出資；(2)未足額出資】。股東應當足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額，不依承諾實際繳納出資，須向已足額繳納出資的股東承擔違約責任P22493、出資證明書應記載如下事項：【公司名稱；公司成立日期；公司注冊資本；股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；出資證明書的編號和核發日期；出資證明書由公司蓋章】P22494、有限責任公司的權力機構是【股東會】，它是由全體股東所組成的形成公司意思的非常設機構。有權提議召開股東會臨時會議的人包括：【(1)代表1/10以上表決權的股東；(2)1/3以上的董事；(3)監事會或者不設監事會的公司的監事】P225-22695、有限責任公司的執行機構是【董事會或執行董事】，它是由股東選舉產生的，對內執行公司業務、對外代表公司的常設性機構。【董事會】由股東會選舉的董事組成，由【3—13】名董事構成。兩個以上的國有企業或者其他兩個以上的國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應當有【公司職工代表】P227-22896、有限責任公司的監督機構是【監事會或監事】，它是對公司執行機構的業務活動進行專門監督的機構。監事會由【股東和職工】分別選舉的監事組成。有限責任公司設監事會，其成員不得少于【3人】。監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于【1/3】。監事的任期每屆為【3】年P229-23097、公司減資的方法：【減少出資總額，同時改變原出資比例；以不改變出資比例為前提，減少各股東出資】P23398、一人有限公司的特點：【股東的唯一性；股東出資的單一性；設立條件的特殊性；運營要求的嚴格性；一人有限公司與普通有限責任公司存在互換的可能】P233-23499、國有獨資公司的特點：【投資者責任的有限性；投資主體的單一性；股權的國有性；公司組織機構的特殊性】。國有獨資公司由國家單獨出資、由【國家授權投資的機構或者國家授權的部門】代表國家行使投資者權利P239100、國有獨資公司【不設股東會】，由國有資產監督管理機構行使股東會職權。【國有資產監督管理機構】可以授權公司董事會行使股東會的部分職權，決定公司的重大事項。重要的國有獨資公司【合并、分立、解散、申請破產】的，應當由國有資產監督管理機構審核后，報本級人民政府批準P241101、國有獨資公司的執行機構是【董事會】。董事由國家授權投資的機構或者國家授權的部門委派或者更換，但董事會成員中的職工代表由【公司職工民主選舉】產生P241102、國有獨資公司監事會成員不得少于【5人】，其中職工代表的比例不得低于【1/3】，具體比例由公司章程規定P242103、股份有限公司除具有公司人格獨立、股東責任有限等基本特征外，還具有以下特點：【公司性質的資合性；股東人數的開放性；公司資本的股份性；股份形式的證券性】P243-244104、【股份】：是指均分股份有限公司全部資本的最小單位。股份的基本特點：【金額性；平等性；不可分性；可轉讓性】。股份的表現形式是【股票】P249105、股份有限公司的股份的種類P250-252

106、【股份的發行】：指股份有限公司為籌集資金或為其他目的而向投資者出售或分配自己股份的行為。具體原因和主要目的：【為設立公司而籌集資本；為追加投資而擴充股本；為其他目的而發行股份】。股份的發行原則：【公平、公正】P252-253107、股份的發行價格：【平價發行、溢價發行、折價發行】P253-254108、【股東大會】：股份有限公司的法定必設機構，是公司內部的權力機構，享有一系列法定職權。基本特征：【由全體股東所組成；集中反映股東意志的公司內部權力機構；非常設機構】P256109、股東大會的召集權人依次如下：【(1)董事會。(2)監事會。(3)法定比例的股東。董事會和監事會都不履行召集和主持股東大會職責的，連續90日以上單獨或者合計持有股份有限公司10%以上股份的公司股東可以自行召集和主持股東大會】P258110、【董事會】：是公司依法選舉產生的若干名董事所組成的、負責執行股東大會決議、對外代表公司，并享有公司經營決策權的常設機構。特點：【公司的常設機關；公司的業務執行機關；公司的經營決策機關；公司的對外代表機關】P261111、我國相關法律法規強制性要求上市公司必須建立【獨立董事制度】，且獨立董事人數不得少于上市公司董事會席位的1/3，而對非上市公司，并無強制性規定，是否設立獨立董事由公司自主決定。股份有限公司董事會人數的下限和上限，即：【5人至19人】，董事會成員的具體人數由各公司依其實際需要在法定范圍內決定P263112、【股份有限公司監事會】：是公司依法設立的、對公司經營管理機構及經營管理者的經營行為進行監督、并直接對股東大會負責的公司必設機關。性質：【法定的公司內部監督機構；獨立于公司董事會、并直接對股東大會負責的機構】。公司監事會成員不得少于3人，由股東代表和適當比例的公司職工代表組成，其中職工代表的比例不得低于監事會成員的1/3，具體比例由公司章程規定P265113、【上市公司的獨立董事】：指不在公司擔任除董事職務以外的其他任何職務，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的一切關系的特定董事。獨立董事的獨立性體現在：【法律地位、意思表示、職能】的獨立性。P266-267114、上市公司應當設立【董事會秘書】，負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務等事宜P268115、境外上市的方式：【境外直接上市(股票首次公開發行上市、公司可轉換債券上市)；境外間接上市(買殼上市、造殼上市、存托憑證上市)】P274-275116、【紅籌股】：指在香港上市，由中資企業控股35%以上的上市股票。【H股】：指以人民幣標明面值，以外幣認購和進行交易，在香港交易所批準上市的股票P278-279117、【外國公司】是指依照外國法律在中國境外設立的公司。外國公司的特征：【外國公司必須依據外國法律設立；外國公司必須在中國境外設立】P283

二、名詞解釋題1、公司：依照公司法律規定組織、成立和從事活動的，以營利為目的且兼顧社會利益的，具有法人資格的企業P732、資合公司：指公司的設立和經營活動是以資本而非股東個人的信用為基礎的公司P813、股份合作制公司：指以合作制為基礎，由企業職工共同出資入股，吸收一定比例的社會資產投資組建，實行自主經營，自負盈虧，共同勞動，民主管理，按勞分配與按股分紅相結合的一種經濟組織P81-824、公司法：規定各種公司的設立、組織活動和解散以及其他與公司組織有關的對內對外關系的法律規范的總稱P825、公司設立：指為使公司成立、取得公司法人資格而依據法定程序進行的一系列法律行為的總稱P946、股份有限公司：指全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任的企業法人P997、發起人：指向公司出資或認購公司股份，并策劃、承擔公司籌辦事務的公司創始人P1018、公司章程：公司組織與活動的基本準則，具體是指對公司的組織、運營、管理、解散以及公司與股東之間、股東與股東之間權利義務關系作出明確規定的自治性法律文件P1049、公司資本：注冊資本的簡稱，又稱股本，是指由公司章程確定的全體股東認繳或實繳的出資總額P10910、公司資產：既包括由股東出資構成的公司自有財產——公司資本，也包括由公司對外發行債券、向銀行貸款等以負債形式形成的公司財產。其具體形態包括固定資產、流動資產、貨幣資產、實物資產、不動產，甚至無形資產等P11011、公司發行資本：是指公司依法律或公司章程的規定，在注冊資本額度內已經發行的、由股東認購的資本總額P11012、股東：指通過向公司出資或其他合法途徑獲得公司股權，并對公司享有權利和承擔義務的人，是公司設立、存續過程中不可或缺的基礎要素P12413、股權：亦稱股東權，是股東與公司之間的法律關系以及股東法律地位的集中表現P12414、控股股東：指其股權額占有限責任公司資本總額50%以上或者持有的股份占股份有限公司總數50%以上的股東；或者雖然股權額或者持有股份的比例不足50%，但依其股權額或者持有的股份所享有的表決權已足以對股東會、股東大會的決議產生重大影響的股東P12815、股東訴權：指在股東利益受到直接或間接侵害時，股東依法向國家司法機關尋求救濟的權利，是連接股權的私權規范與國家司法保護的公力救濟的橋梁P13916、競業禁止義務：指董事、高級管理人員不得為自己或為他人經營與其所任職公司具有競爭性質的業務P14817、公司債：公司依照法定的條件及程序，并通過發行有價證券的形式，以債務人身份與不特定的社會公眾之間所形成的一種金錢債務P15618、公司財務制度：指關于公司資金管理、成本費用的計算、營業收入的分配、貨幣的管理、公司的財務報告、公司納稅等方面的規程P16519、公司會計制度：指會計記賬、會計核算等方面的規程。它是公司生產經營過程中各種財務制度的具體反映P16520、公積金：是公司依照法律、公司章程或股東會決議從公司營業利潤或其他收入中提取的一種儲備金P16821、任意公積金：指公司根據公司章程或股東大會決議而于法定公積金外自由設置或提取的公積金P16922、公司的分立：指被分立公司依法將部分或全部營業分離轉讓給兩個或兩個以上現存或新設的公司的行為P17823、公司清算：指公司解散后，了結公司債權債務，分配公司剩余財產，最終向公司登記機關申請注銷登記，使公司法人資格歸于消滅的法律行為P18424、清算義務人：當公司解散時，對公司和債權人負有組織清算義務的人，其可能直接實施清算(此時與清算人的身份重疊)，也可能不直接擔任清算人，而是確認他人擔任清算人P18725、清算人：被稱為清算組或清算機關，是指在清算中代表被解散公司依法執行清算事務的機關P18726、公司破產：指公司作為債務人不能清償到期債務，并且其資產不足以清償全部債務或者明顯缺乏清償能力，為保護多數債權人的利益，使之能得到公平受償而設置的一種程序P19427、破產界限：亦稱破產原因或破產事實，是指申請人向人民法院申請債務人破產，以及人民法院據以裁定是否受理該案件的客觀標準，是啟動破產案件的依據P19628、破產管理人：是《企業破產法》設立的一項新制度，是指人民法院受理破產申請案件后接管債務人財產并負責財產管理和其他有關事務的專門機構或專業人員P19829、破產債權：指債權人所享有的能夠依據國家強制力，通過破產程序從債務人的財產中受到清償的財產請求權P20030、債權人會議：債權人依照人民法院的通知或公告而組成的，表達全體債權人的共同意志、參與破產程序并對有關破產事項進行決議的議事機構P20331、債務人財產：指的是破產申請受理時屬于債務人的全部財產，以及破產申請受理后至破產程序終結前債務人取得的財產P20432、和解：指具備破產原因的債務人，為避免破產清算，而與債權人會議達成以讓步方法了結債務的協議，該協議經法院認可后生效的法律程序P21133、有限責任公司(簡稱有限公司)：一種依照法律規定的條件設立，由不超過一定人數的股東出資組成，每個股東以其所認繳的出資額為限對公司承擔責任，公司以股東認繳資本和自身經營所形成的資產對公司債務承擔責任的法人實體P21734、一人有限公司：又稱一人有限責任公司，它是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司P23335、國有獨資公司：指國家單獨出資、由國務院或者地方人民政府授權本級人民政府國有資產監督管理機構履行出資人職責的有限責任公司P23636、公司集團：具有獨立法律地位的受支配企業統一管理的企業聯合。公司集團是一個結合概念，它本身不是一個獨立的法律主體，而僅僅表明眾多公司之間具有的一種特殊關系P288

三、簡答題+論述題+案例分析題(沒有具體案例，只有相關知識點)1、公司的法律特征P73-76(1)合法性；(2)營利性；(3)獨立性；(4)自治性。2、分公司的特征及其與子公司的區別。P79(1)分公司的特征：不具有獨立的民事主體資格；可以以自己的名義開展營業活動，法律后果由總公司承受；分公司并無董事會等公司機構，只設分公司經理，其地位相當于業務部門負責人；分公司無自己獨立的財產，其占有的財產歸總公司所有，列入總公司的資產負債表；分公司的經營收益納入總公司的收益中，由總公司繳納企業所得稅；分公司的債務由總公司負責清償。(2)分公司與子公司的區別：分公司不具有法人資格，無獨立的財產、名稱和章程，不能獨立對外承擔責任；而子公司則完全相反。分公司與子公司雖然都具有訴訟主體的資格，但由于分公司不具有對外獨立承擔責任的能力，在分公司財產不足以承擔民事責任的時候，應以總公司的財產來承擔責任；而以子公司為被告的訴訟案件，除非涉及公司人格否認，一般不得要求母公司承擔民事責任。3、公司法的精髓/最核心的內容P83-84(1)確認股東財產和公司財產分離，使公司具有獨立的財產權利。(2)確認股東承擔有限責任。(3)確認公司具有法律上的獨立人格。4、公司法的基本原則P84-P88(1)鼓勵投資原則。(2)公司自治原則。(3)股權保護原則。(4)治理科學原則。(5)利益平衡原則。(6)社會責任原則。5、募集設立的主要特征P96(1)向社會公開募集或者向特定對象募集股份。(2)募股的順序是先由發起人認購部分股份，然后余下部分由社會公眾或者特定對象認購。(3)與發起設立相比，募集設立直接影響社會公眾利益，法律對此規定的程序更加嚴格和復雜。6、公司設立與公司成立的區別P96-97(1)行為性質不同。(2)行為效力不同。(3)行為主體不同。7、股份有限公司設立的條件和程序P99-P100(1)條件：發起人符合法定人數；有符合公司章程規定的全體發起人認購的股本總額或者募集的實收股本總額；股份發行、籌辦事項符合法律規定；發起人制定公司章程，采用募集方式設立的經創立大會通過；有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構；有公司住所。(2)程序：確定發起人并簽署發起人協議；發起人認購股份和繳納股款；公開募集股份的申請與審批；募集股份；召開創立大會。8、各國對于發起人資格的一般規定P102(1)關于發起人行為能力的要求。(2)關于發起人的國籍或住所地的要求。(3)關于法律的特殊要求，即受法律禁止的人員不得作為發起人。(4)關于發起人人數的要求。9、發起人的權利和責任P103-104(1)權利：取得報酬；獲得特別利益；可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資，但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外；可以入選首屆董事會和監事會。(2)責任：出資連帶填補責任；公司不能成立時所承擔的責任；損害賠償責任。10、公司資本的特征P109(1)公司資本僅指來源于全體股東出資構成的那部分公司資產，具體表現為法律允許的貨幣、實物、知識產權、土地使用權等若干種形式。(2)公司資本數額是由公司章程規定并經注冊登記后確定的。(3)公司資本所有權歸屬于公司法人而非公司股東。除非公司法人解散，否則公司可以無限期地擁有并使用、處分這些資產。(4)公司資本“為一定不變之計算上數額”，若欲變動其數額，須履行嚴格的法定增資或減資程序。11、股權出資的法定條件P118(1)出資的股權由出資人合法持有并依法可以轉讓。(2)出資的股權無權利瑕疵或者權利負擔。(3)出資人已履行關于股權轉讓的法定手續。(4)出資的股權已依法進行了價值評估。12、公司增加注冊資本須遵循的規定P121(1)增資決定應由股東(大)會作出，且股東(大)會作出增加資本的決議，必須經代表2/3以上表決權的股東通過；國有獨資公司增加注冊資本的，必須由國有資產監督管理機構決定。(2)公司增加注冊資本時，股東認繳新增資本的出資，依照《公司法》關于設立有限責任公司或股份有限公司時繳納出資的有關規定執行。(3)公司增加注冊資本的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。13、公司首次公開發行新股應當符合的條件P121(1)具備健全且運行良好的組織機構；(2)具有持續經營能力；(3)最近3年財務會計報告被出具無保留意見審計報告；(4)發行人及其控股股東、實際控制人最近3年不存在貪污、賄賂、侵占資產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪；(5)經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的其他條件。上市公司發行新股，應當符合經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的條件。14、“股東”與“發起人”的聯系與區別P124(1)發起人是指訂立發起人協議、提出設立公司申請、認購公司出資或股份，并對公司設立承擔責任的人。一旦公司合法成立，由于設立時發起人已經認購公司出資或股份，因此其身份會自然轉化為公司的股東。(2)但公司的股東并不局限于發起人。除發起人外，在公司設立階段和公司成立后任何認購或受讓公司出資或股份的人都可以成為公司的股東。15、從我國目前《公司法》規定來看，股東資格喪失主要有哪些情形？/股東資格喪失的途徑(原因)P127股東資格的喪失是指股東因法定原因或法定程序而喪失股東身份。主要有以下幾種情形：(1)公司法人資格消滅，如解散、破產、被合并；(2)自然人股東死亡或法人股東終止；(3)股東將其所持有的股份轉讓；(4)股份被人民法院強制執行；(5)股份被公司依法回購；(6)法律規定的其他情形，如贈與、納稅、被善意取得等。16、提起派生訴訟的原告需要滿足的要件P142(1)具有股東身份。(2)股份的持續擁有。(3)持股之數額限制。有權提起訴訟的股東必須是有限責任公司的股東、股份有限公司連續180日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東。17、董事、監事、高級管理人員義務的內容P147-150(1)注意義務：是指董事、監事、高級管理人員應當誠信地履行對公司的職責，在管理公司事務時，應當以一個合理的謹慎的人在相似情形下所應表現的勤勉和技能來履行其職責，為實現公司最大利益努力工作。主要體現在：遵守法律、法規以及公司章程；在履行職務時不得越權；熟悉公司業務經營及公司管理狀況；出席董事會、監事會，并以公司利益為出發點來發表觀點；向股東(大)會、社會公眾等如實提供公司資料；列席股東(大)會并接受質詢。(2)忠實義務：是指董事、監事、高級管理人員在進行經營管理和監督時，應以公司利益為己任，為公司最大利益履行職責；當自身利益與公司利益發生沖突時，應以公司利益為重。具體體現在：不得侵占公司財產；不得利用職務獲取非法利益；禁止越權使用公司財產；競業禁止；限制自我交易；禁止篡奪公司機會；禁止泄露公司秘密。18、董事、監事、高級管理人員對公司承擔民事責任的構成要件P152(1)對公司負有義務(2)實施了侵害公司利益的行為，包括積極行為和消極行為(3)主觀上存在故意或重大過失(4)不屬于可免責的范圍(主要是商業判斷規則的豁免和股東(大)會的追認)19、公司債與公司其他一般借貸之債、公司股股份的區別P157-158(1)公司債與公司其他一般借貸之債的區別：債權主體不同：債權憑證不同；債權債務關系形成及處理的法律依據不同。(2)公司債與公司股份的區別：投資主體的法律地位不同；投資主體的權利內容不同；獲得權利的對價形式不同；發行時間上的差異。20、公司以公司債融資的利弊P158-159(1)利：利用資金的成本較低；有利于維持現有股權比例及控股股東的控制權；有利于提高公司的信譽。(2)弊：公司發行債券所帶來的風險也是不能忽視的，尤其是經濟風險增大。所有公司債券都有明確的到期日，期限一到，不論公司當年經營業績如何，都必須如數還本付息。這對碰巧陷入財務困境的公司而言，經濟狀況可能會更加惡化，甚至會引起公司破產。21、擔保公司債和無擔保公司債不能按期受償時的法律后果P160(1)擔保公司債在發行公司到期不能還本付息時，若是抵押公司債券，持券人有權對發行公司所提供的抵押財產依法予以處理以實現自己的債權；若是保證公司債券，持券人有權請求第三人(即保證人)予以償還。(2)無擔保公司債在發行公司到期不能還本付息時，持券人只能以普通債權人的身份提出償債要求。因此，對投資者來講，擔保公司債比無擔保公司債的風險小。22、公司債的發行程序/公司債發行的操作過程P162-163(1)公司董事會制訂發行公司債券的方案。(2)股東大會審議通過公司債券發行方案。(3)報經國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門核準。(4)公告公司債券募集辦法。(5)證券經營機構承銷發售公司債券。(6)公眾認購債券。(7)發行公司依法備置公司債券存根簿。23、我國公司債的轉讓規則P163-164(1)轉讓公司債券應當在依法設立的證券交易場所進行。(2)公司債券的轉讓價格由轉讓人與受讓人約定。(3)不同種類的公司債券，應按不同的法定方式進行轉讓，否則，該轉讓就不能發生法律效力。24、建立公司財務會計制度的法律意義P165-166(1)有利于保護公司股東的利益。(2)有利于保護公司債權人的利益。(3)有利于政府有關部門的監督。25、財務情況說明書應說明的情況P166-P167(1)企業生產經營的基本情況。(2)利潤實現和分配情況。(3)資金增減和周轉情況。(4)對企業財務狀況、經營成果和現金流量有重大影響的其他事項。26、股東對公司財務會計報告的查閱權P168(1)《公司法》規定，有限責任公司股東不僅有權查閱、復制公司財務會計報告，還可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起15日內書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。(2)《公司法》僅賦予股份有限公司股東查閱公司財務會計報告的權利，并未給予股東對公司會計賬簿的查閱權。27、我國公積金的種類及其來源P170(1)法定公積金。我國《公司法》第166條規定的“法定公積金”，實際上屬于學理上的法定盈余公積金的范疇。因為它是從公司當年稅后利潤中提取的，故其性質不言而喻。至于其提取的比例及總額，按《公司法》第166條的規定，應為公司當年稅后利潤的10%，公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。(2)資本公積金。《公司法》第167條對資本公積金及其來源作了規定：“股份有限公司以超過股票票面金額的發行價格發行股份所得的溢價款以及國務院財政部門規定列入資本公積金的其他收入，應當列為公司資本公積金。”(3)任意公積金。《公司法》第166條第3款規定：“公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東會或者股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。”顯然，《公司法》中提到的任意公積金屬于盈余公積金的范疇，其來源是公司的稅后利潤。28、公司用公積金轉增股本時須遵循的規則P171(1)轉增股本前須由股東大會就此問題通過決議。董事會無權擅自決定用公積金轉增股本。(2)轉增股本時，應按股東原有股份比例派送新股或者增加每股面值。(3)法定公積金轉增股本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25%。29、公司利潤分配的原則P171-P172(1)非有盈余不得分配原則。(2)按法定順序分配的原則。(3)同股同權、同股同利原則。同股同權：指公司應給予所有持有相同性質股權的股東以同一順序分配的機會；同股同利：指除非公司全體股東有約定或者公司章程有規定，否則，所有股東都享有按其出資或所持股份比例參加公司稅后利潤分配的權利。30、公司合并的概念和特點P174(1)公司合并是指兩個或兩個以上的公司依法達成合意歸并為一個公司的法律行為。(2)特點：公司合并是多方法律行為，參與合并的各公司必須簽訂協議，達成一致意見，公司才能合并。公司合并是提高公司運作效率的行為。公司合并是公司的自愿行為。31、公司分立的法律特征P178(1)公司分立是一種單方法律行為。(2)公司分立是提高公司運作效率的行為。(3)公司分立是公司的自愿行為。(4)公司分立直接影響股東的地位。32、公司形式變更的特點及功能P180-181(1)特點：法人資格的延續性；變更形式的自主性；程序法定性。(2)功能：公司維持；營業持續；程序簡化；成本降低。33、有限責任公司變更為股份有限公司的條件P181(1)應當符合《公司法》規定的設立股份有限公司的條件。(2)折合的實收股本總額不得高于公司的凈資產額。(3)有限責任公司依法變更為股份有限公司，為增加資本向社會公開發行股份時，應當依照《公司法》有關規定向社會公開發行股份的規定辦理，即必須公告招股說明書，并制作認股書。34、股份有限公司變更為有限責任公司的條件P181股份有限公司變更為有限責任公司必須符合《公司法》規定的設立有限責任公司的條件，即股東符合法定人數；有符合公司章程規定的股東認購的出資額；股東共同制定公司章程；有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構；有公司住所。35、非破產清算和破產清算的區別P185(1)發生清算的原因不同。(2)清算組與管理人產生的方式不同。(3)適用清算的程序不同。36、普通清算組的職權P189-P190(1)清理公司財產、編制資產負債表和財產清單。(2)處理與清算有關的公司未了結業務。(3)收取債權。(4)清償公司債務。(5)申請破產。(6)分派剩余財產。(7)代表公司參與民事訴訟活動。37、普通清算的程序P190-191(1)成立清算組(2)債權人申報債權(3)清理公司財產，編制資產負債表和財產清單，制訂清算方案，并報股東(大)會或人民法院確認(4)按法定順序分配公司財產(5)公司清算結束后，由清算組制作清算報告報股東(大)會或者人民法院確認(6)辦理注銷登記并向社會公告公司終止38、公司破產的法律特征P194(1)公司不能清償到期債務(2)存在兩個以上的債權人(3)使債權人得到公平清償(4)司法介入性39、破產無效行為的含義及其適用的情形P205-206(1)破產無效行為是民法上無效行為制度的延伸，是指債務人在破產狀態下實施的使破產財產不當減少或違反公平清償原則，從而使債權人的一般清償利益受到損害，依破產法的特別規定被確認為無效的財產處分行為。(2)其適用的情形有：(1)為逃避債務而隱匿、轉移財產；(2)虛構債務或者承認不真實的債務的。這兩