上市公司重大資產重組管理辦法?一、總則（一）修訂背景隨著資本市場的不斷發展和變化，為了適應新的市場環境和監管要求，進一步規范上市公司重大資產重組行為，保護投資者合法權益，對《上市公司重大資產重組管理辦法》進行修訂。（二）目的和宗旨本辦法的目的是規范上市公司重大資產重組行為，保護上市公司和投資者的合法權益，促進資本市場健康發展，維護證券市場秩序和社會公共利益。（三）適用范圍適用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常經營活動之外購買、出售資產或者通過其他方式進行資產交易達到規定的比例，導致上市公司的主營業務、資產、收入發生重大變化的資產交易行為（以下簡稱重大資產重組）。二、重大資產重組的定義和原則（一）重大資產重組的定義1.購買、出售的資產總額占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到50%以上；2.購買、出售的資產在最近一個會計年度所產生的營業收入占上市公司同期經審計的合并財務會計報告營業收入的比例達到50%以上；3.購買、出售的資產凈額占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末凈資產額的比例達到50%以上，且超過5000萬元人民幣。4.上市公司在12個月內連續對同一或者相關資產進行購買、出售的，以其累計數分別計算相應數額。已按照本辦法的規定編制并披露重大資產重組報告書的資產交易行為，無須納入累計計算的范圍。中國證監會對本辦法第十三條第一款規定的重大資產重組的累計期限和范圍另有規定的，從其規定。交易標的資產屬于同一交易方所有或者控制，或者屬于相同或者相近的業務范圍，或者中國證監會認定的其他情形下，可以認定為同一或者相關資產。（二）重大資產重組的原則1.符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規的規定；2.不會導致上市公司不符合股票上市條件；3.重大資產重組所涉及的資產定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權益的情形；4.重大資產重組所涉及的資產權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障礙，相關債權債務處理合法；5.有利于上市公司增強持續經營能力，不存在可能導致上市公司重組后主要資產為現金或者無具體經營業務的情形；6.有利于上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人及其關聯人保持獨立，符合中國證監會關于上市公司獨立性的相關規定；7.有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結構。三、重大資產重組的程序（一）停牌與信息披露1.上市公司籌劃重大資產重組事項，應當詳細記載籌劃過程中每一具體環節的進展情況，包括商議相關方案、形成相關決議、簽署相關協議或者意向書的具體時間、地點、參與人員、商議和決議內容等，制作書面的交易進程備忘錄并予以妥當保存。參與每一具體環節的所有人員應當即時在備忘錄上簽名確認。2.上市公司預計籌劃中的重大資產重組事項難以保密或者已經泄露的，應當及時向證券交易所申請停牌，直至真實、準確、完整地披露相關信息。停牌期間，上市公司應當至少每周發布一次事件進展情況公告。3.上市公司及其董事、監事、高級管理人員，重大資產重組的交易對方及其關聯方，交易對方及其關聯方的董事、監事、高級管理人員或者主要負責人，交易各方聘請的證券服務機構及其從業人員，參與重大資產重組籌劃、論證、決策、審批等環節的相關機構和人員，以及因直系親屬關系、提供服務和業務往來等知悉或者可能知悉股價敏感信息的其他相關機構和人員，在重大資產重組的股價敏感信息依法披露前負有保密義務，禁止利用該信息進行內幕交易。（二）董事會決議1.上市公司進行重大資產重組，應當由董事會依法作出決議，并提交股東大會批準。2.上市公司董事會應當就重大資產重組是否構成關聯交易作出明確判斷，并作為董事會決議事項予以披露。3.上市公司獨立董事應當在充分了解相關信息的基礎上，就重大資產重組發表獨立意見。重大資產重組構成關聯交易的，獨立董事應當對本次重組交易的公允性、合法性及對上市公司的影響發表明確意見。（三）股東大會決議1.上市公司股東大會就重大資產重組事項作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。2.上市公司重大資產重組事宜與本公司股東或者其關聯人存在關聯關系的，股東大會就重大資產重組事項進行表決時，關聯股東應當回避表決。3.交易對方已經與上市公司控股股東就受讓上市公司股權或者向上市公司推薦董事達成協議或者默契，可能導致上市公司的實際控制權發生變化的，上市公司控股股東及其關聯人應當回避表決。（四）中國證監會核準1.上市公司自控制權發生變更之日起36個月內，向收購人及其關聯人購買資產，導致上市公司發生以下根本變化情形之一的，構成重大資產重組，應當按照本辦法的規定報經中國證監會核準：購買的資產總額占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到100%以上；購買的資產在最近一個會計年度所產生的營業收入占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告營業收入的比例達到100%以上；購買的資產凈額占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末凈資產額的比例達到100%以上；為購買資產發行的股份占上市公司首次向收購人及其關聯人購買資產的董事會決議前一個交易日的股份的比例達到100%以上；上市公司向收購人及其關聯人購買資產雖未達到前款第（一）至（四）項標準，但可能導致上市公司主營業務發生根本變化；中國證監會認定的可能導致上市公司發生根本變化的其他情形。2.上市公司實施前款規定的重大資產重組，應當符合下列規定：符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規的規定；不會導致上市公司不符合股票上市條件；重大資產重組所涉及的資產定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權益的情形；重大資產重組所涉及的資產權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障礙，相關債權債務處理合法；有利于上市公司增強持續經營能力，不存在可能導致上市公司重組后主要資產為現金或者無具體經營業務的情形；有利于上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人及其關聯人保持獨立，符合中國證監會關于上市公司獨立性的相關規定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結構。3.上市公司提交的申請文件齊全，符合法定形式，中國證監會予以受理；不符合上述要求，中國證監會不予受理。中國證監會受理或者不予受理上市公司重大資產重組申請的，應當出具加蓋中國證監會專用印章和注明日期的書面憑證。（五）重組實施1.上市公司應當按照中國證監會的核準文件組織實施重大資產重組，擬對交易對象、交易標的、交易價格等作出變更的，應當經中國證監會核準后重新履行相關程序。2.重大資產重組涉及發行股份購買資產的，上市公司應當按照中國證監會的相關規定辦理發行股份事宜。3.重大資產重組完成后，上市公司應當及時向證券交易所申請對其股票及其衍生品種停牌并披露實施情況的公告。四、重大資產重組的信息披露（一）披露要求1.上市公司應當在重大資產重組報告書的顯著位置，就本次交易是否有利于上市公司增強持續經營能力，是否有利于上市公司突出主業、增強抗風險能力，以及本次交易對上市公司財務狀況和經營成果的影響作充分披露，并予以簡要說明。2.上市公司應當在重大資產重組報告書的顯著位置，就本次交易是否構成關聯交易作出明確判斷，并披露構成關聯交易的，交易對方與上市公司的關聯關系和關聯交易的定價政策。3.上市公司應當在重大資產重組報告書的顯著位置，披露本次交易對方的名稱或者姓名、企業性質、注冊地、法定代表人、注冊資本、經營范圍，以及與上市公司之間是否存在關聯關系；如存在關聯關系，應當披露具體的關聯方關系。4.上市公司應當在重大資產重組報告書的顯著位置，披露本次交易的標的資產的名稱或者姓名、企業性質、注冊地、法定代表人、注冊資本、經營范圍，以及與上市公司之間是否存在關聯關系；如存在關聯關系，應當披露具體的關聯方關系。5.上市公司應當在重大資產重組報告書的顯著位置，披露本次交易的定價依據、交易價格、支付方式及支付期限。（二）披露內容與格式1.上市公司應當按照中國證監會的相關規定編制并披露重大資產重組報告書及其摘要、獨立財務顧問報告、法律意見書和重組涉及的審計報告、資產評估報告或者估值報告。2.重大資產重組報告書應當包括下列內容：公司基本情況；本次交易的背景和目的；交易對方基本情況；交易標的基本情況；本次交易的主要內容；本次交易的定價依據、交易價格、支付方式及支付期限；本次交易對上市公司的影響；與本次交易有關的其他重要事項；本次交易的風險因素；保護投資者合法權益的相關安排；獨立董事及中介機構對本次交易的意見；中國證監會要求披露的其他內容。3.重大資產重組報告書的摘要應當包括重大資產重組報告書的主要內容，并按照中國證監會規定的格式進行披露。五、重大資產重組的監管和法律責任（一）監管措施1.中國證監會依法對上市公司重大資產重組行為進行監督管理。2.證券交易所對上市公司重大資產重組實施一線監管，對不符合本辦法規定的，應當及時采取監管措施；情節嚴重的，報中國證監會查處。3.中國證監會可以采取談話、函詢、關注、責令改正、認定為不適當人選等監管措施；對相關單位和人員，可以采取市場禁入的措施。（二）法律責任1.上市公司或者其他信息披露義務人未按照本辦法規定報送有關報告或者履行信息披露義務的，由中國證監會責令改正，依照《證券法》第一百九十七條予以處罰；情節嚴重的，可以對有關責任人員采取市場禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關追究刑事責任。2.上市公司或者其他信息披露義務人未按照本辦法規定披露重大資產重組信息或者所披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，由中國證監會責令改正，依照《證券法》第一百九十七條予以處罰；情節嚴重的，可以對有關責任人員采取市場禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關追究刑事責任。3.上市公司重大資產重組存在下列情形之一的，中國證監會責令改正，并可以采取監管談話、出具警示函等監管措施；情節嚴重的，可以責令暫停或者終止重組活動，處以警告、罰款，并可以對有關責任人員采取市場禁入的措施：未按照本辦法的規定編制并披露重組方案；上市公司披露盈利預測的，所預測的利潤未能實現，導致公司出現虧損的；未按照本辦法的規定履行相關程序，擅自實施重大資產重組的；重大資產重組所涉及的資產權屬不清，存在被查封、扣押、凍結等情形的；上市公司在重大資產重組中，提供虛假財務會計報告或者作出虛假陳述的；交易對方在重大資產重組中，提供虛假財務會計報告或者作出虛假陳述的；其他違反本辦法規定的行為。4.為重大資產重組出具財務顧問報告、審計報告、法律意見書、資產評估報告或者估值報告等專業文件的證券服務機構及其從業人員未履行誠實守信、勤勉盡責義務，違反行業規范、業務規則，或者未依法履行報告和公告義務、持續督導義務的，由中國證監會責令改正，并可以采取監管談話、出具警示函等監管措施；情節嚴重的，依照《證券法》第二百一十三條予以處罰。5.重大資產重組的交易對方及其關聯人利用本次重大資產重組侵害上市公司利益的，中國證監會可以責令改正，并可以采取監管談話、出具警示函等監管措施；情節嚴重的，可以責令暫停或者終止重組活動，并依法追究法律責任。六、附則（一）解釋權本辦法由中國證監會負責解釋。（二）施行時間本辦法自[施行日期]起施行。2016年9月8日中國證券監督管理委員會發