假發(fā)

公司治理與內(nèi)部控制方案

XX集團(tuán)有限公司

目錄

一、公司基本情況..................................................3

二、產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析..................................................4

三、必要性分析....................................................6

四、公司治理結(jié)構(gòu)的概念...........................................7

五、資本結(jié)構(gòu)與公司治理結(jié)構(gòu).......................................8

六、董事會及其權(quán)限...............................................13

七、獨立董事及其職責(zé).............................................18

八、監(jiān)事.........................................................23

九、監(jiān)事會......................................................26

十、運營分析控制.................................................29

十一、授權(quán)審批控制...............................................35

十二、控制手段類業(yè)務(wù)流程........................................37

十三、控制活動類業(yè)務(wù)流程........................................44

十四、發(fā)展規(guī)劃...................................................59

十五、組織架構(gòu)分析...............................................62

勞動定員一覽表...................................................62

十六、SWOT分析說明.............................................63

一、公司基本情況

（一）公司簡介

公司按照“布局合理、產(chǎn)業(yè)協(xié)同、資源節(jié)約、生態(tài)環(huán)?！钡脑瓌t,

加強規(guī)劃引導(dǎo)，推動智慧集群建設(shè)，帶動形成一批產(chǎn)業(yè)集聚度高、創(chuàng)

新能力強、信息化基礎(chǔ)好、引導(dǎo)帶動作用大的重點產(chǎn)業(yè)集群。加強產(chǎn)

業(yè)集群對外合作交流，發(fā)揮產(chǎn)業(yè)集群在對外產(chǎn)能合作中的載體作用。

通過建立企業(yè)跨區(qū)域交流合作機(jī)制，承擔(dān)社會責(zé)任，營造和諧發(fā)展環(huán)

境。

公司全面推行“政府、市場、投資、消費、經(jīng)營、企業(yè)”六位一

體合作共贏的市場戰(zhàn)略，以高度的社會責(zé)任積極響應(yīng)政府城市發(fā)展號

召，融入各級城市的建設(shè)與發(fā)展，在商業(yè)模式思路上領(lǐng)先業(yè)界，對服

務(wù)區(qū)域經(jīng)濟(jì)與社會發(fā)展做出了突出貢獻(xiàn)。

（二）核心人員介紹

1、趙XX,中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1971年出生，本科學(xué)

歷，中級會計師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責(zé)任公司

董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限責(zé)任公司財務(wù)經(jīng)理。

2017年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)。

2、唐xx,1957年出生，大專學(xué)歷。1994年5月至2002年6月就

職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責(zé)任公司董

事。2018年3月至今任公司董事。

3、韓xx,中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1958年出生，本科學(xué)

歷,高級經(jīng)濟(jì)師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事

長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責(zé)任公司董事長；2016年

11月至今任xxx有限公司董事、經(jīng)理；2019年3月至今任公司董事。

4、顧xx,中國國籍，1976年出生，本科學(xué)歷。2003年5月至

2011年9月任xxx有限責(zé)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2003年11月至

2011年3月任xxx有限貢任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2004年4月至

2011年9月任xxx有限責(zé)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理。2018年3月起至

今任公司董事長、總經(jīng)理。

5、黃xx,中國國籍，1977年出生，本科學(xué)歷。2018年9月至今

歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監(jiān)事。

二、產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析

初步核算，XX年本市生產(chǎn)總值XX萬億元、增長XX%,提前完成

“十三五”規(guī)劃目標(biāo)任務(wù)；轄區(qū)公共財政收入XX億元，其中地方一般

公共預(yù)算收入XX億元、噌長XX%；居民人均可支配收入增長XX%,規(guī)

模以上工業(yè)企業(yè)利潤總額增長XX%左右。全年新登記商事主體XX多萬

家、總量超過XX萬家，新引進(jìn)人才XX萬人，發(fā)展更具韌性和活力。

今年是高質(zhì)量全面建成小康社會和“十三五”規(guī)劃的收官之年。XX年

來，一代又一代特區(qū)建設(shè)者發(fā)揚敢闖敢試、敢為人先、埋頭苦干的精

神，艱苦創(chuàng)業(yè)，破冰開局，勇立潮頭，推動城市發(fā)展成為一座充滿魅

力、動力、活力、創(chuàng)新尢的國際化創(chuàng)新型城市，創(chuàng)造了舉世矚目的發(fā)

展成就，向世界展示了中國特色社會主義的勃勃生機(jī)和光明前景，彰

顯了我國國家制度和治理體系的強大生命力和巨大優(yōu)越性。今年經(jīng)濟(jì)

社會發(fā)展的主要預(yù)期目標(biāo)是：地區(qū)生產(chǎn)總值增長XX%左右，地方一般公

共預(yù)算收入增長XX%左右；完成XX項民生實事，新增就業(yè)XX萬人，城

鎮(zhèn)登記失業(yè)率控制在XX%以內(nèi)；完成節(jié)能減排目標(biāo)任務(wù)。

假發(fā)是通過人造技術(shù)制造而成的頭發(fā)，用于裝飾的飾品，可供禿

頭或頭發(fā)稀少的人作頭飾戴用，或者作為戲裝、官員或?qū)I(yè)人員裝束,

也可以當(dāng)做時髦裝飾物。近年來，隨著經(jīng)濟(jì)的持續(xù)發(fā)展，越來越多的

消費者樂意佩戴假發(fā)制品，這使得我國假發(fā)市場需求得到穩(wěn)步增長。

脫發(fā)的原因有很多種，比如作息時間不正常、經(jīng)常熬夜、飲食不

正常以及抽煙喝酒等都會引起脫發(fā)。當(dāng)前我國居民就存在著較為嚴(yán)重

的脫發(fā)問題，根據(jù)世界衛(wèi)生組織（WHO）公布的相關(guān)數(shù)據(jù)顯示，在中國,

有超過2億人具有脫發(fā)問題，其中男性人數(shù)達(dá)到1.3億人，明顯要高

于女性人數(shù)，對假發(fā)市場需求巨大；另外，我國人口老齡化進(jìn)程的不

斷加快也在進(jìn)一步擴(kuò)大消費者對假發(fā)市場的需求，因此我國假發(fā)市場

有著較大發(fā)展?jié)摿Α?/p>

近年來，我國假發(fā)市場發(fā)展迅速，其產(chǎn)品不僅廣銷國內(nèi)市場，在

海外市場也得到了一定的發(fā)展，我國假發(fā)出口額保持持續(xù)增長。其中

河南、山東以及湖南三省的假發(fā)制品出口額占據(jù)占總出口額的80%以上,

而河南省的假發(fā)制品出口額就占據(jù)著總出口額的50%以上，居于市場首

位；其次為山東省，假發(fā)制品出口額占比約為2096?？梢钥闯?，我國已

經(jīng)逐漸發(fā)展成了世界假發(fā)生產(chǎn)以及出口大國，其中河南省的假發(fā)市場

發(fā)展速度最快。

就目前來看，我國雖然是假發(fā)生產(chǎn)以及出口大國，但由于目前我

國假發(fā)行業(yè)仍然缺少相關(guān)質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、產(chǎn)業(yè)體系尚未發(fā)展完善，這便導(dǎo)

致了我國假發(fā)產(chǎn)品質(zhì)量參差不齊。市場發(fā)展環(huán)境較為混亂，極大地影

響了國內(nèi)假發(fā)市場的發(fā)展。另外，由于我國假發(fā)產(chǎn)品也遠(yuǎn)銷海外，但

我國目前大部分假發(fā)企業(yè)生產(chǎn)的產(chǎn)品質(zhì)量、安全均不達(dá)標(biāo)，這將嚴(yán)重

影響到中國制造的口碑。隨著我國居民生活水平的不斷提升，消費者

對假發(fā)質(zhì)量和安全性要求逐漸提升，未來我國假發(fā)行業(yè)將會需逐漸向

高端化、規(guī)范化方向發(fā)展。

三、必要性分析

1、提升公司核心競爭力

項目的投資，引入資金的到位將改善公司的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)，補充

流動資金將提高公司應(yīng)對短期流動性壓力的能力，降低公司財務(wù)費用

水平，提升公司盈利能力，促進(jìn)公司的進(jìn)一步發(fā)展。同時資金補充流

動資金將為公司未來成為國際領(lǐng)先的產(chǎn)業(yè)服務(wù)商發(fā)展戰(zhàn)略提供堅實支

持，提高公司核心競爭尢。

四、公司治理結(jié)構(gòu)的概念

公司治理結(jié)構(gòu)或稱法人治理結(jié)構(gòu)、公司治理系統(tǒng)，是一種聯(lián)系并

規(guī)范股東（財產(chǎn)所有者）、董事會、高級管理人員權(quán)利和義務(wù)分配問

題的制度框架，包括股權(quán)結(jié)構(gòu)、資本結(jié)構(gòu)以及治理機(jī)構(gòu)設(shè)置等。簡單

地說，就是如何在公司內(nèi)部劃分權(quán)力。良好的公司治理結(jié)構(gòu)，可解決

公司各方利益分配問題，對公司能否高效運轉(zhuǎn)、是否具有競爭力，起

到?jīng)Q定性的作用。

我國公司治理結(jié)構(gòu)采用“三權(quán)分立”制度，即決策權(quán)、經(jīng)營管理

權(quán)、監(jiān)督權(quán)分屬于股東大會、董事會或執(zhí)行董事、監(jiān)事會。通過權(quán)力

的制衡，使三大機(jī)關(guān)各司其職，又相互制約，保證公司順利運行。

公司治理結(jié)構(gòu)重點需要解決公司的兩個基本問題：一是如何保證

投資者（股東）的投資回報；二是如何協(xié)調(diào)企業(yè)內(nèi)各利益集團(tuán)的關(guān)系。

（1）如何保證投資者（股東）的投資回板，主要包括協(xié)調(diào)股東與企業(yè)

的利益關(guān)系（即要解決“內(nèi)部人控制問題”）以及協(xié)調(diào)股東之間的利

益關(guān)系（即要解決大股東掏空和小股東“搭便車”問題）。在所有權(quán)

與經(jīng)營權(quán)分離的情況下，由于股權(quán)分散，股東有可能失去控制權(quán)，企

業(yè)被內(nèi)部人（管理者）所控制。這時控制了企業(yè)的內(nèi)部人有可能做出

違背股東利益的決策，侵犯股東的利益。這種情況容易引起投資者不

愿投資或股東“用腳表決”的后果，會有損于企業(yè)的長期發(fā)展。同時,

由于小股東股權(quán)比例極低，監(jiān)督成本較高且具有較大的外部性，經(jīng)濟(jì)

理性的小股東都會選擇“搭便車”，這就導(dǎo)致大股東和小股東之間的

代理問題。這種代理問題被形象地描述為大股東“掏空”，是指大股

東侵占中小股東的利益，將財產(chǎn)和利潤轉(zhuǎn)移出去的行為?！疤涂铡睒O

大地侵害了中小股東的利益，打擊了中小投資者的積極性，同時也不

利于金融市場的發(fā)展和降低會計盈余質(zhì)量。公司治理結(jié)構(gòu)正是要從制

度上保證不同類型股東的利益。（2）如何協(xié)調(diào)企業(yè)內(nèi)各利益集團(tuán)的關(guān)

系，主要包括對經(jīng)理層與其他員工的激勵，以及對高層管理者的制約。

這個問題的解決有助于處理企業(yè)各集團(tuán)的利益關(guān)系，又可以避免因高

管決策失誤給企業(yè)造成的不利影響。

五、資本結(jié)構(gòu)與公司治理結(jié)構(gòu)

（一）資本結(jié)構(gòu)的定義

資本結(jié)構(gòu)是指企業(yè)各種資本的構(gòu)成及其比例關(guān)系。資本結(jié)構(gòu)是企

業(yè)籌資決策的核心問題，企業(yè)應(yīng)綜合考慮有關(guān)影響因素，運用適當(dāng)?shù)?/p>

方法確定最佳資本結(jié)構(gòu)，并在以后追加籌資中繼續(xù)保持。

資本結(jié)構(gòu)有廣義和狹義之分。廣義的資本結(jié)構(gòu)是指全部資金（包,

括長期資金、短期資金）的構(gòu)成及其比例，一般而言，廣義資本結(jié)構(gòu)

包括債務(wù)資本和股權(quán)資本的結(jié)構(gòu)、長期資本與短期資本的結(jié)構(gòu)，以及

債務(wù)資本的內(nèi)部結(jié)構(gòu)、長期資本的內(nèi)部結(jié)構(gòu)和股權(quán)資本的內(nèi)部結(jié)構(gòu)等。

狹義的資本結(jié)構(gòu)是指各種長期資本構(gòu)成及其比例，尤其是指長期債務(wù)

資本與（長期）股權(quán)資本之間的構(gòu)成及其比例關(guān)系。

影響資本結(jié)構(gòu)的因素包括企業(yè)財務(wù)狀況、企業(yè)資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、企業(yè)產(chǎn)

品銷售情況、投資者和管理人員的態(tài)度、貸款人和信用評級機(jī)構(gòu)的影

響、行業(yè)因素、所得稅稅率的高低以及利率水平的變動趨勢等。

（二）企業(yè)的融資方式及選擇

企業(yè)融資可分為股權(quán)融資和債務(wù)融資兩大渠道。這兩類不同性質(zhì)

的資本在企業(yè)總資本中所占的比例，形成企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)。一般用公

司短期及長期負(fù)債與股東權(quán)益的比例來反映資本結(jié)構(gòu)，它又可進(jìn)一步

分為股權(quán)結(jié)構(gòu)和債務(wù)結(jié)構(gòu)。

企業(yè)融資又有內(nèi)源融資和外源融資兩種方式。內(nèi)源融資主要是指

企業(yè)的自有資產(chǎn)和生產(chǎn)經(jīng)營過程中的資金積累部分；而外源融資則是

指向企業(yè)的外部投資者借債或發(fā)行股票。

根據(jù)邁爾斯的“啄食順序理論”，公司一般遵循以下融資順序：

首先是內(nèi)源融資，其次是債券融資，最后才是股權(quán)融資。也就是說，

公司先依靠內(nèi)源融資，然后求助于外源融資；而在外部融資中，又通

常優(yōu)先選擇發(fā)行債券融資，資金不足時再進(jìn)行股權(quán)融資。

（三）資本結(jié)構(gòu)理論

資本結(jié)構(gòu)理論包括凈收益理論、凈營業(yè)收益理論、理論、代理

理論和等級籌資理論等。

1、凈收益理論

凈收益理論認(rèn)為，利用債務(wù)可以降低企業(yè)的綜合資金成本。由于

債務(wù)成本一般較低，所以，負(fù)債程度越高，綜合資金成本越低，企業(yè)

價值越大。當(dāng)負(fù)債比率達(dá)到100%時，企業(yè)價值將達(dá)到最大。

2、凈營業(yè)收益理論

凈營業(yè)收益理論認(rèn)為，資本結(jié)構(gòu)與企業(yè)的價值無關(guān)，決定企業(yè)價

值高低的關(guān)鍵要素是企業(yè)的凈營業(yè)收益。盡管企業(yè)增加了成本較低的

債務(wù)資金，但同時也加大了企業(yè)的風(fēng)險，導(dǎo)致權(quán)益資金成本的提高，

企業(yè)的綜合資金成本仍保持不變。不論企業(yè)的財務(wù)杠桿程度如何，其

整體的資金成本不變，企業(yè)的價值也就不受資本結(jié)構(gòu)的影響，因而不

存在最佳資本結(jié)構(gòu)。

3、MM理論

MM理論認(rèn)為，在沒有企業(yè)和個人所得稅的情況下，任何企業(yè)的價

值，不論其有無負(fù)債，都等于經(jīng)營利潤除以適用于其風(fēng)險等級的收益

率。風(fēng)險相同的企業(yè)，其價值不受有無負(fù)債及負(fù)債程度地影響；但在

考慮所得稅的情況下，由于存在稅額底護(hù)利益，企業(yè)價值會隨負(fù)債程

度地提高而增加，股東也可獲得更多好處。于是，負(fù)債越多，企業(yè)價

值也會越大。

4、代理理論

代理理論認(rèn)為，企業(yè)資本結(jié)構(gòu)會影響經(jīng)理人員的工作水平和其他

行為選擇，從而影響企業(yè)未來現(xiàn)金收入和企業(yè)市場價值。該理論認(rèn)，

為，債權(quán)籌資有很強的激勵作用，并將債務(wù)視為一種擔(dān)保機(jī)制。這種

機(jī)制能夠促使經(jīng)理多努力工作，少個人享受，并且做出更好的投資決

策，從而降低由于兩權(quán)分離而產(chǎn)生的代理成本。但是，負(fù)債籌資可能

導(dǎo)致另一種代理成本，即企業(yè)接受債權(quán)人監(jiān)督而產(chǎn)生的成本。均衡的

企業(yè)所有權(quán)結(jié)構(gòu)是由股權(quán)代理成本和債權(quán)代理戌本之間的平衡關(guān)系來

決定的。

5、等級籌資理論

等級籌資理論認(rèn)為：（1）外部籌資的成本不僅包括管理和證券承

銷成本，還包括不對稱信息所產(chǎn)生的“投資不足效應(yīng)”而引起的成本。

（2）債務(wù)籌資優(yōu)于股權(quán)籌資。由于企業(yè)所得稅的節(jié)稅利益，負(fù)債籌資

可以增加企業(yè)的價值，即負(fù)債越多，企業(yè)價值增加越多，這是負(fù)債的

第一種效應(yīng)；但是，財務(wù)危機(jī)成本期望值的現(xiàn)值和代理成本的現(xiàn)值會

導(dǎo)致企業(yè)價值的下降，即負(fù)債越多，企業(yè)價值減少額越大，這是負(fù)債

的第二種效應(yīng)。由于上述兩種效應(yīng)相抵消，企業(yè)應(yīng)適度負(fù)債。（3）由

于非對稱信息的存在，企業(yè)需要保留一定的負(fù)債容量以便有利可圖的

投資機(jī)會來臨時可發(fā)行債券，避免以太高的成本發(fā)行新股。

（四）資本結(jié)構(gòu)與公司治理的關(guān)系

第一，誰向企業(yè)投資，誰就對企業(yè)擁有相應(yīng)的控制權(quán)。股東通過

股東大會、董事會等機(jī)制控制企業(yè)，但當(dāng)企業(yè)出現(xiàn)資不抵債進(jìn)入破產(chǎn)

狀態(tài)時，債權(quán)人便獲得了對企業(yè)的控制權(quán)。

第二，從對經(jīng)理控制權(quán)的威脅來看，不同融資方式也存在差別。

發(fā)行新股可能使新股東持有大量股份，掌握公司控制權(quán)，進(jìn)而使現(xiàn)有

經(jīng)理可能被替換。而發(fā)行債券帶來的控制權(quán)損失的可能性，在經(jīng)營正

常狀態(tài)下不但比發(fā)行新股小，也比貸款小。

第三，在企業(yè)的總資本中，債務(wù)融資占的比重很高，就會形成債

權(quán)人主導(dǎo)型治理模式；股權(quán)融資占的比重很高，則會形成股東主導(dǎo)型

治理模式。

由此可見，資本結(jié)構(gòu)決定公司控制權(quán)在股東和債權(quán)人之間的配置,

決定股權(quán)約束與債權(quán)約束的選擇與搭配，涉及對經(jīng)理人員激勵、約束

方式和強度的選擇，影響公司的股票價格。

六、董事會及其權(quán)限

（一）董事會的定義及形式

1、董事會及其形成

董事會是依照有關(guān)法律、行政法規(guī)和政策規(guī)定，按公司或企業(yè)章

程設(shè)立并由全體董事組成的業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)關(guān)。董事會是公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu),

貫徹公司股東大會的決議，對內(nèi)管理公司事務(wù)，對外代表公司。此外,

董事會也是股份有限公司的必設(shè)機(jī)構(gòu)它既是公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，又是公

司的集體領(lǐng)導(dǎo)機(jī)關(guān)，其領(lǐng)導(dǎo)水平對公司的穩(wěn)定和發(fā)展舉足輕重。

董事會由股東大會選舉產(chǎn)生，按照《公司法》和《公司章程》行

使董事會權(quán)力，執(zhí)行股東大會決議，是股東大會的代理機(jī)構(gòu)，代表股

東大會行使公司管理權(quán)限。作為公司董事會，其形成有資格上、數(shù)量

上和工作安排上的具體要求，也有其具體職責(zé)范圍。

（1）從資格上講，董事會的各位成員必須是董事。董事是股東在

股東大會上選舉產(chǎn)生的。所有董事組成一個集體領(lǐng)導(dǎo)班子稱為董事會。

（2）從人員數(shù)量上說，董事的人數(shù)不得少于法定最低限額，因為

人數(shù)太少，不利于集思廣益和充分集中股東意見。但人數(shù)也不宜過多,

以避免機(jī)構(gòu)雁腫，降低辦事效率。因此公司應(yīng)在最低限額以上根據(jù)業(yè)

務(wù)需要和公司章程確定董事的人數(shù)。由于董事會是會議機(jī)構(gòu)董事會最

終人數(shù)一般是奇數(shù)。

（3）從人員分工上，董事會一般設(shè)有董事長、副董事長、常務(wù)董

事。人數(shù)較多的公司還可設(shè)立常務(wù)董事會。董事長和副董事長，由董

事會成員過半數(shù)互相選舉產(chǎn)生，罷免的程序也相同。

（4）在董事會中，董事長具有最大權(quán)限，是董事會的主席。

2、董事會的類型

我國董事會包括法定董事會和臨時董事會兩種。股份有限公司的

董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開十日前通

知全體董事和監(jiān)事。代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上

董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到

提議后十日內(nèi)，召集和主持董事會會議。董事會召開臨時會議，可以

另定召集董事會的通知方式和通知時限。

（二）董事會會議

1、董事會會議的召集

董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履

行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履

行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

2、董事會會議的出席

董事會會議應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委

托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明代理人的姓名，代理事項、權(quán)

限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。

董事未出席，也未委托代表出席董事會會議的，視為放棄在該次

會議上的投票權(quán)。董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出

席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤

換。

3、董事會會議的舉行

董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。

（三）董事會權(quán)限

董事會權(quán)限包括普通事項和特別事項。

1、普通事項

普通事項包括：負(fù)責(zé)召集股東大會，并向大會報告工作；執(zhí)行股

東大會的決議；決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；制訂公司的年度財

務(wù)預(yù)算方案、決算方案；決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；制訂公司的

基本管理制度；管理公司信息披露事項；向股東大會提請聘請或更換

為公司審計的會計師事務(wù)所；聽取公司經(jīng)理的工作匯報并檢查經(jīng)理的

工作；法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會授予的其他決定非

特別事項的職權(quán)。

2、特別事項

特別事項包括：制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；制訂

公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；擬訂

公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案；在股東

大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司風(fēng)險投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項；公

司董事長的選任、解任及報酬；聘任或者解聘公司經(jīng)理、董事會秘書;

根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘財務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員，并決定

其報酬事項和獎懲事項；制訂公司章程的修改方案。

（四）董事會的決議

為了保證董事會會議所形成的決議代表大多數(shù)股東的利益，各國

公司法一般都明確規(guī)定了參加董事會會議的法定人數(shù)。也就是說如果

參加董事會會議的董事人數(shù)沒有達(dá)到法定人數(shù)，此次董事會不合法所

形成的決議無效。

我國《公司法》規(guī)定董事會會議應(yīng)由二分之一以上的董事出席方

可舉行；而一些國家的公司法規(guī)定，董會會議的法定人數(shù)可低于董事

人數(shù)的二分之一，但不得少于董事總數(shù)的三分之一。

董事會決議的計票原則采用按人數(shù)計算，也就說每一位董事平等

地享有一個表決權(quán)，不以其所代表的股票數(shù)為據(jù)。

董事會的決議一般也采用多數(shù)通過的原則。按照《公司法》規(guī)定,

董事會做出的決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會決議表決,

實行一人一票。不過，公司章程可以另行約定對特殊事項決議的通過

條件，但是不能低于《公司法》規(guī)定的過半數(shù)通過。

一些國家還依據(jù)決議的具體事項，將董事會決議分為普通決議和

特別決議。普通決議適生于簡單多數(shù)原則。即由過半數(shù)的董事出席會

議并由出席會議的董事過半數(shù)同意即可；特別決議適用于絕對多數(shù)原

則，由三分之二的董事出席會議并由出席會議的董事過半數(shù)同意才算

過。換句話說，普通決議的通過最少需要公司董事的四分之一以上同

意，特別決議的通過至少需要公司董事的三分之一以上同意。

對于董事會決議，應(yīng)特別注意決議無效的情形，決議無效主要包

括兩種情形：第一，決議成立的過程無效。這是指召集程序或決議方

法違反法律或章程規(guī)定。第二，決議的內(nèi)容無效。即決議內(nèi)容違反法

律或章程的規(guī)定。對于上述兩種無效的決議，利害關(guān)系人可以在任何

時候、以任何方法提出無效的主張，不必以訴訟的方法，可以以抗辯

的方法。

七、獨立董事及其職責(zé)

（一）獨立董事制度

獨立董事制度是指在董事會中設(shè)立獨立董事，以形成權(quán)力制衡與

監(jiān)督的一種制度。獨立董事只擁有董事身份和在董事會中的角色，不

在公司內(nèi)擔(dān)任其他職務(wù)，并且在公司內(nèi)沒有其他實質(zhì)性利益關(guān)系，即

與其受聘的公司和股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨立判斷的關(guān)系。我國

證監(jiān)會在《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》中認(rèn)為上

市公司獨立董事是指不在上市公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其

所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨立客觀判斷

關(guān)系的董事。

上市公司應(yīng)當(dāng)保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。凡須

經(jīng)董事會決策的事項，上市公司必須按法定的時間提前通知獨立董事

并同時提供足夠的資料，獨立董事認(rèn)為資料不充分的，可以要求補充。

當(dāng)2名或2名以上獨立董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名

書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應(yīng)

予以采納。上市公司向獨立董事提供的資料，上市公司及獨立董事本

人應(yīng)當(dāng)至少保存5年。

上市公司應(yīng)提供獨立董事履行職責(zé)所必需的工作條件。上市公司

董事會秘書應(yīng)積極為獨立董事履行職責(zé)提供協(xié)助，如介紹情況、提供

材料等。獨立董事發(fā)表的獨立意見、提案及書面說明應(yīng)當(dāng)公告的，董

事會秘書應(yīng)及時到證券交易所辦理公告事宜。獨立董事行使職權(quán)時，

上市公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預(yù)

其獨立行使職權(quán)。獨立董事聘請中介機(jī)構(gòu)的費用及其他行使職權(quán)時所

需的費用由上市公司承擔(dān)。上市公司應(yīng)當(dāng)給予獨立董事適當(dāng)?shù)慕蛸N。

津貼的標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)由董事會制訂預(yù)案，股東大會審議通過，并在公司年

報中進(jìn)行披露。除上述津貼外，獨立董事不應(yīng)從該上市公司及其主要

股東或有利害關(guān)系的機(jī)構(gòu)和人員取得額外的、未予披露的其他利益。

上市公司可以建立必要的獨立董事責(zé)任保險制度，以降低獨立董事正

常履行職責(zé)可能引致的風(fēng)險。

（二）獨立董事的任期與資格

獨立董事每屆任期與該上市公司其他董事任期相同；任期屆滿可

連選連任，但連任時間不得超過6年。對于公司獨立董事人數(shù)的設(shè)置

一般沒有限制性要求。但對于上市公司來說，在2003年6月30日前,

董事會成員中至少應(yīng)包括2名獨立董事；在2003年6月30日后，董

事會成員中至少應(yīng)包括三分之一的獨立董事。

獨立董事的資格包括積極與消極兩方面。獨立董事的積極資格包

括具有所要求的獨立性；具備一定的業(yè)務(wù)素質(zhì)水平，具備相關(guān)的知識

和經(jīng)驗，對上市公司來說，具備上市公司運作的基礎(chǔ)知識，熟悉相關(guān)

法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則，具備5年以上法律、經(jīng)濟(jì)或者其他履

行獨立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗；公司章程規(guī)定的其他條件。

獨立董事的消極資格包括：之前規(guī)定的不能擔(dān)任公司董事的條件

適用于獨立董事；在公司或其附屬企業(yè)任職的；與公司有雇傭關(guān)系的

人員的直系親屬（配偶、父母、子女）和主要社會關(guān)系成員（兄弟姐

妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹）；直接

或間接持有公司已發(fā)行股份1%以上或是公司前十名股東中的自然人股

東及其直系親屬；在直接或間接持有公司已發(fā)行股份5%以上的股東單

位或在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；最近一年內(nèi)曾

經(jīng)具有前三項所列舉的情形；為公司或其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、

咨詢等服務(wù)的人員；公司章程規(guī)定的其他人員；對上市公司來說，我

國證監(jiān)會認(rèn)定的其他人員。

（三）獨立董事的選任和退任

1、獨立董事的選任

獨立董事的選任由股東大會執(zhí)行，以普通決議形式進(jìn)行，一般采

用累積投票制。獨立董事采取差額選舉制的，可采取第一大股東回避

的方式。對不符合資格的被提名人，可按照規(guī)定提出異議。對我國證

監(jiān)會持有異議的被提名人，可作為公司的董事候選人，但不可作為獨

立董事的候選人。對提名委員會提出的候選人，擁有董事席位的股東

只有在理由充分或擁有可靠證據(jù)的前提下，才能否決提名并重新進(jìn)行

獨立董事提名和選舉。

2、獨立董事的退任

獨立董事的退任由下列兩種情形引起。

(1)免職。獨立董事連續(xù)3次未親自出席董事會會議的，由董事

會提請股東大會予以撤換。除上述情況不得擔(dān)任獨立董事的事由發(fā)生

外，獨立董事任期屆滿前不得無故撤換。

(2)辭職。獨立董事辭職時，應(yīng)向董事會提交書面辭職報告，友

任何與辭職有關(guān)或其認(rèn)為有必要引起公司股東和債權(quán)人注意的情況進(jìn)

行說明。若獨立董事辭職導(dǎo)致董事會中獨立董事比例低于章程中規(guī)定

的最低要求時，該董事的辭職報告在下任獨立董事替補其缺額后生效。

(四)獨立董事的權(quán)限

獨立董事除了具有一般董事所擁有的權(quán)限外，還具有以下權(quán)限。

1、獨立董事的特別職權(quán)

(1)對于重大關(guān)聯(lián)交易應(yīng)由獨立董事認(rèn)可后，提交董事會討論。

所謂重大關(guān)聯(lián)交易指(上市)公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于300萬

元或高于最近審計后公司凈資產(chǎn)5%的關(guān)聯(lián)交易。

(2)向董事會提議聘用或解聘會計師事務(wù)所。

(3)向董事會提請召開臨時股東大會。

(4)獨立聘請外部審計機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)。

(5)可在股東大會召開之前公開向股東征集投票權(quán)。

2、獨立董事對重大事項的獨立意見

所謂重大事項是指下列事項：提名、任免董事；聘請或解聘高級

管理人員；公司董事、高級管理人員的薪酬；重要關(guān)聯(lián)人的資金往來;

獨立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項；公司章程規(guī)定的其他事

項。

對于重大事項，獨立董事可以發(fā)表的獨立意見的類型主要有以下

幾種：同意、保留意見及理由、反對意見及理由和無法表示意見及其

理由。

3、獨立董事與關(guān)聯(lián)交易

根據(jù)《公司法》等法律、行政法規(guī)的規(guī)定及中國證監(jiān)會、交易所

或其他監(jiān)管部門的規(guī)定，獨立董事除依法行使一般董事的職權(quán)外，還

應(yīng)對以關(guān)聯(lián)交易為主的交易事項發(fā)表獨立意見。

八、監(jiān)事

（一）監(jiān)事的定義

監(jiān)事是股份公司中常設(shè)的監(jiān)察機(jī)關(guān)的成員，亦稱“監(jiān)察人”，主

要監(jiān)察股份公司業(yè)務(wù)執(zhí)行情況。由監(jiān)事組成的監(jiān)督機(jī)構(gòu)稱為監(jiān)事會或

監(jiān)察委員會，是公司必備的法定的監(jiān)督機(jī)關(guān)。

由于公司股東分散，專業(yè)知識和能力差別很大，為了防止董事會、

經(jīng)理濫用職權(quán)，損害公司和股東利益，就需要在股東大會上選出這種

專門監(jiān)督機(jī)關(guān)，代表股東大會行使監(jiān)督職能。

（二）監(jiān)事的人數(shù)、任期及資格

1、監(jiān)事的人數(shù)

股份有限公司設(shè)監(jiān)事會，其成員不得少于3人。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括

股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于

三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職

工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

2、監(jiān)事的任期

監(jiān)事的任期每屆為3年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事任

期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定

人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)

和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

3、監(jiān)事的任職資格

（1）積極資格。監(jiān)事可以是股東，也可以不是股東；監(jiān)事可以是

自然人，也可以是法人（必須指派自然人代表其行使職務(wù)，可隨時改

派）；監(jiān)事可以具有本國國籍，也可以沒有本國國籍；監(jiān)事會中至少

有一人在國內(nèi)有住所。

（2）消極資格。①有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的監(jiān)事無民

事行為能力或者限制民事行為能力；因犯有貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、

挪用財產(chǎn)罪或者破壞社會經(jīng)濟(jì)秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五

年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年；擔(dān)任因經(jīng)營不

善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，并對該公司、企業(yè)

的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3

年；擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有

個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；個人

所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。②國家公務(wù)員、軍人、公證人、律

師等不得兼任公司的監(jiān)事。③董事、經(jīng)理人和其他高級管理人，員不

能兼任同一公司的監(jiān)事。

（三）監(jiān)事的權(quán)限

1、監(jiān)督權(quán)

（1）業(yè)務(wù)執(zhí)行監(jiān)督權(quán)。監(jiān)事可以隨時調(diào)查公司業(yè)務(wù)及財務(wù)狀況,

查核簿冊和文件，并有權(quán)請求董事會提出報告。

（2）公司會計審核權(quán)。有權(quán)對董事會于每個營業(yè)年度終了時所造

具的各種會計表冊（營業(yè)報告書、資產(chǎn)負(fù)債表、財產(chǎn)目錄、損益表）

進(jìn)行核對賬簿，調(diào)查實際情況，將其意見做成報告書向股東大會提出

報告。

（3）董事會停止違法行為的請求權(quán)。當(dāng)董事會執(zhí)行業(yè)務(wù)有違反法

律或章程的行為，或經(jīng)營登記范圍以外的業(yè)務(wù)時，有權(quán)通知董事會停

止其行為。

（4）其他監(jiān)督權(quán)?？烧{(diào)查公司設(shè)立經(jīng)過，審查清算人就任時所造

具的會計表冊、審查普通清算人在清算完結(jié)時所造具的清算期內(nèi)的會

計表冊。

2、公司代表權(quán)

監(jiān)事一般不能代表公司的權(quán)限，但在特殊情況下有權(quán)代表公司，

監(jiān)事可代表的內(nèi)容包括：代表公司向政府主管機(jī)關(guān)申請進(jìn)行設(shè)立、修

改章程，發(fā)行新股、發(fā)行公司債，變更、合并、解散等各項登記的權(quán)

限；與董事進(jìn)行訴訟（若法院另外沒有規(guī)定，股東大會也沒有另選他

人）；與董事進(jìn)行交易（董事為自己或他人與公司發(fā)生交易時）；在

監(jiān)督業(yè)務(wù)執(zhí)行和審核公司會計中可代表公司委托律師、會計師審核。

3、股東大會召集權(quán)

監(jiān)事認(rèn)為有必要或受法院命令而召集股東大會。

4、監(jiān)事的權(quán)利

監(jiān)事的權(quán)利包括：向公司請求預(yù)付處理委任事務(wù)必要費用的權(quán)利;

向公司請求償還因處理委任事務(wù)所支出的費用及自支出時起的利息的

權(quán)利；向公司請求代其清償因處理委任事務(wù)所負(fù)擔(dān)的必要債務(wù)，未至

清償期的，請求公司提供擔(dān)保的權(quán)利；向公司請求賠償其處理委任事

務(wù)時，因非可歸責(zé)于自己的事由所導(dǎo)致的損害的權(quán)利。

九、監(jiān)事會

（一）監(jiān)事會的定義

監(jiān)事會是由股東（大）會選舉的監(jiān)事以及由公司職工民主選舉的

監(jiān)事組成的，對公司的業(yè)務(wù)活動進(jìn)行監(jiān)督和檢查的法定必設(shè)和常設(shè)機(jī)

構(gòu)。監(jiān)事會，也稱公司監(jiān)察委員會，是股份公司法定的必備監(jiān)督機(jī)關(guān),

是在股東大會領(lǐng)導(dǎo)下，與董事會并列設(shè)置，對董事會和總經(jīng)理行政管

理系統(tǒng)行使監(jiān)督的內(nèi)部組織。

監(jiān)事會是股份有限公司實行監(jiān)督的內(nèi)部機(jī)構(gòu)，對內(nèi)不能參與公司

的經(jīng)營決策與管理，一般情況下無權(quán)對外代表公司。

（二）監(jiān)事會會議

1、會議召集次數(shù)

有限責(zé)任公司的監(jiān)事會每年度至少召開一次會議：股份有限公司

的監(jiān)事會每6個月至少召開一次會議。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會

會議。

2、會議召集權(quán)人

監(jiān)事會會議必須由有召集主持權(quán)的人召集和主持，否則，監(jiān)事會

會議不能召開；即使召開，其決議也不產(chǎn)生效力。

股份有限公司監(jiān)事會由監(jiān)事會主席召集和主持；監(jiān)事會主席不能

履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由監(jiān)事會副主席召集和主持監(jiān)事會會議;

監(jiān)事會副主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同

推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。

3、會議出席

監(jiān)事會會議應(yīng)由監(jiān)事本人出席，監(jiān)事因故不能出席時，可以書面

形式委托其他監(jiān)事代為出席，代為出席會議的人員應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)

行使被代理監(jiān)事的權(quán)利。委托書應(yīng)載明：代理人姓名、代理事項、權(quán)

限和有效期限，并由委托人簽名蓋章。

監(jiān)事無故缺席且不提交書面意見或書面表決的，視為放棄在該次

會議上的表決權(quán)。監(jiān)事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他監(jiān)事出

席監(jiān)事會會議，視為不能履行職責(zé)，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤

換。

(三)監(jiān)事會權(quán)限

監(jiān)事會權(quán)限包括：

(1)檢查公司的財務(wù)，并有權(quán)要求執(zhí)行公司業(yè)務(wù)的董事和經(jīng)理報

告公司的業(yè)務(wù)情況；

(2)對董事、經(jīng)理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、

法規(guī)或者章程的行為進(jìn)行監(jiān)督

(3)當(dāng)董事、經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時,

要求其予以糾正，必要時向股東大會或國家有關(guān)主管機(jī)關(guān)報告；

(4)提議召開臨時股東大會；

(5)列席董事會會議；

(6)公司章程規(guī)定或股東大會授予的其他職權(quán)；

(7)監(jiān)事會行使職權(quán)時，必要時可以聘請律師事務(wù)所、會計師事

務(wù)所等專業(yè)性機(jī)構(gòu)給予幫助，由此發(fā)生的費用由公司承擔(dān)。

(四)監(jiān)事會決議

1、表決權(quán)數(shù)

每一個監(jiān)事平等地享有一票表決權(quán)。

2、表決權(quán)行使

(1)行使方式：監(jiān)事出席監(jiān)事會，在監(jiān)事會上行使表決權(quán)。

(2)表決方式：記名、無記名投票，如有兩名以上監(jiān)事要求無記

名投票方式，則采用無記名投票方式；舉手表決方式。

3、表決方法

由三分之二的監(jiān)事出席會議并由出席會議的監(jiān)事過半數(shù)同意方可

通過。換句話說監(jiān)事會決議至少需要公司監(jiān)事的三分之一以上同意。

十、運營分析控制

我國《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》第三十四條規(guī)定：運營分析控制

要求企業(yè)建立運營情況分析制度，經(jīng)理層應(yīng)當(dāng)綜合運用生產(chǎn)、購銷、

投資、財務(wù)等方面的信息，通過因素分析、對比分析、趨勢分析等方

法，定期開展運營情況分析，發(fā)現(xiàn)存在的問題，及時查明原因并加以

改進(jìn)。

企業(yè)在經(jīng)營的過程中，運營分析是非常重要的，可以隨時了解企

業(yè)的經(jīng)營狀況，避免盲目行為。對于存在問題的方面，通過運營分析

可以及時發(fā)現(xiàn)問題，并調(diào)整方向或采取補救措施；對于比較理想的方

面，通過運營分析可以判斷是否極大地發(fā)揮了企業(yè)的現(xiàn)有條件和優(yōu)勢,

是否存在對企業(yè)更有利的措施。

運營分析控制制度應(yīng)明確規(guī)定運營分析的內(nèi)容、方法、程序等方

面，其具體要點有以下幾個方面。

（一）明確分析對象

運營狀況包含的內(nèi)容非常豐富，它是對企業(yè)各種情況的綜合概括,

包括籌資能力、償債能力、營運能力、盈利能力、發(fā)展能力等。企業(yè)

在分析運營狀況之前，應(yīng)明確具體的分析對象，對于不同時期不同的

分析目的，其分析對象也應(yīng)有所差別。當(dāng)企業(yè)的經(jīng)營活動或者外部經(jīng)

營環(huán)境的變化涉及某運營指標(biāo)時，該指標(biāo)通常應(yīng)作為分析的重點對象。

1、籌資能力

籌資能力是企業(yè)籌集生產(chǎn)經(jīng)營所需資金的能力。廣義的籌資能力

包括企業(yè)內(nèi)部籌資能力和企業(yè)外部籌資能力。企業(yè)內(nèi)部籌資能力主要

來源于企業(yè)留存收益，取決于企業(yè)的獲利水平。外部籌資按籌集資金

的性質(zhì)可分為債務(wù)籌資和權(quán)益籌資。外部籌資主要來源于金融機(jī)構(gòu)、

證券市場、商業(yè)信用、租賃市場等。外部籌資能力取決于企業(yè)的綜合

狀況，包括資產(chǎn)狀況、信用狀況、公關(guān)能力、盈利能力、發(fā)展趨勢和

潛力等因素，另外還取決于市場資金的供求狀況、證券市場的行情等

外部因素。

2、償債能力

償債能力是指企業(yè)償還到期債務(wù)的能力。償債能力包括短期償債

能力和長期償債能力。短期償債能力是指企業(yè)流動資產(chǎn)對流動負(fù)債及

時足額償還的保證程度，是衡量企業(yè)當(dāng)前財務(wù)能力，特別是流動資產(chǎn)

變現(xiàn)能力的重要指標(biāo)。企業(yè)短期償債能力的衡量指標(biāo)主要有流動比率、

速度比率和現(xiàn)金負(fù)債率等。長期償債能力是指企業(yè)償還一年以上債務(wù)

的能力，與企業(yè)的盈利能力、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)有十分密切的關(guān)系。對于企業(yè)

的長期債權(quán)人和所有者來說，他們更關(guān)心的是企業(yè)的長期償債能力。

反映長期償債能力的比率有資產(chǎn)負(fù)債率、權(quán)益乘數(shù)、產(chǎn)權(quán)比率、利息

保障倍數(shù)等。

3、營運能力

營運能力反映企業(yè)資產(chǎn)的利用效率。其實質(zhì)是要以盡可能少的資

產(chǎn)占用，在盡可能短的時間內(nèi)周轉(zhuǎn)，生產(chǎn)盡可能多的產(chǎn)品，創(chuàng)造盡可

能多的營業(yè)收入。因此，企業(yè)的營運能力是影響企業(yè)財務(wù)狀況穩(wěn)定與

否和獲利能力強弱的關(guān)鍵。營運能力分析主要通過對資產(chǎn)效率的分析

來反映一個企業(yè)的資產(chǎn)管理水平和資產(chǎn)周轉(zhuǎn)情況。企業(yè)的營運能力分

析，實際上就是分析企業(yè)資源運用的效率，通常主要是從企業(yè)資金使

用角度來進(jìn)行的，因此有人也稱之為資產(chǎn)管理效率分析。常用的分析

指標(biāo)包括總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率、流動資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率、固定資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率、存貨周

轉(zhuǎn)率、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率等，利用這些指標(biāo)可以分析出企業(yè)對這些可利

用資產(chǎn)的使用效果。

4、盈利能力

盈利能力是指企業(yè)利用各種經(jīng)濟(jì)資源賺取利潤的能力。它是企業(yè)

的重要經(jīng)營目標(biāo)，是企業(yè)生存和發(fā)展的物質(zhì)基礎(chǔ)，它關(guān)系到企業(yè)的所

有利益相關(guān)者。通常盈利能力也有廣義和狹義之分。狹義的盈利能力

通常僅指企業(yè)的經(jīng)營獲利水平，即來自于銷售產(chǎn)品或提供勞務(wù)的能力;

而廣義的盈利能力包括企業(yè)的資本運作能力。經(jīng)營獲利水平是指企業(yè)

的銷售水平和生產(chǎn)水平。銷售水平又取決于銷售量水平和銷售價格水

平。影響銷售量水平和銷售價格水平的因素有企業(yè)的市場營銷能力、

整個市場的供需狀況、整個社會貨幣資金的供需狀況等。生產(chǎn)水平取

決于產(chǎn)量和成本。產(chǎn)量取決于企業(yè)的生產(chǎn)能力。企業(yè)的資本運作水平

取決于企業(yè)對資本市場的洞察力、決策能力以及整個資本市場的狀況。

企業(yè)可以使用內(nèi)含報酬率、凈現(xiàn)值、會計收益率、投資回收期等指標(biāo)

來分析資本運作水平。

5、發(fā)展能力

企業(yè)的發(fā)展能力也稱企業(yè)的成長性，它是企業(yè)通過自身的生產(chǎn)經(jīng)

營活動不斷擴(kuò)大積累而形成的發(fā)展?jié)撃?。企業(yè)能否健康發(fā)展取決于多

種因素，包括外部經(jīng)營環(huán)境、企業(yè)內(nèi)在素質(zhì)及資源條件等。衡量企業(yè)

發(fā)展能力的核心是企業(yè)價值增長率。通常用凈收益增長率來近似地描

述企業(yè)價值的增長，并將其作為企業(yè)發(fā)展能力分析的重要指標(biāo)。另外,

營業(yè)收入增長率、資產(chǎn)保值增值率、資本積累率、總資產(chǎn)增長率、營

業(yè)利潤增長率、技術(shù)投入比率等均可作為評價發(fā)展能力的指標(biāo)。

（二）收集充分的信息

在進(jìn)行運營情況分析時，應(yīng)充分收集與分析對象相關(guān)的信息。這

些信息既包括企業(yè)內(nèi)部的也包括企業(yè)外部的，既包括財務(wù)的也包括非

財務(wù)的，既包括數(shù)據(jù)型的又包括非數(shù)據(jù)型的等0在收集信息的過程中,

應(yīng)堅持準(zhǔn)確性、全面性和及時性等原則，以保證信息的質(zhì)量。內(nèi)部信

息主要包括財務(wù)信息、生產(chǎn)經(jīng)營信息、資本運作信息、技術(shù)創(chuàng)新信息、

綜合管理信息等。企業(yè)可以通過會計資料、經(jīng)營管理資料、調(diào)查研究

報告、會議記錄紀(jì)要、內(nèi)部報刊網(wǎng)絡(luò)等渠道和方式獲取所需的內(nèi)部信

息；外部信息主要包括政策法規(guī)信息、經(jīng)濟(jì)形勢信息、市場競爭信息、

行業(yè)動態(tài)信息、科技進(jìn)步信息等。企業(yè)可以通過立法監(jiān)管部門、社會

中介機(jī)構(gòu)、行業(yè)協(xié)會組織、業(yè)務(wù)往來單位、市場調(diào)查研究等渠道和方

式獲取所需的外部信息。

（三）選擇適當(dāng)?shù)姆治龇椒?/p>

企業(yè)應(yīng)選擇適當(dāng)?shù)姆椒▽κ占降男畔⒓右苑治?，從而全面系統(tǒng)

地評價企業(yè)的運營狀況。運營分析有很多種方法，常見的有因素分析、

對比分析、比率分析、趨勢分析等方法。

1、因素分析法

所謂的因素分析法是指依據(jù)某指標(biāo)與其驅(qū)動因素之間的關(guān)系，從

數(shù)量上確定各因素對指標(biāo)的影響程度的一種方法。因素分析法既可以

全面分析各因素對某一經(jīng)濟(jì)指標(biāo)的影響，又可以單獨分析某個因素對

經(jīng)濟(jì)指標(biāo)的影響Q

2、對比分析法

對比分析法是指將同一個指標(biāo)在不同時期的執(zhí)行結(jié)果進(jìn)行對比，

從而分析差異的一種方法?？梢杂脤嶋H與計劃進(jìn)行對比，也可以用當(dāng)

期與上期進(jìn)行對比，還可以用行業(yè)之間進(jìn)行對比的方法。對比分析法

根據(jù)分析的特殊需要又有絕對數(shù)比較和相對數(shù)比較兩種形式，絕對數(shù)

比較是利用絕對數(shù)進(jìn)行對比，從而尋找差異的一種方法：相對數(shù)比較

是用增長百分比或完成百分比指標(biāo)來進(jìn)行分析的一種方法。

3、比率分析法

比率分析法是指將有關(guān)指標(biāo)進(jìn)行對比，用比率來反映它們之間的

關(guān)系，以解釋企業(yè)經(jīng)營狀況的一種方法。根據(jù)不同的分析內(nèi)容和要求,

可以計算各種不同的比率并進(jìn)行對比，其中有相關(guān)指標(biāo)比率、構(gòu)成比

率等。

4、趨勢分析法

趨勢分析法是根據(jù)企業(yè)連續(xù)若干會計期間（至少3年）的分析資

料，運用指數(shù)或動態(tài)比率的計算，比較與研究不同會計期間相關(guān)項目

的變動情況和發(fā)展趨勢的一種財務(wù)分析方法，也叫動態(tài)分析方法。趨

勢分析法既可以用文字表述，也可以用圖解、表格或比較報告的形式。

十一、授權(quán)審批控制

我國《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》第三十條規(guī)定：授權(quán)審批控制要

求企業(yè)根據(jù)常規(guī)授權(quán)和特別授權(quán)的規(guī)定，明確各崗位辦理業(yè)務(wù)和事項

的權(quán)限范圍、審批程序和相應(yīng)責(zé)任。

企業(yè)對于重大的業(yè)務(wù)和事項，應(yīng)當(dāng)實行集體決策審批或者聯(lián)簽制

度，任何個人不得單獨進(jìn)行決策或者擅自改變集體決策。

（一）授權(quán)審批的含義

授權(quán)是對一般交易或特殊交易的政策性制度進(jìn)行決策，審批是對

公司授權(quán)制度的具體執(zhí)行，表現(xiàn)形式為簽字。授權(quán)審批是指單位在辦

理各項經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)時，必須經(jīng)過規(guī)定授權(quán)審批的程序。如采購部門采購

材料，會計部門進(jìn)行賬務(wù)處理，人力資源部門招聘員工等。

（二）授權(quán)審批的形式

授權(quán)審批的形式通常有常規(guī)授權(quán)和特別授權(quán)兩類。

常規(guī)授權(quán)又稱一般授權(quán)，是指企業(yè)在日常經(jīng)營管理活動中按照既

定的職責(zé)和程序進(jìn)行的授權(quán)。所謂既定的職責(zé)和程序，就是指已經(jīng)制

定好的職責(zé)和程序，如制度、計劃和預(yù)算等。這種授權(quán)一般來說穩(wěn)定、

不易變動，時效性較長，主要是由管理當(dāng)局制定整個組織應(yīng)當(dāng)遵循的

政策，內(nèi)部員工在日常業(yè)務(wù)處理過程中，可以按照規(guī)定的權(quán)限范圍和

有關(guān)職責(zé)自行辦理或執(zhí)行各項業(yè)務(wù)。

特別授權(quán)是指企業(yè)在特殊情況、特定條件下進(jìn)行的授權(quán)。特別授

權(quán)是一種臨時性的，通常是一次有效。總經(jīng)理委托其助理代理某個合

同的簽署，就必須授予他必要的簽約權(quán)力，一旦合同簽訂完畢，授權(quán)

也自動終止；又如離崗授權(quán)。

（三）授權(quán)審批的體系與原則

企業(yè)應(yīng)當(dāng)編制常規(guī)授權(quán)的權(quán)限指引，規(guī)范特別授權(quán)的范圍、權(quán)限、

程序和責(zé)任，嚴(yán)格控制特別授權(quán)。不論采取哪種授權(quán)批準(zhǔn)方式，企業(yè)

都必須建立授權(quán)批準(zhǔn)體系，主要包括以下內(nèi)容。

1、授權(quán)審批的范圍

授權(quán)審批的范圍不僅要包括控制各種業(yè)務(wù)的預(yù)算制定情況，還要

對相應(yīng)的辦理手續(xù)、業(yè)績報告、業(yè)績考核等明確授權(quán)。通常企業(yè)的所

有經(jīng)營活動都應(yīng)納入授權(quán)審批的范圍，以便于全面預(yù)算和全面控制。

2、授權(quán)審批的層次

授權(quán)審批應(yīng)根據(jù)經(jīng)濟(jì)活動的重要性和金額大小確定不同的授權(quán)批

準(zhǔn)層次，從而保證各管理層有權(quán)亦有責(zé)。但重大事項應(yīng)集體決策和集

體聯(lián)簽，防止“一支筆”現(xiàn)象的發(fā)生。

3、授權(quán)審批的責(zé)任

授權(quán)審批的責(zé)任應(yīng)當(dāng)明確被授權(quán)者在履行權(quán)力時應(yīng)對哪些方面負(fù)

責(zé)，以避免授權(quán)責(zé)任不清，一旦出現(xiàn)問題又難追究其責(zé)任。同時，防

止以授權(quán)名義授責(zé)。

4、授權(quán)審批程序

授權(quán)審批程序應(yīng)規(guī)定每一類經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)審批程序，以便按程序辦理

審批，避免越級審批、違規(guī)審批的情況發(fā)生。

除此之外，企業(yè)還要在授權(quán)目的明確、職權(quán)與責(zé)任配比、使用人

員的正確選擇等方面加以注意。

為了使授權(quán)批準(zhǔn)制度獲得較好的效果，企業(yè)一定要遵循以下幾個

原則：

一是有關(guān)事項必須經(jīng)過授權(quán)批準(zhǔn)，且在業(yè)務(wù)發(fā)生之前；二是授權(quán)

批準(zhǔn)責(zé)任一定要明確；三是所有過程都必須有書面證明；四是對于越

權(quán)行為一定要有相應(yīng)的懲罰制度。

十二、控制手段類業(yè)務(wù)流程

控制手段類指引偏重于“工具”性質(zhì)，往往涉及企業(yè)整體業(yè)務(wù)或

管理。此類指引包括四項：全面預(yù)算、合同管理、內(nèi)部信息傳遞和信

息系統(tǒng)。

（一）全面預(yù)算

全面預(yù)算是企業(yè)對一定期間的經(jīng)營活動、投資活動、財務(wù)活動等

做出的預(yù)算安排。全面預(yù)算作為一種全方位、全過程、全員參與編制

與實施的預(yù)算管理模式，通過將企業(yè)的資金流與實物流、信息流相整

合，優(yōu)化了企業(yè)的資源配置，提高了資金的使用效率。然而，企業(yè)要

想使全面預(yù)算管理達(dá)到預(yù)期的效果，必須要特別關(guān)注和防范預(yù)算管理

中的相關(guān)風(fēng)險。例如，不編制預(yù)算或預(yù)算不健全，可能導(dǎo)致企業(yè)經(jīng)營

缺乏約束或盲目發(fā)展；預(yù)算目標(biāo)不合理、編制不科學(xué)，可能導(dǎo)致企業(yè)

資源浪費或發(fā)展目標(biāo)難以實現(xiàn)；預(yù)算缺乏剛性、執(zhí)行不力、考核不嚴(yán),

可能導(dǎo)致預(yù)算管理流于形式。

為此，全面預(yù)算應(yīng)用指引要求企業(yè)加強全面預(yù)算工作的組織領(lǐng)導(dǎo),

明確在預(yù)算管理體制以及各預(yù)算執(zhí)行單位的職責(zé)權(quán)限、授權(quán)批準(zhǔn)程序

和工作協(xié)調(diào)機(jī)制的基礎(chǔ)上，著重做到以下幾點。

(1)建立和完善預(yù)算編制工作制度，明確編制依據(jù)、編制程序、

編制方法等內(nèi)容，確保預(yù)算編制依據(jù)合理、程序適當(dāng)、方法科學(xué)，避

免預(yù)算指標(biāo)過高或過低。

(2)根據(jù)發(fā)展戰(zhàn)略和年度生產(chǎn)經(jīng)營計劃，綜合考慮預(yù)算期內(nèi)經(jīng)濟(jì)

政策、市場環(huán)境等因素，按照上下結(jié)合、分級編制、逐級匯總的程序,

編制年度全面預(yù)算。企業(yè)預(yù)算管理委員會應(yīng)當(dāng)對預(yù)算管理工作機(jī)構(gòu)在

綜合平衡基礎(chǔ)上提交的預(yù)算方案進(jìn)行研究論證，從企業(yè)發(fā)展全局角度

提出建議，形成全面預(yù)算草案，并提交董事會審核。企業(yè)全面預(yù)算按

照相關(guān)法律法規(guī)及企業(yè)章程的規(guī)定報經(jīng)審議批準(zhǔn)后，應(yīng)當(dāng)以文件形式

下達(dá)。

(3)加強對預(yù)算執(zhí)行的管理。全面預(yù)算一經(jīng)下達(dá)，各預(yù)算執(zhí)行單

位必須以此為依據(jù)，認(rèn)真組織各項生產(chǎn)經(jīng)營和投融資活動，嚴(yán)格預(yù)算

執(zhí)行和控制。企業(yè)預(yù)算工作機(jī)構(gòu)和各預(yù)算執(zhí)行單位還應(yīng)當(dāng)建立預(yù)算執(zhí)

行情況分析制度，定期召開預(yù)算執(zhí)行分析會議，妥善解決預(yù)算執(zhí)行中

存在的問題。

(4)建立嚴(yán)格的預(yù)算執(zhí)行考核制度，對各預(yù)算執(zhí)行單位和個人進(jìn)

行考核，切實做到有獎有懲、獎懲分明。必要時，企業(yè)可實行預(yù)算執(zhí)

行情況內(nèi)部審計制度。

(二)合同管理

在市場經(jīng)濟(jì)環(huán)境下，合同已成為企業(yè)最常見的契約形式，甚至可

以說，市場經(jīng)濟(jì)就是合同經(jīng)濟(jì)。然而，合同管理往往又是企業(yè)內(nèi)部控

制中最為疏忽和薄弱的環(huán)節(jié)之一。如果企業(yè)未訂立合同、未經(jīng)授權(quán)對

外訂立合同、合同對方主體資格未達(dá)要求、合同內(nèi)容存在重大疏漏和

欺詐，會導(dǎo)致企業(yè)合法權(quán)益受到侵害；合同未全面履行或監(jiān)控不當(dāng)，

又可能導(dǎo)致企業(yè)訴訟失敗，經(jīng)濟(jì)利益受損；合同糾紛處理不當(dāng)，則會

損害企業(yè)利益、信譽和形象。

為此，合同管理應(yīng)用指引，有針對性地提出以下要求。

(1)企業(yè)對外發(fā)生經(jīng)濟(jì)行為，除即時結(jié)清方式外，應(yīng)當(dāng)訂立書面

合同。對于影響重大、涉及較高專業(yè)技術(shù)或法律關(guān)系復(fù)雜的合同，應(yīng)

當(dāng)組織法律、技術(shù)、財會等專業(yè)人員參與談判，必要時可聘請外部專

業(yè)人員參與相關(guān)工作；談判過程中的重要事項和參與談判人員的主要

意見，應(yīng)當(dāng)予以記錄并妥善保存。

(2)根據(jù)協(xié)商、談判結(jié)果，擬訂合同文本，明確雙方的權(quán)利義務(wù)

和違約責(zé)任，并嚴(yán)格進(jìn)行審核。合同文本需報經(jīng)國家有關(guān)主管部門審

查或備案的，應(yīng)當(dāng)履行相應(yīng)程序。

(3)按照規(guī)定的權(quán)限和程序與對方當(dāng)事人簽訂合同。正式對外訂

立的合同，應(yīng)當(dāng)由企業(yè)法定代表人或其授權(quán)代理人簽名或加蓋有關(guān)印

章。屬于上級管理權(quán)限的合同，下級單位不得簽訂。

(4)加強合同信息安全保密工作，未經(jīng)批準(zhǔn)，不得以任何形式泄

漏合同訂立與履行過程中涉及的商業(yè)機(jī)密或國家機(jī)密。

(5)遵循誠實信用原則嚴(yán)格履行合同，對合同履行實施有效監(jiān)控,

發(fā)現(xiàn)有失公平、條款有誤或?qū)Ψ接衅墼p行為等情形，或因政策調(diào)整、

市場變化等客觀因素，已經(jīng)或可能導(dǎo)致企業(yè)利益受損，應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定

程序及時報告，并經(jīng)雙方協(xié)商一致，按照規(guī)定權(quán)限和程序辦理合同變

更或解除事宜；合同存在糾正情形的，應(yīng)依據(jù)國家相關(guān)法律法規(guī)，在

規(guī)定時效內(nèi)與對方當(dāng)事人協(xié)商并按照規(guī)定權(quán)限和程序及時報告，協(xié)商

無法解決的，根據(jù)合同約定選擇仲裁或訴訟方式解決。

（6）建立合同履行情況評估制度，至少于每年年末對合同履行的

總體情況和重大合同履行的具體情況進(jìn)行分析評估，對分析評估中發(fā)

現(xiàn)的不足或問題應(yīng)及時加以改進(jìn)。

（三）內(nèi)部信息傳遞

內(nèi)部信息傳遞是企業(yè)內(nèi)部各管理層級之間通過內(nèi)部報告形式傳遞

生產(chǎn)經(jīng)營管理信息的過程。《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》十分重視信息

與溝通這一控制要素，多次強調(diào)內(nèi)部信息傳遞的重要性。為此，內(nèi)部

信息傳遞應(yīng)用指引梳理已相關(guān)重要風(fēng)險。如果企業(yè)內(nèi)部報告系統(tǒng)缺失、

功能不健全、內(nèi)容不完整，可能會影響生產(chǎn)經(jīng)營有序運行；內(nèi)部信息

傳遞不通暢、不及時，則可能導(dǎo)致企業(yè)決策失誤、相關(guān)政策措施難以

落實；內(nèi)部信息傳遞中泄露商業(yè)秘密，則會削弱企業(yè)核心競爭力。

針對這些重要風(fēng)險，內(nèi)部信息傳遞應(yīng)用指引要求企業(yè)建立科學(xué)的

內(nèi)部信息傳遞機(jī)制，明確內(nèi)部信息傳遞的內(nèi)容、保密要求、傳遞方式

以及各管理層級的職責(zé)權(quán)限等，促進(jìn)內(nèi)部報告的有效利用，以便充分

發(fā)揮內(nèi)部報告的作用。具體要求如下。

(1)根據(jù)發(fā)展戰(zhàn)略、風(fēng)險控制和業(yè)績考核要求，科學(xué)規(guī)范不同級

次內(nèi)部報告的指標(biāo)體系，采用經(jīng)營快報等多種形式，全面反映與企業(yè)

生產(chǎn)經(jīng)營管理相關(guān)的各種內(nèi)外部信息。

(2)制定嚴(yán)密的內(nèi)部報告流程，充分利用信息技術(shù)，強化內(nèi)部報

告信息集成和共享，將內(nèi)部報告納入企業(yè)統(tǒng)一信息平臺，構(gòu)建科學(xué)的

內(nèi)部報告網(wǎng)絡(luò)體系。

(3)拓寬內(nèi)部報告的渠道，通過落實獎懲措施等多種有效方式，

廣泛收集合理化建議。

(4)重視內(nèi)部報告的使用。企業(yè)各級管理人員應(yīng)當(dāng)充分利用內(nèi)部

報告管理和指導(dǎo)企業(yè)的勺產(chǎn)經(jīng)營活動，及時反映全面預(yù)算的執(zhí)行情況,

協(xié)調(diào)企業(yè)內(nèi)部相關(guān)部門和各單位的運營進(jìn)度；企業(yè)應(yīng)當(dāng)有效利用內(nèi)部

報告進(jìn)行風(fēng)險評估，準(zhǔn)確識別和系統(tǒng)分析企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動中的內(nèi)外

部風(fēng)險，確定風(fēng)險應(yīng)對策略。

(四)信息系統(tǒng)

信息系統(tǒng)是信息內(nèi)部傳遞和信息對外報告的技術(shù)手段，是企業(yè)利

用計算機(jī)和通信技術(shù)，對內(nèi)部控制進(jìn)行集成、轉(zhuǎn)化和提升所形成的信

息化管理平臺。通過信息系統(tǒng)強化內(nèi)部控制，有利于減少人為因素提

高控制的效率和效果。同時也應(yīng)意識到，信息系統(tǒng)自身也存在風(fēng)險，

需要加強管理和控制。如果企業(yè)信息系統(tǒng)缺乏或規(guī)劃不合理，可能造

成信息孤島或重復(fù)建設(shè)，導(dǎo)致企業(yè)經(jīng)營管理效率低下；系統(tǒng)開發(fā)不符

合內(nèi)部控制要求，授權(quán)管理不當(dāng)，可能導(dǎo)致無法利用信息技術(shù)實施有

效控制；系統(tǒng)運行維護(hù)和安全措施不到位，可能導(dǎo)致信息泄漏或毀損,

系統(tǒng)無法正常運行。

為此，信息系統(tǒng)應(yīng)用指引指出企業(yè)應(yīng)當(dāng)結(jié)合組織架構(gòu)、業(yè)務(wù)范圍、

地域分布、技術(shù)能力等因素，制訂信息系統(tǒng)建設(shè)整體規(guī)劃，加大投入

力度，有序組織信息系統(tǒng)開發(fā)、運行與維護(hù)，優(yōu)化管理流程，防范經(jīng)

營風(fēng)險。具體要求如下。

(1)根據(jù)信息系統(tǒng)建設(shè)整體規(guī)劃提出項目建設(shè)方案，明確建設(shè)目

標(biāo)、人員配備、職責(zé)分工、經(jīng)費保障和進(jìn)度安排等相關(guān)內(nèi)容，按照規(guī)

定的權(quán)限和程序?qū)徟髮嵤?/p>

(2)開發(fā)信息系統(tǒng)，應(yīng)當(dāng)將生產(chǎn)經(jīng)營管理業(yè)務(wù)流程、關(guān)鍵控制點

和處理規(guī)則嵌入系統(tǒng)程序，實現(xiàn)手工環(huán)境下難以實現(xiàn)的控制功能。

(3)加強信息系統(tǒng)開發(fā)全過程的跟蹤管理，組織開發(fā)單位與內(nèi)部

各單位的日常溝通和協(xié)調(diào)，督促開發(fā)單位按時保質(zhì)完成編程工作對配

備的硬件設(shè)備和系統(tǒng)軟件進(jìn)行檢查驗收，組織系統(tǒng)上線運行等。企業(yè)

還應(yīng)當(dāng)組織獨立于開發(fā)單位的專業(yè)人員對開發(fā)完成的信息系統(tǒng)進(jìn)行驗

收測試，并做好信息系統(tǒng)上線的各項準(zhǔn)備工作。

（4）加強信息系統(tǒng)運行與維護(hù)的管理，制定信息系統(tǒng)工作程序、

信息管理制度以及各模塊子系統(tǒng)的具體操作規(guī)范，及時跟蹤、發(fā)現(xiàn)和

解決系統(tǒng)運行中存在的問題，確保信息系統(tǒng)按照規(guī)定的程序、制度和

操作規(guī)范持續(xù)穩(wěn)定運行。

（5）重視信息系統(tǒng)運行中的安全保密工作，確定信息系統(tǒng)的安全

等級，建立不同等級信息的授權(quán)使用制度、用戶管理制度和網(wǎng)絡(luò)安全

制度，并定期對數(shù)據(jù)進(jìn)行備份，避免損失。對于服務(wù)器等關(guān)鍵信息設(shè)

備，未經(jīng)授權(quán)，任何人不得接觸。

十三、控制活動類業(yè)務(wù)流程

為了有效保證公司各項經(jīng)營活動高效地運作，保證會計信息的可

靠、完整，資產(chǎn)安全，有效地降低公司經(jīng)營風(fēng)險，《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)

用指引》從業(yè)務(wù)層面將企業(yè)的活動分為資金活動、采購業(yè)務(wù)、資產(chǎn)管

理、銷售業(yè)務(wù)、研究與開發(fā)、工程項目、擔(dān)保業(yè)務(wù)、業(yè)務(wù)外包、財務(wù)

報告九個方面，并逐一做了說明。下面以《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引》

為基礎(chǔ)，介紹業(yè)務(wù)層面的九個控制流程。

（一）資金活動

資金活動是指企業(yè)籌資、投資和資金營運等活動的總稱。資金是

企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營循環(huán)的血液，是企業(yè)生存和發(fā)展的基礎(chǔ)，決定著企業(yè)的

競爭能力和可持續(xù)發(fā)展能力。企業(yè)資金活動中可能存在的風(fēng)險無一不

是重要風(fēng)險，一旦轉(zhuǎn)變?yōu)楝F(xiàn)實，則危害重大。概括地講，企業(yè)資金活

動面臨的重要風(fēng)險包括：籌資決策不當(dāng)，引發(fā)資本結(jié)構(gòu)不合理或無效

融資，可能導(dǎo)致企業(yè)籌資成本過高或債務(wù)危機(jī)；企業(yè)投資決策失誤引

發(fā)盲目擴(kuò)張或喪失發(fā)展機(jī)遇，可能導(dǎo)致資金鏈斷裂或資金使用效益低

下；資金調(diào)度不合理、營運不暢，可能導(dǎo)致企業(yè)陷入財務(wù)困境或資金

冗余；資金活動管控不嚴(yán)，可能導(dǎo)致資金被挪用、侵占、抽逃或遭受

欺詐。

針對上述風(fēng)險，資金活動應(yīng)用指引分別對籌資、投資和資金營運

活動提出下列管控措施。

（1）根據(jù)籌資目標(biāo)和規(guī)劃，結(jié)合年度全面預(yù)算，擬訂籌資方案，

并對籌資方案進(jìn)行科學(xué)論證；重大籌資方案還應(yīng)當(dāng)形成可行性研究報

告，全面反映風(fēng)險評估情況。

（2）對籌資方案進(jìn)行嚴(yán)格審批后，按照規(guī)定權(quán)限和程序籌集資金。

同時，嚴(yán)格按照籌資方案確定的用途使用資金，防止資金挪用；確需

改變資金用途的，應(yīng)當(dāng)履行相應(yīng)的審批程序。

（3）加強債務(wù)償還和股利支付環(huán)節(jié)的管理，對償還本息和支付股

利等做出適當(dāng)安排，防止發(fā)生違約風(fēng)險，導(dǎo)致訴訟損失。

（4）根據(jù)投資目標(biāo)和規(guī)劃，合理安排資金投放結(jié)構(gòu)，科學(xué)確定投

資項目，擬訂投資方案，重點關(guān)注投資項目的收益和風(fēng)險；選擇投資

項目應(yīng)當(dāng)突出主業(yè)，謹(jǐn)慎從事衍生金融產(chǎn)品等高風(fēng)險投資。如，在國

際金融危機(jī)中，我國少數(shù)企業(yè)從事的投資項目偏離主業(yè)，同時又缺乏

相關(guān)專業(yè)人才和風(fēng)險管控經(jīng)驗，導(dǎo)致企業(yè)發(fā)生巨虧。這些教訓(xùn)值得認(rèn)

真汲取Q

（5）嚴(yán)格控制采用并購方式進(jìn)行投資企業(yè)的并購風(fēng)險，重點關(guān)注

并購對象的隱性債務(wù)、承諾事項、可持續(xù)發(fā)展能力、員工狀況及其與

本企業(yè)治理層及管理層的關(guān)聯(lián)關(guān)系，合理確定支付對價，確保實現(xiàn)并

購目標(biāo)。這項要求對于我國企業(yè)境外并購具有很好的提示作用。

（6）加強對投資方案的可行性研究，并按照規(guī)定的權(quán)限和程序次

投資項目進(jìn)行決策審批；審批后，與被投資方簽訂投資合同或協(xié)議，

明確出資時間、金額、方式、雙方權(quán)利義務(wù)和違約責(zé)任等內(nèi)容。

（7）加強對投資收回和處置環(huán)節(jié)的控制；對于到期無法收回的投

資，應(yīng)當(dāng)建立責(zé)任追究制度。

（8）加強對資金營運全過程的管理，統(tǒng)籌協(xié)調(diào)內(nèi)部各機(jī)構(gòu)在生產(chǎn)

經(jīng)營過程中的資金需求，切實做好資金在采購、生產(chǎn)、銷售等各環(huán)節(jié)

的綜合平衡，實現(xiàn)資金營運的良性循環(huán)，提升資金營運效率。

（二）采購業(yè)務(wù)

采購是指購買物資（或接受勞務(wù)）及支付款項等相關(guān)活動。部分

企業(yè)在辦理采購業(yè)務(wù)時不同程度地存在以下問題：采購計劃安排不合

理，市場變化趨勢預(yù)測不準(zhǔn)確，造成庫存短缺或積壓，導(dǎo)致企業(yè)生產(chǎn)

停滯或資源浪費；供應(yīng)商選擇不當(dāng)，采購方式不合理，招投標(biāo)或定價

機(jī)制不科學(xué)，授權(quán)審批不規(guī)范，致使采購物資質(zhì)次價高，出現(xiàn)舞弊或

遭受欺詐；采購驗收不規(guī)范，付款審核不嚴(yán)，造成采購物資、資金損

失或信用受損。

為此，采購業(yè)務(wù)應(yīng)用指引要求企業(yè)加強請購、審批、購買、驗收、

付款、采購后評估等環(huán)節(jié)的風(fēng)險管控，確保物資采購滿足企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)

營需要。

(1)企業(yè)的采購業(yè)務(wù)盡量集中，避免多頭采購或分散采購，以提

高采購業(yè)務(wù)效率，降低采購成本，堵塞管理漏洞。

(2)建立采購申請制度，依據(jù)購買物資或接受勞務(wù)的類型，確定

規(guī)管部門，明確相關(guān)部門或人員的職責(zé)權(quán)限及相應(yīng)的請購和審批程序。

(3)建立科學(xué)的供應(yīng)商評估和準(zhǔn)入制度，根據(jù)市場情況和采購計

劃合理選擇采購方式，建立科學(xué)的采購物資定價機(jī)制，并根據(jù)確定的

供應(yīng)商、采購方式、采購價格等情況簽訂采購合同，明確雙方權(quán)利、

義務(wù)和違約責(zé)任。

(4)建立嚴(yán)格的采購驗收制度，確定檢驗方式，由專門的驗收機(jī)

構(gòu)或驗收人員進(jìn)行驗收；對于驗收過程中發(fā)現(xiàn)的異常情況，應(yīng)當(dāng)查明

原因并及時處理。

(5)加強采購付款的管理，明確付款審核人的責(zé)任和權(quán)利，嚴(yán)格

審核采購預(yù)算、合同、相關(guān)單據(jù)憑證、審批程序等內(nèi)容，審核無誤后

按照合同規(guī)定及時辦理付款。

(6)建立退貨管理制度，對退貨條件、退貨手續(xù)、貨物出庫、退

貨貨款回收等做出明確規(guī)定，并在采購合同中明確退貨事宜，及時收

回退貨貨款。

(三)資產(chǎn)管理

資產(chǎn)是指企業(yè)擁有或控制的存貨、固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)。加強各

項資產(chǎn)管理，保證資產(chǎn)安全完整，提高資產(chǎn)使用效能，有利于維持企

業(yè)正常生產(chǎn)經(jīng)營，有利于促進(jìn)企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)的實現(xiàn)。當(dāng)前，在企

業(yè)存貨、固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)等資產(chǎn)的管理實務(wù)中，存在的問題主要

包括：存貨積壓或短缺，造成流動資金占用過量、存貨價值貶損或生

產(chǎn)中斷；固定資產(chǎn)更新改造不夠、使用效能低下、維護(hù)不當(dāng)、產(chǎn)能過

剩，致使企業(yè)缺乏競爭刀、資產(chǎn)價值貶損、安全事故頻發(fā)或資源浪費:

無形資產(chǎn)缺乏核心技術(shù)、權(quán)屬不清、技術(shù)落后、存在重大技術(shù)安全隱

患，導(dǎo)致法律糾紛，企業(yè)缺乏可持續(xù)發(fā)展能力。

為防范和化解資產(chǎn)管理中存在的這些重要風(fēng)險，資產(chǎn)管理應(yīng)用指

引針對性提出了如下應(yīng)對措施。

（1）采用先進(jìn)的存貨管理技術(shù)和方法，規(guī)范存貨管理流程，明確

存貨取得、驗收入庫、原料加工、倉儲保管、領(lǐng)用發(fā)出、盤點處置等

環(huán)節(jié)的管理要求，充分利用信息系統(tǒng)，強化會計、出入庫等相關(guān)記錄,

確保存貨管理全過程的風(fēng)險得到有效控制。

（2）根據(jù)各種存貨采購間隔期和當(dāng)前庫存，綜合考慮企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)

營計劃、市場供求等因素，合理確定存貨采購日期和數(shù)量，確保存貨

處于最佳庫存狀態(tài)。

（3）加強房屋建筑物、機(jī)器設(shè)備等各類固定資產(chǎn)的維護(hù)、清查、

處置管理，重視固定資產(chǎn)的技術(shù)升級和更新改造，不斷提升固定資產(chǎn)

的使用效能，確保固定資產(chǎn)處于良好運行狀態(tài)。

（4）強化對生產(chǎn)線等關(guān)鍵設(shè)備運轉(zhuǎn)的監(jiān)控，嚴(yán)格操作流程，實行

崗前培訓(xùn)和崗位許可制度，確保設(shè)備安全運轉(zhuǎn)。

（5）嚴(yán)格執(zhí)行固定資產(chǎn)投保政策，及時辦理投保手續(xù)。

（6）規(guī)范固定資產(chǎn)抵押管理，確定固定資產(chǎn)抵押程序和審批權(quán)限

等。

（7）加強對品牌、商標(biāo)、專利、專有技術(shù)、土地使用權(quán)等無形資

產(chǎn)的管理，促進(jìn)無形資產(chǎn)有效利用，充分發(fā)揮無形資產(chǎn)對提升企業(yè)核

心競爭力的作用。

（四）銷售業(yè)務(wù)

銷售是指企業(yè)出售商品（或提供勞務(wù)）及收取款項等相關(guān)活動。

企業(yè)應(yīng)當(dāng)加強銷售、發(fā)貨、收款等環(huán)節(jié)的管理，采取有效控制措施規(guī)

范銷售行為，擴(kuò)大市場份額，確保實現(xiàn)銷售目標(biāo)。企業(yè)銷售過程中存

在的重要風(fēng)險主要包括：銷售政策和策略不當(dāng)，市場預(yù)測不準(zhǔn)確銷售

渠道管理不當(dāng)?shù)?，?dǎo)致銷售不暢、庫存積壓、經(jīng)營難以為繼；客戶信

用管理不到位，結(jié)算方式選擇不當(dāng)，賬款回收不力等，造成銷售款項

不能收回或遭受欺詐；銷售過程存在舞弊行為，可能導(dǎo)致企業(yè)利益受

損。

銷售業(yè)務(wù)應(yīng)用指引就此提出了相應(yīng)的管控措施。

（1）加強市場調(diào)查，合理確定定價機(jī)制和信用方式，根據(jù)市場變

化及時調(diào)整銷售策略，靈活運用多種策略和營銷方式，促進(jìn)銷售目標(biāo)

實現(xiàn)，不斷提高市場占有率。

（2）通過與客戶進(jìn)行業(yè)務(wù)洽談、商或談判，關(guān)注客戶信用狀況、

銷售定價、結(jié)算方式等相關(guān)內(nèi)容，并簽署銷售合同，明確雙方的權(quán)利

和義務(wù)。

（3）銷售部門按照經(jīng)批準(zhǔn)的銷售合同開具相關(guān)銷售通知，發(fā)貨和

倉儲部門嚴(yán)格按照銷售通知所列項目組織發(fā)貨，確保貨物的安全發(fā)運。

（4）完善客戶服務(wù)制度，加強客戶服務(wù)和跟蹤，提升客戶滿意度

和忠誠度，不斷改進(jìn)產(chǎn)品質(zhì)量和服務(wù)水平。

（5）完善應(yīng)收款項管理制度，明確銷售、財會等部門的職責(zé)，并

嚴(yán)格考核，實行獎懲。

（6）加強應(yīng)收款項壞賬的管理；應(yīng)收款項全部或部分無法收回的,

應(yīng)當(dāng)查明原因，明確責(zé)任。

（五）研究與開發(fā)

研究與開發(fā)是指企業(yè)為獲取新產(chǎn)品、新技術(shù)、新工藝等所開展的

各種研發(fā)活動，是企業(yè)進(jìn)行自主創(chuàng)新的重要手段。企業(yè)通過研發(fā)新產(chǎn)

品和新技術(shù)，創(chuàng)造新工藝，能夠增強核心競爭力，促進(jìn)發(fā)展戰(zhàn)略實現(xiàn)。

但是，研究與開發(fā)活動通常隱含著重大風(fēng)險。例如，研究項目未經(jīng)科

學(xué)論證或論證不充分，可能導(dǎo)致創(chuàng)新不足或資源浪費；研發(fā)人員配備

不合理或研發(fā)過程管理不善，可能導(dǎo)致研發(fā)成本過高、舞弊或研發(fā)失

敗；研究成果轉(zhuǎn)化應(yīng)用K足、保護(hù)措施不力，可能導(dǎo)致企業(yè)利益受損。

就此，研究與開發(fā)應(yīng)用指引提出了以下管控措施。

（1）結(jié)合研發(fā)計劃，提出研究項目立項申請，開展可行性研究，

編制可行性研究報告。

（2）按照規(guī)定的權(quán)限和程序?qū)徟芯宽椖?，重大研究項目?yīng)當(dāng)報

經(jīng)董事會或類似權(quán)力機(jī)構(gòu)集體審議決策。

（3）加強對研究過程的管理，合理配備專業(yè)人員，嚴(yán)格落實崗位

責(zé)任制，確保研究過程高效、可控。

（4）建立和完善研究成果驗收制度，組織專業(yè)人員對研究成果進(jìn)

行獨立評審和驗收。

（5）明確界定核心研究人員范圍和名冊清單，簽署保密協(xié)議，并

在勞動合同中約定研究成果歸屬、離職條件、離職移交程序、離職后

保密義務(wù)、離職后競業(yè)限制年限及違約責(zé)任等內(nèi)容。研發(fā)骨干人員的

管理，應(yīng)當(dāng)引起研發(fā)型企業(yè)的高度重視。

（6）加強研究成果的開發(fā)與保護(hù)，形成科研、生產(chǎn)、市場一體化

的自主創(chuàng)新機(jī)制，促進(jìn)研究成果轉(zhuǎn)化為實際生產(chǎn)力。

（六）工程項目

工程項目是企業(yè)自行或者委托其他單位所進(jìn)行的建造、安裝活動。

工程項目通常與企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略密切