本章首先解析了合伙制企業的概念，論述了主要合伙制企業類型之間的區別以及我國《合伙企業法》出臺的背景和修訂情況，并以此為基礎，介紹了我國合伙企業設立的法律條件和程序。第九章合伙制企業設立3/19/2025商學導論/IntroductiontoBusiness1第一節合伙制企業介紹第九章合伙制企業設立一、合伙制企業概述合伙企業是指自然人、法人和其他組織依照《合伙企業法》在中國境內設立的，由兩個或兩個以上的自然人通過訂立合伙協議，共同出資經營、共負盈虧、共擔風險的企業組織形式。合伙協議依法由全體合伙人協商一致，以書面形式訂立。訂立合伙協議、設立合伙企業，應當遵循自愿、平等、公平、誠實信用原則。合伙企業一般無法人資格，不繳納企業所得稅，繳納個人所得稅。類型有普通合伙企業和有限合伙企業。其中，普通合伙企業又包含特殊的普通合伙企業。普通合伙企業由普通合伙人組成，合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任。有限合伙企業由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任。國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性事業單位、社會團體不得成為普通合伙人。合伙企業所有權與經營權統一，經營和管理實行分工、專門化，因此合伙企業的經營管理水平較高。另外，合伙企業還具有政府管制較少和不繳納企業所得稅等優點。其主要缺點在于，投資人對企業債務承擔無限清償責任，企業的壽命不穩定。第一節合伙制企業介紹3/19/2025商學導論/IntroductiontoBusiness3二、合伙制企業的類型及其區別（類型）合伙企業類型有普通合伙企業和有限合伙企業。其中，普通合伙企業又包含特殊的普通合伙企業。普通合伙企業由普通合伙人組成，合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任。特殊的普通合伙企業指合伙企業的一個合伙人或者數個合伙人在執業活動中因故意或者重大過失造成合伙企業債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業中的財產份額為限承擔責任。合伙人在執業活動中非因故意或者重大過失造成的合伙企業債務以及合伙企業的其他債務，由全體合伙人承擔無限連帶責任。有限合伙企業由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任。第一節合伙制企業介紹3/19/2025商學導論/IntroductiontoBusiness4二、合伙制企業的類型及其區別（區別）1.合伙企業名稱普通合伙企業、特殊的普通合伙企業和有限合伙企業名稱應分別標明“普通合伙”“特殊普通合伙”“有限合伙”字樣。2.合伙人要求普通合伙企業的人數要求為2人以上，對投資人數沒有上限規定；普通合伙人不得為國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性事業單位、社會團體。有限合伙企業的人數要求為2人以上、50人以下，其中至少有一個普通合伙人。3.出資形式要求普通合伙人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或其他財產權利出資，也可以用勞務出資；有限合伙人不得以勞務出資。4.合伙事務執行人普通合伙人對執行合伙事務享有同等的權利；有限合伙企業由普通合伙人執行合伙事務，執行事務合伙人可以要求在合伙協議中確定執行事務的報酬及報酬提取方式，有限合伙人不得對外代表有限合伙企業。第一節合伙制企業介紹3/19/2025商學導論/IntroductiontoBusiness5二、合伙制企業的類型及其區別（區別）（續）5.責任承擔普通合伙企業由普通合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任，新合伙人對入伙前合伙企業的債務承擔無限連帶責任；特殊的普通合伙企業中，在執業活動中因故意或者重大過失造成合伙企業債務的一個或數個合伙人承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業中的財產份額為限承擔責任，合伙人在執業活動中非因故意或者重大過失造成合伙企業債務以及合伙企業的其他債務，由合伙人承擔無限連帶責任；有限合伙企業由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任，有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。6.合伙人的繼承人的資格普通合伙企業合伙人的繼承人，按照合伙協議的約定或者全體合伙人一致同意，從繼承開始之日起，取得該合伙企業的合伙人資格；有限合伙人的繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業中的資格。第一節合伙制企業介紹3/19/2025商學導論/IntroductiontoBusiness6三、《合伙企業法》的出臺背景及修訂（一）背景由于合伙企業這種組織形式與公司相比，具有設立簡便、出資形式靈活多樣、內部結構簡單、管理便利等優點，在發展經濟、擴大就業、方便人民生活、滿足社會多樣化需要等方面具有重要作用，所以，改革開放以來，我國的合伙企業有很大發展。在社會主義市場經濟發展中起了積極作用，成為我國市場經濟主體的組成部分之一。我國第八屆全國人民代表大會常務委員會第二十四次會議于1997年2月23日通過了《合伙企業法》，對合伙企業的設立、財產、經營管理、入伙、退伙以及解散清算等事項均做出了較為詳細、具體的規定。（二）修訂《合伙企業法》由中華人民共和國第十屆全國人民代表大會常務委員會第二十三次會議于2006年8月27日修訂通過，自2007年6月1日起施行。第一節合伙制企業介紹3/19/2025商學導論/IntroductiontoBusiness7第二節合伙制企業設立的法律條件第九章合伙制企業設立一、符合法律要求的合伙人人數《合伙企業法》對普通合伙企業合伙人人數限制在2人以上；對有限合伙企業合伙人人數限制在2人以上、50人以下（法律另有規定的除外），其中至少應當有一個普通合伙人。二、有書面合伙協議合伙協議在合伙企業的地位和作用等同于公司的章程，是調整合伙人關系、規范合伙人權利和義務的法律文件，是合伙企業設立和經營管理的行動指南。三、有各合伙人實際繳付的出資各合伙人實際繳付的出資是在合伙企業設立時，各合伙投資人經協商后，承諾并實際投入企業的全部資本的總和。普通合伙人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資，也可以用勞務出資。有限合伙人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利作價出資；有限合伙人不得以勞務出資。四、有合伙企業的名稱和生產經營場所企業名稱是一個企業區別于另一個企業的識別性標志。固定的經營場所不僅能保證企業正常生產經營的需要，而且便于保證企業和債權人的正當權益。五、法律、行政法規規定的其他條件第二節合伙制企業設立的法律條件3/19/2025商學導論/IntroductiontoBusiness9第三節合伙制企業設立的程序第九章合伙制企業設立一般地，設立合伙企業需要履行如下的程序：合伙人協商、訂立合伙協議、合伙人實際繳付出資和企業注冊登記。一、合伙人協商具有共同建立合伙企業意愿的合伙人應就設立企業的相關事宜進行協商，明確各合伙人在公司設立過程中的權利和義務。二、訂立合伙協議合伙協議是合伙企業的“憲法”，是調整合伙關系，規范合伙人之間權利義務的法律文件，是合伙企業設立和從事經營管理活動的基本依據。合伙協議必須由全體合伙人共同訂立，取得全體合伙人的認可并簽名蓋章。協議必須采用書面的形式。三、合伙人實際繳付出資在合伙企業設立時，各合伙投資人將承諾的出資實際投入企業。四、企業注冊登記合伙企業設立登記包含申請名稱核準、提出設立登記申請、領取執照等步驟，具體在第四節闡述。第三節合伙制企業設立的程序3/19/2025商學導論/IntroductiontoBusiness11第四節合伙制企業注冊登記第九章合伙制企業設立一、申請名稱核準填寫并提交名稱預先核準申請書，由工商行政管理機關進行企業名稱預先核準。二、領取表格登錄北京市工商行政管理局網站（），下載辦理指南和申請表格，或到附近工商行政管理機關領取申請表格，參照指南說明準備相關文件。三、提出設立登記申請

登記申請指的是籌備企業設立的合伙人在具備全部法定設立條件后，向當地工商行政管理局提出的注冊登記請求。提出設立登記申請時應向登記機關提交登記申請書、合伙協議書、合伙人的身份證明和實繳出資、經營場所證明等書面文件。如果從事法律規定須審批才能經營的行業，還應提供有關的批準證書。四、受理審查登記機關在收齊申請人應提交的上述材料后，發給申請人“合伙企業申請登記提交材料收據”。企業登記機關自收到申請人應提交的全部文件之日起30日內，做出核準登記或者不予登記的決定。五、領取執照登記機關對登記申請經過嚴格的審查后，對符合法律規定條件的合伙企業進行登記，頒發營業執照。合伙企業取得營業執照之日，即為企業成立之日，從此可以對外開展生產經營業務。第四節合伙制企業注冊