投資籌劃：子公司與分公司的選擇企業(yè)可以對外投資設立子公司、合營企業(yè)和聯(lián)營企業(yè)。

子公司是指被公司股東通過直接、間接、直接和間接擁有半數(shù)以上表決權資本，或雖然擁有表決權資本的比例不超過半數(shù)，但通過其他方式控制財務和經(jīng)營活動的公司法人(具備條件的國有企業(yè)還可以設立獨資子公司)。股東以出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部法人財產(chǎn)權對外承擔責任。

合營企業(yè)是指投資雙方或若干方按合同規(guī)定投資設立新的企業(yè)法人，其經(jīng)營活動由投資各方共同控制的企業(yè)。合營企業(yè)是企業(yè)法人，股東以出資額為限對合營企業(yè)承擔責任，企業(yè)以其法人財產(chǎn)權對外承擔責任。

聯(lián)營企業(yè)是指投資者對其具有重大影響，但不是投資者的子公司或合營企業(yè)的企業(yè)。作為獨立的企業(yè)法人，子公司、合營企業(yè)、聯(lián)營企業(yè)獨立享有民事權利，承擔民事義務，實行獨立核算，自負盈虧，是獨立的納稅主體。自成立之日起，其盈虧便與股東的盈虧區(qū)別核算，獨立納稅。

分公司是指企業(yè)法人內(nèi)部的不具有法人地位的分支機構。不獨立享有民事權利和獨立承擔民事責任，其經(jīng)營活動的后果只能由具有法人資格的總機構負責。盡管可以進行內(nèi)部分層核算，在一定條件下經(jīng)注冊登記可以獨立繳納流轉稅，但經(jīng)營成果一般應并入總機構統(tǒng)一繳納企業(yè)所得稅。

企業(yè)新建項目是設立子公司還是設立分公司是一個重大的決策問題。根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅暫行條例》及相關的關于企業(yè)所得稅的若干稅收規(guī)定，企業(yè)應就其生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得繳納企業(yè)所得稅。分公司不是獨立的企業(yè)法人，一般情形下，其生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得應與具有企業(yè)法人的總機構合并生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得，統(tǒng)一繳納企業(yè)所得稅。而子公司、合營企業(yè)、聯(lián)營企業(yè)等由于具有獨立的法人資格，獨立繳納企業(yè)所得稅。所以，影響這一決策的基本因素不僅要考慮稅費負擔的問題，還須考慮投資企業(yè)的獲利狀態(tài)、新建項目的盈利特點、新建項目的技術先進水平及享受稅收優(yōu)惠的可能性、企業(yè)對納稅上的特殊考慮，而且還要考慮投資企業(yè)對項目投資所需各種資源的控制能力、投資來源及合作伙伴的特點、投資企業(yè)的性質(zhì)和股權分布特點、新老股東之間利益的均衡因素等等。

新建項目的盈利特點與投資企業(yè)的盈利狀況對設立分公司與子公司的影響。從稅收方面來考慮，如果投資企業(yè)有穩(wěn)定的應納稅所得，并且新建項目投產(chǎn)后的初期由于費用的攤銷、市場開拓、對員工的培訓支出、各種低值易耗品的領用、鋪底流動資金的消化、貸款利息等多方面的原因而出現(xiàn)虧損，那么，出于抵稅的考慮，成立分公司是一個值得考慮的方案。如果投資企業(yè)本身賬面上已積存了大量的待抵補負的應納稅所得額，那么，新項目投產(chǎn)初期的虧損，并不能由投資企業(yè)進行抵補，成立分公司與否就變得不重要。相反，如果投資企業(yè)賬面上已積存了大量的待抵補負的應納稅所得額，且投資項目投產(chǎn)后的初期會出現(xiàn)大量的盈利，那么設立分公司就不失為一個良好的選擇，因為新項目投產(chǎn)后的盈利會因分公司的法律地位而首先用于彌補投資母體的原有虧損，從而少繳企業(yè)所得稅；如果新項目的投產(chǎn)初期會出現(xiàn)虧損，而母體也是虧損的，因為沒有太多的應繳稅所得額的抵補利益，那么設立公司與否并不重要。

[例1]東海公司由于經(jīng)營不善，連續(xù)3年虧損。其中第1年虧損30萬元，經(jīng)稅務機關認定的待彌補應納稅所得額20萬元；第2年虧損25萬元，經(jīng)稅務機關認定的待彌補應納稅所得額20萬元；第3年虧損24萬元，經(jīng)稅務機關認定的待彌補應納稅所得額20萬元。估計以后的3年每年還將虧損20萬元，形成待彌補的應納稅所得額15萬元。公司為了扭轉虧損局面，準備新上一個效益好的項目，經(jīng)估算，該項目經(jīng)半年建設即可投產(chǎn)，投產(chǎn)后每年可增加利益30萬元，形成40萬元的應納稅所得額。假設適用的所得稅率為33％。那么，是設立分公司還是設立子公司好呢?方案一：如果成立子公司，子公司投產(chǎn)后每年繳納所得稅40×33％=13．2萬元，3年共計繳納企業(yè)所得稅39．6萬元。同時，東海公司共計形成虧損139萬元，待彌補應納稅所得額85萬元，第1年形成的待彌補所得額20萬元，由于已過5年稅前彌補的期限，只能用稅后利潤彌補。

方案二：如果成立分公司，則投資后增加的應納稅所得額40萬元先彌補以前年度的虧損，不用繳稅；第2年增加的應納稅所得額40萬元彌補以前年度虧損后不用繳稅；第3年彌補虧損后繳納企業(yè)所得稅15×33％=4．95萬元

通過計算可以看出，“方案二”明顯優(yōu)于“方案一”，應設立分公司，以充分利用稅前彌補虧損的稅收優(yōu)惠政策。但是，在現(xiàn)實的稅收籌劃中，有時還要進行相應的組織架構設計，甚至一定的業(yè)務重組、資產(chǎn)重組和產(chǎn)權重組，以獲取最大的經(jīng)濟利益。

[例2]ABC公司是生產(chǎn)醫(yī)藥中間體的大型企業(yè)，為了獲得某種重要的中成藥原料，需要投資建設一個新的大型農(nóng)業(yè)生產(chǎn)項目。由于該農(nóng)業(yè)生產(chǎn)項目建成初期需要不斷地投入，農(nóng)作物生長期長，投產(chǎn)初期收獲較少，估計項目投產(chǎn)后前5年會虧損，從第6年起開始盈利。經(jīng)測算，投產(chǎn)后第1年虧損100萬元，第2年虧損80萬元，第3年虧損60萬元，第4年虧損40萬元，第5年虧損30萬元，第6年盈利30萬元，以后年度的盈利可穩(wěn)定在100萬元左右，而ABC公司目前的盈利水平穩(wěn)定在每年100萬元左右，且虧損額無納稅調(diào)整事項，適用稅率33％。

我們以投產(chǎn)后前5年來進行比較分析設立子公司或分公司的優(yōu)劣。

方案一：如果將新項目設立為子公司，則在新公司前5年累計虧損將達310萬元的同時，ABC公司還要繳納所得稅165萬元。

方案二：如果將新項目設立為ABC公司的分公司，則ABC公司的盈利首先用于彌補新項目的虧損，然后再繳納所得稅。共計繳納所得稅62．7萬元。

    由此可以看出，由于該項目投產(chǎn)初期會出現(xiàn)連續(xù)的虧損，如果設立為分公司，ABC公司實現(xiàn)的利潤首先用于彌補該項目的虧損后才繳納所得稅，ABC公司少繳稅，相當于取得了一筆無息貸款，實現(xiàn)企業(yè)整體上現(xiàn)金流量的優(yōu)化，所以設立為分公司為好。

我們再以10年期為基礎進行比較。為了計算機會成本，我們假定企業(yè)要求的報酬率為10％。

新項目投產(chǎn)后第1年的虧損100萬元用第6年的盈利30萬元稅前彌補后，余下70萬元虧損只能用以后獲利年度的稅后利潤彌補，意味著損失稅費70×33％=23．1萬元，第7年實現(xiàn)的盈利100萬元，可彌補第2年的虧損80萬元及第3年的虧損20萬元；第8年實現(xiàn)的盈利彌補第3年余下待彌補的40萬元及第4年的虧損40萬元、第5年的虧損中的20萬元；第5年余下的待彌補虧損10萬元只能到第9年才能得到彌補。由于設立子公司會出現(xiàn)這樣一種現(xiàn)象：一方面新項目的虧損得不到及時彌補；另一方面ABC公司還要繳納企業(yè)所得稅。其結果造成企業(yè)資金的外流，產(chǎn)生了資金的機會成本：

70×33％+30×33％×10％×5+80×33％×10％×5+20×33％×10％×4+40×33％×10％×5+40×33％×10％×4+20×33％×10％×3+10×33％×10％×4=58．99(萬元)

通過計算可知，設立子公司比設立分公司的機會成本高出58．99萬元。

有時，可以根據(jù)企業(yè)的盈利狀況和新項目的獲利特點及其他因素，通過合法的企業(yè)分立或合并的方式實現(xiàn)納稅成本的最低化。如[例2]，在虧損初期，由于有大量的虧損需要彌補，可先設立為分公司，使虧損能夠彌補，等新項目實現(xiàn)盈利后再分立為子公司，比從一開始就直接設立為子公司要好得多。同時，為了實現(xiàn)抵稅的目的，可通過適當?shù)馁Y本運作和企業(yè)重組實現(xiàn)稅費成本的最小化。如果[例2]中，ABC公司每年實現(xiàn)盈利很少，不足以彌補新項目的初期虧損，但ABC公司有一家全資的子公司EFG每年實現(xiàn)的盈利很多，這時ABC公司可將新項目放到EFG公司名下，使之成為EFG公司的分公司，等新項目盈利后再通過產(chǎn)權重組的方式，置換成為直屬于ABC公司的子公司，從而實現(xiàn)抵稅的目的。但是，如果EFG公司不是ABC公司的全資子公司，而是多家股東共同控制的公司，那么，就會給運作帶來很大的障礙。如果ABC公司處于絕對控股地位，那么小股