新三板想蒙混過關？真正的財稅審核門檻在這里！一、由稅說起

拜訪準備在新三板掛牌的企業，拿過來納稅的報表一看，幾乎都是每年都在虧損，并且虧損的都很有規律，基本上都是微虧。當然也有一些企業更加豪放一些，就算是閉著眼睛拍著腦袋計算虧損都沒有那么用心，虧損得沒有規律毫無章法。

我當然知道企業真實的情況不是這樣的，我問企業：”你們企業現在真實情況是怎樣的？”

財務經理看財務總監，財務總監看老板，老板說：”沒事，這是一家人。”

財務總監才心里有底一點，開始說一些企業生產經營的具體情況，不過能夠把企業每年盈利狀況說的準確的幾乎沒有，能夠把公司毛利率和費用率計算準確的幾乎沒有，能夠把公司財務核算說出個所以然的幾乎沒有。

在我一再打氣和引導的情況下，企業財務還是能夠把企業基本的經營情況介紹清楚的，一般都是盈利水平還是不錯的，應該說遠遠超過新三板掛牌的基本門檻，那么問題就來了。

老板直接提出他的要求：”我不想一下子體現很多的利潤，我只要求在滿足能夠掛牌的要求下利潤少體現一些。”

這里主要體現的就是企業所得稅的問題。企業稅負比較高的一個是增值稅一個是所得稅，由于增值稅監管嚴格更加關鍵的是涉及抵扣的問題，一般除了特殊行業（比如農業）之外，基本上增值稅調整的空間不大。而所得稅則不同，所得稅直接跟企業的利潤總額線性關聯，只要有利潤就要交稅。

這讓我想到在企業IPO過程中，我們一直都是在高舉打假的大旗，打的無非就是業績造假，而打假肯定就是防止企業虛增業績，沒有聽說防止不體現利潤的。這個很簡單，企業上市募集資金額、公司市值以及企業老板財富是跟凈利潤緊密掛鉤的，在市盈率倍數放大凈利潤水平的情況下，增加利潤所增加的那點稅收成本簡直就是毛毛雨了。

顯然，我們的新三板市場還沒有體現出這樣的吸引力或者說優越感，至少目前還沒有。大家都是理性人，企業的老板更是利益人，絕對是”不見兔子不撒鷹”的典型代表。

老板追問你：”我體現出利潤對外在新三板有什么好處？”

我只能憑借自己的不爛之舌盡量解釋，基本原則不過是：當我們都是一米七的個頭時，如果你是一米九，那么你很可能就是市場的明星。明星就會受到更多人關注，也會有更多的機會得到政策的親睞，也會有一個更好的平臺實現自己的發展。并且，我們股轉系統已經制定了諸多的政策，不論是股利政策還是淘汰政策，最后目標都是要讓優秀的企業更加優秀，讓失敗的企業退出市場。

利潤水平高的企業就是優秀企業嗎？至少理論上是。

我解釋了很多，有的老板信，有的老板根本不信。當然，有些老板也有苦衷：”我今年要是把利潤全部體現了，那么稅務局就盯上我了，以后每年的利潤只能多不能少，就算是以后不掙錢了也要按照這個標準交稅，那我不是自己給自己找麻煩嗎？”

我無言以對。

財務報表和審計報告需要真實準確反映企業生產經營的具體情況，因而從規則上講，不論是虛增業績還是隱藏業績都是違反了審計報告的真實性原則。只是有時候我們面對新三板過程中的一些真實性問題并沒有更好的辦法。

二、關于合法合規的理解

企業的運營很像一個人的成長，人活一輩子誰都不能保證不犯錯誤不得毛病，那么企業也是一樣，一個企業也很難保證永遠不犯錯誤不出問題。

出了問題肯定就要解決問題，那么問題怎么解決以及解決到一個什么程度，倒是需要我們從業人員好好思考的。

我們在企業上市的過程中，對于企業的一些瑕疵基本的解決思路無非就是：交錢、交罰款、開證明。尤其是開證明，那肯定是說的越詳細級別越高越靠譜也越安全，當然擬上市公司都到了那么規模和地位，家大業大關系很硬，那么交點錢沒問題，開證明走走關系找找書記也沒問題，那么對于新三板企業呢？

當然，新三板業務我們同樣可以照搬企業上市的解決思路，不僅省心省力，而且更加沒有風險，但是有時候這樣對于企業是不公平的。其理由有如下幾點：

1、有些問題不一定需要通過交錢或者罰款的方式解決，或者說有些問題不一定要在當下解決至少可以暫緩解決。

2、有些問題的解決可能不一定付出那么多的成本，如果五塊錢解決問題那么我們不能為了保險建議企業去花六塊錢解決。

3、有些問題完全可以通過時間的方式解決，如果這個問題隨著時間推移可以自動消化，那么我們可以充分披露這個問題以及風險，然后等著問題自己解決。

4、有些問題不一定需要通過開具證明的方式來證明合規性并規避中介機構的風險，開證明是一種懶惰的做法，對企業不公平，股轉中心也并非一定贊成。

我覺得，對于企業經營過程中存在的一些瑕疵或者問題以及其合法合規性問題的判斷，應該簡略堅持以下思路：

1、對問題發生的背景和大環境進行詳細分析，這個問題的出現是個案還是當時歷史原因造成的普遍現象。

2、對問題發生的因素進行全面分析，重點關注企業在這個問題上的態度以及責任劃分，這個問題是因為企業無知造成的、失誤造成的還是故意造成的，這個問題是不是全部是企業的責任還是第三方甚至主管部門也有責任？

3、對問題進行詳細的論證之后進行明確的定性，這個問題是否違法還是違規，違反的是什么規則什么制度，那么這個制度的影響有多大？

4、模擬論證這個問題或瑕疵對公司生產經營以及盈利能力的影響，假定這個問題以及瑕疵最壞的結果來打算，那么這個企業是否還能正常經營是否還能夠符合掛牌或者上市的條件。

5、企業在相關文件中充分披露這些論證的信息，讓投資者知曉這個問題的性質以及影響，并告知投資者公司存在這樣的不規范的地方以關注風險。小編寄語：會計學是一個細節致命的學科，以前總是覺得只要大概知道意思就可以了，但這樣是很難達到學習要求的。因為它是一門技術很強的課程，主要闡述會計核算的基本業務方法。誠然，困難不能否認，但只要有了正確的學習方法和積極的學習態度，最后加上勤奮，那樣必然會贏來成功的曙光。天道酬勤嘛！

三、關聯交易及同業競爭

今天，我們說一個具體問題的審核理念問題。

關于審核理念或者審核標準的問題，不擔心對”非黑就是白的”這種問題的理解和判斷，而實踐中廣受爭議和糾結的是某些問題如何把握一個度的問題。前者問題如實際控制人變更、出資不實、業務重組問題等，企業上市過程中都對運行時間有著嚴格的限定，而新三板對這些問題明確不再要求。后者的問題如同業競爭和關聯交易的問題，掛牌規則中并沒有明確作為是否允許掛牌的基本條件，但是如何把握這個問題又成為實踐中一個重要的問題。

1、關聯交易

關于關聯交易問題，不論是首發上市還是新三板掛牌都沒有規定關聯交易是實質障礙，但是需要著重解釋和解決關聯交易的必要性和公允性問題。在實踐中，有時候可能公允性問題更好解釋和論證一些（除非企業有著通過關聯交易調節利潤的意圖），而必要性的解釋有可能形成悖論：如果發行人的關聯交易占比較小且不存在依賴，那么這筆關聯交易的必要性就存在疑問，既然關聯方的交易可有可無那么為什么不能清理？如果發行人的關聯交易存在很大的必要性，那么可能發行人就對關聯交易存在重大依賴的疑問，這樣可能會損害發行人的資產完整性和業務獨立性。

因此，在首發上市過程中關于關聯交易的整合的力度越來越大，很多企業報告期內都沒有關聯交易的存在。而對于新三板來說，關聯交易并沒有超過多少比例就不行或低于多少比例就確定不行的說法。不過對于關聯交易問題的判斷還是要從必要性和公允性上來判斷，如果掛牌企業的關聯交易有以下的因素，那么我認為可以不要求掛牌企業強制清理：

①關聯交易的發展有著歷史的原因和背景；

②關聯交易的公允性和必要性有一定的合理性。

③關聯交易的清理目前階段不具有可行性或者經濟性，目前清理關聯交易可能需要付出較大成本而掛牌企業無法承擔。

④關聯交易目前正在處于逐步規范的過程中，并且有著規范的明確預期。

⑤在考慮和不考慮關聯交易的情況下，對掛牌企業的業務發展和盈利能力進行對比，以保證投資者對企業有著清晰完整的判斷。

2、同業競爭

關于同業競爭問題，對于首發上市來說是一條紅線，那么對于新三板掛牌企業呢？我嘗試從以下幾個方面來論證：

①同業競爭問題并不是必然的新三板掛牌的紅線指標。

②對于以區域劃分、細分產品定位等方式解釋同業不競爭的思路基本上不被認可。

③如果同業競爭的發生有著特定歷史背景且目前整合很困難，那么在充分信息披露的情況下可以嘗試，但是要詳細說明目前整合存在障礙的原因，并對未來整合的可行性和預期有著明確的表述。

④對于親屬同業競爭問題，我認為如果親屬雙方控制企業沒有歷史關聯往來，且公司設立清晰明確，那么一般情況下不會成為掛牌新三板障礙。

我一直在強調一個做項目的基本理念，那就是處理問題的思路和方式一定要首先說服自己才有機會說服別人，如果連自己都說服不了那么必然會存在僥幸的成分，這是萬萬不可的。對于關聯交易和同業競爭問題的思考，我們更要抱著這樣的理念。

四、出資

我已經多次提過，股東出資是企業運行的基礎和根本，不論是什么原因或者什么政策背景，股東出資都必須是真實和充實的。從某種意義上講，這不僅代表了股東的誠信問題，也代表了企業的運行是否合理問題。

新三板掛牌企業可以對企業有更高的容忍度，但是對于出資問題也必須要滿足”兩性”。如果企業存在出資方面的問題，也需要整改，不然也是不符合新三板掛牌條件的。

當然，這里需要首先重點強調的一點就是：新三板企業出資問題解決之后沒有必然的運行時間的要求，我認為這樣的理解是非常正確的，至于原因在批判交易所上市運行時間問題方面已經有過論述。

基本原則我們都已經了解了，但是在實踐中我們有一些具體業務性的細節問題還是需要我們好好把握，以免錯誤理解了問題，從而引起不必要的麻煩：

1、首先，我們要判斷好什么情況屬于出資不實的情形。在實踐中，我看到了一些并不合理的情況：①對出資不實的本質沒有把握清楚，將企業正常的出資行為誤診為出資不實。②對問題核查研究不夠細致，對企業出資不實的性質和程度沒有準確的界定。既然我們做項目是奔著解決問題來的，那么我們首要的前提和工作自然是要找出問題并分析清楚問題，如果問題搞不清楚，那么我們提出解決問題的方案不僅不一定能解決問題甚至有可能適得其反。

2、其次，提出解決問題的最佳方案。如果出資不實的瑕疵和問題已經明確，那么我們要提出解決方案，這里有幾個問題需要明確：①以現金補足或者置換的解決方式是最佳方案但不一定就是唯一方案。②方案以最根本地解決問題為目的，并不是付出的代價越高越好，也并不是花的錢越多能夠兜底的風險也就越多。

3、最后，向投資者提示可能還存在的風險。出資問題屬于比較典型的歷史問題，那么歷史問題解決了也就解決了，但是由于出資問題還可能涉及到股權以及股東之間的糾紛等特定問題，因而還需要關注：①股東曾經的出資不實行為是否會構成對于其他股東的違約責任，是否有股東對該責任提出主張。②股東曾經的出資不實行為是否引起了企業不必要的負債，是否存在因此而利息承擔問題上的糾紛或者潛在糾紛。③企業歷史上是否存在分紅，是否會因股東出資不實問題而引起分紅問題的糾紛。④股東曾經的出資不實是否會有其他股東對股東所持有股份存在質疑，認為當年股東的持股就應該是實際出資的部分而不是認繳的部分。

股東出資不實的問題是一個企業參與資本市場過程中非常典型、非常重要也是非常明確的一個問題。這個問題盡管很關鍵也很重要，但是只要我們認真把握仔細處理，就不應該在實踐中出現太大的偏差。

五、股份代持

股份代持也是我們在做項目過程中一個老大難的問題，不論是首發上市還是新三板掛牌。股份代持問題在企業上市過程中由于可能會損害到擬上市公司股權的清晰問題以及可能引起很多的利益糾葛和法律糾紛，從而是明文禁止的。那么新三板掛牌企業是不是也一定要禁止呢？是不是一點口子都不能開呢？

目前新三板掛牌標準要求中還是要求將股份代持清理之后才可以的，那么我的觀點可能會有些不同，僅作參考。

關于股份代持的原因，我已經總結過多次，這里再簡單說一下幾種比較常見的：1）某些人的身份當時不適合做股東；2）一個團體的股份放在一個人身上，既保證了工商程序的簡便也便于員工管理；3）為了相互擔保銀行融資，通過代持的方式設立多家非關聯企業。

關于股份代持的清理，基本上都是采取無對價股權轉讓的方式，這里就不再談具體業務細節問題，那么我要說的是，是不是只要企業存在股份代持就不允許新三板掛牌呢？我的觀點如下：

1、企業不論登陸哪個層次的資本市場，我們都在強調信息披露，只要企業將問題說清楚講明白就可以了。由于交易所上市有很多歷史原因也有很多現實的牽絆，因為信息披露基本原則屬于在摸著石頭過河地實踐，但是新三板掛牌我們可以實施地干脆些徹底些，當然現在我們也是這么做的。

2、既然我們強調信息披露，那么股權代持問題能不能在某些特定條件下允許充分信息披露之后不再構成新三板掛牌的實質性障礙呢？首先我們先說信息披露需要關注的要點：①股份代持的原因；②股份代持的具體情況；③股份代持可能存在的后果，如果引起爭議或者訴訟是否會導致股權大幅變動甚至是實際控制人變更。④股份代持沒有及時解除的原因和障礙（比如成本太高或者時機不夠成熟）。⑤股份代持解除的具體時間和方案，以后如果存在問題的后續解決措施。

3、如果企業充分披露了股份代持的相關情況（如上述的基本思路）并且愿意承擔可能出現的后果（比如擔心股權糾紛而無人問津甚至被強制退市），同時市場投資者等參與者能夠認知并判斷這種風險，那么對于入口的監管機構來說，不應該一刀切地禁止這樣的情形，而應該放權給市場進行博弈和取舍。

4、此外，從另外一個角度來看，如果一個企業愿意把股份代持問題一五一十的交代清楚，那么說明這個問題企業心里就是沒有鬼的，那么也是愿意接受監督和檢驗的，那么我們應該允許企業這樣的嘗試。反之，如果某些股份代持會存在很大風險，那么這個時候企業也是不愿意主動披露的（比如通過股份代持關聯擔保的問題），那么這時候也是企業自主選擇的一個問題。

最后，我們還需要說明一點的是，在實踐中不論是交易所上市還是新三板掛牌，通過君子協定約定股份代持問題的我們都不能說沒有。所以，從這個角度來看，對于問題堵不如疏。股份代持，并不就是洪水猛獸，只是我們能不能正確看待這個問題。

六、對賭協議

今天我們說一下企業登陸資本市場面臨的另外一個非常典型的問題，那就是對賭協議。

對賭協議在企業首發上市過程中是規則明確禁止的，其理由主要是保證股權的清晰問題甚至是實際控制人的穩定，我在某些場合也公開支持這樣的規定，不過其實總覺得理由并不是那么充分。

企業掛牌新三板，對于對賭協議問題的態度倒是沒有封死，據說有”與股東對賭可以，與企業對賭不可以”的基本規則。我倒是對這種一刀切似的規定有一些看法，認為對賭協議同樣在保證信息披露充分的情況下，不應該成為企業掛牌新三板的實質性障礙。

對賭協議是舶來品同時也是境外資本市場一種成熟的技術手段，主要是為了保證投資機構與被投資方之前能夠實現充分的博弈并實現利益均衡。既然是一種商業行為的技術手段，那么我們完全就沒有必要藏著掖著，而是要把他交代清楚，我們可能擔心的對賭協議可能引起的糾紛或者矛盾，并不見得是對賭協議本身的問題，而應該我國商業信用體系幾乎為零的根本癥結。

不論是投資者與誰對賭，不論是什么形式的對賭，也不論是什么內容的對賭，只要這樣的對賭不是顯失公平的，而是雙方心甘情愿充分博弈之后的一個結果，那么我們應該充分尊重這樣的選擇和決定。

在新三板掛牌的過程中，我們需要將對賭協議的背景、形式、主要條款可能引起的后果以及存在的風險交代清楚，那么就跟前面提到的股份代持問題一樣，如果企業愿意承擔信息披露可能存在的后果，如果投資者也能夠認可這樣的協議，那么我們就不應該刻意禁止這樣的行為。小編寄語：會計學是一個細節致命的學科，以前總是覺得只要大概知道意思就可以了，但這樣是很難達到學習要求的。因為它是一門技術很強的課程，主要闡述會計核算的基本業務方法。誠然，困難不能否認，但只要有了正確的學習方法和積極的學習態度，最后加上勤奮，那樣必然會贏來成功的曙光。天道酬勤嘛！

對賭協議本身的制度設計并不神秘更不可怕，只是我們一來妖魔化了這個東西二來對他所帶來的破壞力有著不可預知的恐懼，當然這最根本的原因還是在于我們信息披露透明度的不自信以及我們商業信用的空白。

創業板推出之時，我們曾經就有很多從業人員要從某種程度上陽光化對賭協議，我們還是以某些愿意沒有認可，那么現在又有了一次新三板制度的機會，那么沒有理由我們做一個大膽的突破。要突破就要突破的徹底大膽，不要留尾巴也不要留后遺癥，就要充分相信信息披露的功能和商業博弈的力量。

最后總結一下，我的觀點是在新三板掛牌制度設計中，已經沒必要再對對賭協議進行什么限制或者收一半放一半的考量，對賭協議問題就應該放開，當然前提是必須保證信息披露的真實性和完整性，讓投資者能夠看清楚對賭協議可能帶來的影響。

七、持續盈利能力

經過我們一段時間的審核實踐的摸索，最后證明我們以閉門造車的心態和刻舟求劍的眼光，來判斷一個在商業競爭洪流中發展的企業是不是具有持續盈利能力是一個很大的偽命題。

于是，我們在改變自己在調整自己，我們強調監管機構不再刻意關注企業是否存在持續盈利能力。而對于股轉系統來說，作為注冊審核制的一個試點，那么對于這個問題的改革至少現在看來更加徹底，那就是不再對掛牌新三板的企業財務指標進行硬性的規定。

然而截止到現在，我們來統計已經掛牌的新三板企業，財務門檻的指標是越來越高，能掙多少錢仍舊是絕大多數參與者判斷一個企業是否能夠掛牌的最核心最基本的一個標準。對于財務指標的依賴或者說溺愛，是監管層管理者、中介機構從業者以及企業家仍舊不能改變或者改變徹底的一種觀念。

當然，從企業發展軌跡來講，企業這個時點的經營狀況至少反映了企業歷史的發展經營情況，同時也展現了企業未來發展的一個基礎和潛力。至少，在一般情況下，在同等情況下，我們是有理由相信目前盈利能力好的企業未來的發展可能也會好的，至少這樣的幾率會更大一些。

從風險控制和責任邊界的角度來講，我們更加偏好盈利能力強的也無可厚非，畢竟這樣的企業未來出問題的幾率就會小很多，出事的幾率自然也就小很多。

雖然我們有這么多的理由，但是我們也必須跳出對財務指標的這種過分的偏愛，我們可以把這個指標看作是一個重要的指標，但是不能過分的渲染和溺愛，那就是不符合一個正常的資本市場的發展規律和要求了。

股轉系統在大刀闊斧的改革，一直強調不對掛牌企業財務指標進行要求，并且歡迎暫時虧損的企業來掛牌。

對于推薦券商來說，我們要有一種投資的心態來做新三板的掛牌，如果某一家企業目前非常不起眼但是未來成長成了一家偉大的公司，而這家公司是某個券商推薦的，那么這個券商絕對是有江湖地位的，是很牛逼的。當然，誰都想建立自己獨一無二的江湖地位，誰都想牛逼一把，但是這樣的成就是需要長期的付出、需要理想的思考、甚至是一種說不清大不明的大智慧，或許還有那么一點點的運氣。

我們判斷一個現在虧損的企業是不是以后會有很好的發展，我們需要做很多的調查和工作，至少我們要搞清楚以下幾個事情，以證明我們對企業未來的判斷是靠譜的。比如：

①企業所處的行業是怎樣的，這可能只需要新三板的參與者并不夠，還需要行業研究人員做大量的研究工作才行。

②企業的管理層是怎樣的，是不是對這個企業有著充足的信心，是不是把全部身心和經歷都用在這個企業上，這個管理團隊是不是人心很齊等等。

③我們有沒有獨到的眼光和智慧看清楚這個企業未來的三年或者五年，或者說我們有沒有勇氣或者擔當來陪這個企業一起往前走，承擔風險或許也分享收益。

剩下的，或許我們就交給運氣吧。

八、財務審核

在IPO審核對于財務問題的核查仍舊在只有更嚴沒有最嚴的道路上延續的時候，對于新三板財務審核的問題，到底是一個怎樣的度以及怎樣的一個邊界，確實是一個值得好好思考的問題。

眾所周知的原因，新三板的財務審核肯定不能跟IPO的審核相提并論，甚至是一點都不能比，畢竟審核的理念以及每個企業的發展態勢和財務根基是完全不同的。但是從另外一個角度講，新三板掛牌企業畢竟也是公眾公司，掛牌需要的審計報告也是需要具有證券期貨從業資格的會計師事務所出具的。因此，新三板的審計報告也需要具備基本的審計規則和財務要求。

在實踐中，目前審計機構對于新三板審計報告的要求和責任邊界，或者基本的執業規范是沒有明確的理解，甚至有人提出可能會出現”劣幣驅逐良幣”的情形，也就是說如果有的會計師事務所要求很高而有的事務所要求相對低一些，那么可能后者會在一段時間里獲得