百時美施貴寶財務操縱案例剖析素有“健康天使”之稱的美國第四大制藥公司百時美施貴寶（Bristol-My-ersSquibbCo.以下簡稱“BMS”）是一家蜚聲世界的制藥企業。然而，這樣的一位健康天使最近卻丑聞纏身。2002年10月，美國司法部和證券交易管理委員會（SEC）宣布對BMS的收入確認和存貨問題展開正式調查。2002年12月，20多位BMS的前任和現任高管人員向《華爾街日報》披露了該公司在收入確認、重組準備以及合并政策中的多項“會計陰謀”；2003年3月10日，BMS對外公布了一份未經審計的重述報告，報告承認：1999年至2001年，銷售收入虛增24.9億美元，凈利潤虛增9.13億美元；2002年前6個月的銷售收入凈額虛增6.53億美元，凈利潤虛增2.01億美元。一、BMS財務舞弊背景BMS是由百時美公司和施貴寶公司在1989年以換股合并的方式成立的。1994年，查爾斯。韓保德就任BMS的首席執行官，把BMS帶入了外延擴張的新時代：在短短5年里，他帶領BMS通過收購、投資等方式在全球繁衍了約50條年銷售額超過5000萬美元的各類產品生產線。到2000年底，BMS的資產規模較之1993年擴大了一倍半，銷售收入、凈利潤和每股收益也比1993年翻了一番。兼并擴張在短期內營造了經營規模和效益“蒸蒸日上”的景象，但迅速擴張卻增加了集團化管理的復雜性并帶來混亂，導致BMS過于龐大而產生規模不經濟。20世紀末，美國制藥行業競爭加劇、利潤衰退，拉美地區的經濟危機也使BMS在該區域的大量子公司的獲利能力急劇下降。由于兼并后未能有效地整合，不同地域的業務單元之間缺乏起碼的內在聯系和必要的相互支撐，使得BMS掉進了多元化經營的陷阱。與此同時，投入數十億美元資金、擁有世界一流研究人才的“BMS藥物研究院”在百時美公司和施貴寶公司合并后就一直處于“零產出”狀態，獲利能力強的新藥品嚴重斷檔。從1997年開始，為BMS帶來豐厚利潤的TAX-OL和BuSpar等主打藥品的專利技術紛紛被解禁，其他競爭對手乘虛而入，不斷蠶食BMS的市場份額。到2001年，BMS高回報的藥品銷售已捉襟見肘。內憂外患最終把BMS這一制藥大亨“逼”上了財務操縱的絕路。二、BMS財務操縱手法透視1、“填塞分銷渠道”（channel-stuff-ing），透支銷售收入利用“填塞分銷渠道”的營銷伎倆突擊增加銷售收入是BMS使用的最主要財務操縱手法。“填塞分銷渠道”是一種向未來期間“預支”收入的惡性促銷手段，賣方通過向買方提供商業刺激，促使買方提前購貨，從而在短期內實現銷售額的大幅提升，美化財務業績。在美國，制藥公司的多數藥品是通過分銷網絡進行銷售的。微薄的轉銷利潤常常迫使藥品分銷商們竭力囤積那些價格有上漲潛力的藥品。一旦分銷渠道內有消息暗示某種藥品的價格可能上調，它們就會額外增加這類藥品的庫存。正因為如此，制藥公司為粉飾短期收益，可以通過暗示等方式（比如將藥品提價的信息透露給分銷商）誘使分銷商購買更多的藥品。根據行業慣例，制藥公司通常會留意分銷商的庫存水平，并在分銷商庫存過量的情況下，負起向分銷商發出減存警告的義務。近年來，“填塞分銷渠道”帶來的利益往往使制藥公司忘卻其義務，導致分銷商庫存積壓，填塞了銷售渠道。這種不負責任的促銷行為不僅為分銷商深惡痛絕，也經常使投資者誤以為藥品需求旺盛，進而做出不當的投資決策。BMS就是使用上述手法增加收入的一個典型。而且，“填塞分銷渠道”的丑聞曝光后，BMS還一度理直氣壯，不愿對銷售收入進行追溯調整，理由是它與分銷商簽訂了經銷合同。根據這些合同的約定，不論經銷商是否能完成二次銷售，BMS都將如期收賬。然而，根據美國證券委員會（SEC）首席會計師辦公室文告第101號“財務報告收入確認”（SAB101）的相關規定，如果發運存貨的所有權已經轉移給了分銷商，但交易的實質卻是一種寄售或籌資行為時，賣方不能在出售給分銷商的時點確認銷售收入的實現，而必須等到分銷商完成二次銷售后方可確認。SAB101同時列舉了幾種不得確認銷售收入的情形，其中包括：1、如果分銷商對賣方支付義務的實現明顯有賴于它是否能完成產品的二次銷售，賣方不能在分銷合約規定的付款時點確認銷售收入的實現。2、賣方對分銷商未來的經營情況負有明顯的責任，而分銷商未來的經營又取決于自己是否能實現產品的二次銷售時，賣方不能在產品發運后就確認銷售收入的實現。根據上述規定，如果分銷商手持藥品數量嚴重超過市場需求，就意味著他們不能全部實現藥品的二次銷售。換言之，靠二次銷售賺取價差的分銷商將因此缺乏支付能力。其次，BMS對市場的藥品需求量負有關心的責任，如果由于它肆意對分銷商進行商業刺激，造成分銷渠道阻塞，它就對分銷商未來的經營負有明顯的責任。此外，分銷商超正常庫存量的進貨是BMS進行商業刺激的直接結果，商業刺激顯著地提高了分銷商的存貨持有成本，給其未來經營增添了額外風險。以此衡量，BMS所發售藥品的風險和報酬的轉移與這些藥品所有權和實物的轉移并非同時發生。BMS在藥品發運之時確認銷售收入的實現是不合理的，其銷售行為應按寄售模式予以反映。2、濫用重組準備，隨意調節利潤據《華爾街日報》的報道，BMS在1997至2001年期間至少對四筆出售子公司和生產線的利得全額計提了重組準備，金額合計達到10.68億美元。截至2002年底，這些巨額準備中的78％已被轉回（沖減銷售成本），增加了各期的經營收益。所謂企業重組，是通過定期評估各種業務的經營效率和盈利前景，對企業整體做出結構調整或業務規模調整。在美國，有關企業重組的會計規定要求公司管理當局在重組前必須擬訂正式的重組計劃。如能按此計劃估算重組所需的各項費用，應確認為一項重組準備。本案中，BMS的資產銷售行為與重組關系甚微。從1997年開始，BMS每年都要進行大量的資產銷售和處置，這一做法并非有計劃地清理投資組合，而是為了編造利潤。BMS打的如意算盤是：假重組之名，多計提一些重組準備，以穩健經營的形象示人。由于重組費用屬于“一次性、沒有涉及現金流出的非經營性項目”，金額再大，華爾街的分析師也會“諒解”并予以“剔除”，不會影響他們對每股收益的預期。以后年度，當它的經營成果不能達到既定的目標或不能滿足華爾街的預期時，只要將這些多提的準備沖回一部分，其損益表上的經營性收益就會增加。可見，只要說服注冊會計師，讓他們“睜一只眼，閉一只眼”（因為沖回重組準備是很容易被發現的），通過沖回多提的重組準備，將其轉化為經營性收益，就不愁達不到華爾街的盈利預期。除了創造性地為資產銷售利得全額計提重組準備外，在重述報告中，BMS還承認：相當一部分合并（剝離）準備的計提是不恰當的，這些準備中的大部分在以后年度被轉入了“其他收益”。為此，重述報告調整了約3億美元的合并準備和剝離準備。換言之，BMS通過轉回合并、剝離時被夸大的準備，至少虛增了3億美元的利潤。BMS的重述報告還表明：缺乏重組計劃支持而任意列支的重組費用在2001年和2000年分別為2200萬美元和2600萬美元；而“無意”造成的重分類差錯在2001年和2000年竟也高達1.2億美元和4000萬美元。巨額的重分類錯誤雖然未對凈利潤和持續經營利潤造成重大影響，但嚴重扭曲了BMS各期的經營狀況，誤導了廣大投資者。3、假借購并之機，沖銷巨額“未完工研發支出”將企業并購中的購買價格隨意分配至“未完工研發支出”是BMS使用的另一種財務操縱手法，其結果是虛減了企業合并中的商譽，低估了合并后的商譽攤銷或減值準備。（1）2001年10月，BMS以78億美元的高價收購了杜邦制藥公司。經過對合并前的資產進行評估，杜邦制藥“未完工研發支出”被確定為20億美元，占其總資產公允價值的39％。根據會計準則的規定，BMS將這筆“未完工研發支出”在合并日所屬的2001年第四季度確認為期間費用。實際上，以杜邦公司的研發名單估計，它并不存在那么多具備相當價值的有希望的藥品。換言之，這筆研發費用顯然是被高估了。但對BMS而言，在收購價格不變的情況下，它很樂意接受這樣的高估，既可減少購并商譽，又可沖銷杜邦研發名單上這些藥品的研發費用，“洗個大澡”，在以后年度便可輕松地享受這些藥品的銷售利潤。（2）2001年11月，BMS斥資10億美元，以市價（70美元/股）購進因克隆生物技術公司19.9％流通在外的股份，并按權益法反映了對因克隆的投資。但到了2001年底，因克隆公司財務丑聞曝光，其股價從最高點時的70美元跌至不足10美元。為了避免在2001年確認對因克隆的投資減值，BMS肆意高估因克隆“未完工研發支出”的價值，并在年底注銷了權益性投資對應的“未完工研發支出”份額，低估了當年本應確認的投資損失。截至2002年第一季度，在這一項目上BMS的投資損失已超過7億美元，而直到2002年第三季度，它才對因克隆的投資計提了3.7億美元的減值準備，被”未完工研發支出”所掩飾的投資虧損事實終于浮出水面。4、規避會計規則，通過小規模資產銷售彌合利潤缺口長期以來，會計人員在判斷一項交易是否需要披露時常常用到二些經驗法則，久而久之，在會計界就形成了一些約定俗成的慣例。比如，大多數會計人員都認為，小于當季凈利潤5％的交易是“不重要的”，因而不需要披露。在資產銷售上，BMS就利用了這一所謂的“5％法則”，經常策劃獲利4000萬美元以下的資產銷售。而且，這些資產銷售利得不是被作為一次性的事項列報，而是用以沖減當期的期間費用，使投資者誤以為BMS在降低日常開支方面“成效顯著”。這一操縱手法讓BMS每一季度的經營性每股收益增加了1到2美分。事實上，SEC在1999年8月發布的第99號首席會計師辦公室文告（SAB99）“重要性”中就已經明確指出：“在評價某一交易或事項重要與否時，嚴格依賴一些百分比或端口數字沒有任何會計理論或法律依據。……會計師應站在一個更客觀、更綜合的立場上，特別是要從報表使用者的角度出發進行分析。”此外，SAB99還特別指出：“高管層的意圖對判定重要性非常重要。”也就是說，即便某一會計調整的金額非常小，如果是高管層“蓄意”陳述此錯誤信息，“操縱報告利潤”，金額再小也應被視為具有“重大影響”。本案中，BMS的高管層策劃大量類似的小規模資產銷售絕非無意之舉。到目前為止，已有不少前任高管人員出面指證BMS銷售資產的意圖是為了套取現金。該公司將出售資產利得沖減經營費用，無非是試圖掩飾其經營性收益江河日下的窘境，并以重要性原則加以搪塞。三、BMS財務舞弊案的警示BMS是在美國上市公司財務操縱“多米諾骨牌”效應下倒下的又一張王牌。理性地分析包括BMS在內的財務操縱案例，總結其帶給我們的警示，對于防范我國上市公司利用各種手法進行財務粉飾具有十分重要的意義。警示1、收購兼并噩夢——規模經濟演繹為規模不經濟從近年來美國發生的重大財務操縱案件中不難發現，許多問題企業都是在沒有長遠產業發展規劃的情況下，從“制造盈利”的角度出發，實施了一系列得不償失的收購兼并計劃。從經濟學的角度看，合并是為了通過資源整合，優勢互補，實現規模經濟，但企業合并絕非“1+1=2”的簡單游戲。管理大師德魯克在其《管理的前沿》一書中就曾指出：“公司兼并或收購不僅僅是一種財務活動，只有在整合業務上取得成功，才是一個成功的收購，否則只是財務上的操縱，這將導致業務和財務上的雙重失敗。”百時美與施貴寶從合并初期的欣欣向榮淪落到財務丑聞纏身，與韓保德時代的極度擴張不無關聯。實際上，兼容并包的收購不能改變企業核心競爭力不斷弱化的格局。面對上個世紀90年代末美國本土制藥行業競爭的加劇和市場飽和，BMS顯得束手無策，不但沒有在經營戰略上尋找原因，反而試圖通過吞并盈利能力良好的企業來“接濟”自己，制造經營業績和股價的短暫繁榮。缺乏有效整合的盲目購并不僅將被兼并方拖入苦海，也讓BMS背上沉重的債務包袱。企業合并的終極目的，是為了實現經營戰略目標。戰略觀念不僅體現在合并時對被收購企業的選擇上，同樣也體現在收購后的整合中。合并完成后，收購方應根據雙方公司的具體情況，圍繞核心能力的培養和擴張，綜合考慮企業的戰略目標和外部環境，對企業整體的經營戰略、組織結構、管理制度、人事安排、企業文化等各個方面進行有機整合。惟有如此，合并的協同經營效應才有望產生。也只有這樣，才可避免上市公司的高管人員為了應付合并后急劇擴大的經營規模和盈利壓力而將精力和時間放在財務數字的算計和操縱上。警示2、收入操縱陷阱——財務舞弊和審計失敗的罪魁禍首根據全美舞弊性財務報告委員會（Treadway委員會）2001年的調查結果，從1987年到1997年，被調查樣本公司使用的舞弊手法中，收入操縱是最常見的手法。長期以來，美國會計準則中規范收入確認和披露的規則名目繁多，且對不同行業的規范差異很大，導致已實現（realized）和已賺取（earned）這兩條收入確認的基本原則在實務中的解釋和應用頗為困難，也常為別有用心的舞弊者所操縱和規避，并使銷售收入長期淪陷為財務舞弊的“重災區”。對收入規范的突破始于美國注冊會計師協會在1997年頒布的第97號立場公告（SOP97-2）“軟件行業的收入確認”。雖然這只是一份行業性質的會計規范，但SOP97-2對第5號財務會計概念公告進行了全面拓展，提出收入確認的四條基本原則。兩年后，SEC頒布的首席會計師辦公室文告（SAB）第101號“財務報表中的收入確認”對美國現存的收入確認規則進行了總結和分類。多數學者認為，SABl01從本質上改變了“收入的邊界”。它沿用SOP97-2提出的收入確認四原則，并以一問一答的形式涉獵了SEC關注到的諸多收入確認規則的濫用、誤用現象。然而，即便在有關收入確認的會計規范已經較為詳細的情況下，美國上市公司對銷售收入的操縱仍然屢禁不止。以“填塞分銷渠道”為代表的一些“久經考驗”的操縱手法更是在上市公司中風行一時。包括BMS、蘋果公司、陽光電器公司和博士倫公司在內的一系列知名企業都熱衷于使用這一手法，向客戶推銷遠遠超過當期市場實際需求量的商品。由于企業通常并不對外披露買方購貨折扣、付款信用期等商業秘密，使得填塞分銷渠道的做法更具隱秘性。多數企業都是在過度使用這一手法被曝光后才忙不迭地進行追溯調整。事實上，這種看似不違背會計準則的惡性促銷方式實為市場經濟的蛀蟲。比如，BMS對分銷渠道的傾銷就嚴重打亂了美國藥品市場的供需平衡。此外，如此短視的“填鴨”行為對賣方而言亦是一把“雙刃劍”——在提高銷售收入的同時，不僅以犧牲各期銷售毛利為代價，還容易置企業的持續經營于巨大的風險之中。陽光電器就曾因過度填塞分銷渠道而在短短兩年的時間內走上破產之路。前車之鑒，歷歷在目！頻頻發生的收入操縱已然成為對注冊會計師最大的考驗和挑戰。那些旨在規避準則而設計的虛假銷售或由類似填塞分銷渠道之類的惡劣促銷伎倆導致的收入虛增通常不能為常規審計程序所揭露。為此，美國第99號審計準則“財務報表審計中對舞弊的考慮”要求注冊會計師充分關注被審計單位的行業因素、當期的收入目標、華爾街分析師的盈利預期、財務穩定性甚至管理層報酬等諸多可能導致高管層操縱銷售收入的風險因素。此外，收入審計的關鍵還在于對企業收入循環要有清醒的認識。特別是存在舞弊誘因的公司在當期推出新產品、新勞務或創新某些銷售安排時，注冊會計師更應對其交易的流程予以深入了解。此外，審查分銷銷售政策無疑應成為收入審計的重中之重。注冊會計師應了解被審計單位在分銷商的二次銷售中是否仍有義務待履行，雙方是否簽訂有補充協議，賦予分銷商享有某些特許權（如退貨選擇權）等。警示3、準則制定模式——防范利益驅動下的博弈和規避任重道遠透視近年來美國的財務舞弊案，丑聞