聚氨酯

公司治理與內(nèi)部控制方案

目錄

一、項目概況.......................................................3

二、產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析...................................................5

三、必要性分析.....................................................8

四、起步和探索階段.................................................8

五、發(fā)展與創(chuàng)新階段................................................10

六、交易成本理論..................................................12

七、不完全契約理論................................................14

八、內(nèi)部控制的起源................................................17

九、內(nèi)部控制的演進(jìn)................................................19

十、內(nèi)部控制的重要性..............................................33

十一、內(nèi)部控制的局限性............................................36

十二、內(nèi)部控制與企業(yè)風(fēng)險管理的關(guān)系分析...........................39

十三、內(nèi)部牽制....................................................42

~~I四、證場與捏制權(quán)配44

十五、機(jī)構(gòu)投資者治理機(jī)制..........................................54

十六、信息披露機(jī)制................................................56

十七、決策機(jī)制....................................................62

十八、控制手段類業(yè)務(wù)流程..........................................66

十九、控制活動類業(yè)務(wù)流程..........................................73

二十、合同控制....................................................88

二十一、不相容職務(wù)分離控制........................................91

二十二、發(fā)展規(guī)劃分析..............................................94

二十三、法人治理結(jié)構(gòu)..............................................98

SWOT分析說明....................................................107

(一)優(yōu)勢分析(S)..............................................................................................107

1、工藝技術(shù)優(yōu)勢...................................................107

公司一直注重技術(shù)進(jìn)步和工藝創(chuàng)新，通過引入國際先進(jìn)的設(shè)備，不斷加大自

主技術(shù)研發(fā)和工藝改進(jìn)力度，形成較強(qiáng)的工藝技術(shù)優(yōu)勢。公司根據(jù)客戶受托

產(chǎn)品的品種和特點(diǎn)，制定相應(yīng)的工藝技術(shù)參數(shù)，以滿足客戶需求，已經(jīng)積累

了豐富的工藝技術(shù)°經(jīng)過多年的技術(shù)改造和工藝研發(fā)，公司已經(jīng)建立了豐富

完整的產(chǎn)品生產(chǎn)線，配備了行業(yè)先進(jìn)的設(shè)備，形成了門類齊全、品種豐富的

工藝,可為客戶提供一體化綜合服務(wù)。..............................107

一、項目概況

（一）項目基本情況

1、承辦單位名稱：XX投資管理公司

2、項目性質(zhì)：技術(shù)改造

3、項目建設(shè)地點(diǎn)；xxx（待定）

4、項目聯(lián)系人：崔xx

（二）主辦單位基本情況

公司按照“布局合理、產(chǎn)業(yè)協(xié)同、資源節(jié)約、生態(tài)環(huán)保”的原則,

加強(qiáng)規(guī)劃引導(dǎo)，推動智慧集群建設(shè)，帶動形成一批產(chǎn)業(yè)集聚度高、創(chuàng)

新能力強(qiáng)、信息化基礎(chǔ)好、引導(dǎo)帶動作用大的重點(diǎn)產(chǎn)業(yè)集群。加強(qiáng)產(chǎn)

業(yè)集群對外合作交流，發(fā)揮產(chǎn)業(yè)集群在對外產(chǎn)能合作中的載體作用。

通過建立企業(yè)跨區(qū)域交流合作機(jī)制，承擔(dān)社會責(zé)任，營造和諧發(fā)展環(huán)

境。

本公司秉承“顧客至上，銳意進(jìn)取”的經(jīng)營理念，堅持“客戶第

一”的原則為廣大客戶提供優(yōu)質(zhì)的服務(wù)。公司堅持“責(zé)任+愛心”的服

務(wù)理念，將誠信經(jīng)營、誠信服務(wù)作為企業(yè)立世之本，在服務(wù)社會、方

便大眾中贏得信譽(yù)、贏得市場。“滿足社會和業(yè)主的需要，是我們不

懈的追求”的企業(yè)觀念，面對經(jīng)濟(jì)發(fā)展步入快車道的良好機(jī)遇，正以

高昂的熱情投身于建設(shè)宏偉大業(yè)。

公司秉承“以人為本、品質(zhì)為本”的發(fā)展理念，倡導(dǎo)“誠信尊重”

的企業(yè)情懷；堅持“品質(zhì)營造未來，細(xì)節(jié)決定成敗”為質(zhì)量方針；以

“真誠服務(wù)贏得市場，以優(yōu)質(zhì)品質(zhì)謀求發(fā)展”的營銷思路；以科學(xué)發(fā)

展觀縱觀全局，爭取實(shí)現(xiàn)行業(yè)領(lǐng)軍、技術(shù)領(lǐng)先、產(chǎn)品領(lǐng)跑的發(fā)展目標(biāo)。

未來，在保持健康、穩(wěn)定、快速、持續(xù)發(fā)展的同時，公司以“和

諧發(fā)展”為目標(biāo)，踐行社會責(zé)任，秉承“責(zé)任、公平、開放、求實(shí)”

的企業(yè)責(zé)任，服務(wù)全國。

（三）項目建設(shè)選址及用地規(guī)模

本期項目選址位于XXX（待定），占地面積約64.00畝。項目擬定

建設(shè)區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用

設(shè)施條件完備，非常適宜本期項目建設(shè)。

（四）項目總投資及資金構(gòu)成

本期項目總投費(fèi)包括建設(shè)投費(fèi)、建設(shè)期利息和流動資金。根據(jù)謹(jǐn)

慎財務(wù)估算，項目總投資2021目50萬元,其中：建設(shè)投資16206.48

萬元，占項目總投資的80.19%；建設(shè)期利息216.16萬元，占項目總投

資的1.07%；流動資金3787.86萬元,占項目總投資的18.74%。

（五）項目資本金籌措方案

項目總投資20210.50萬元，根據(jù)資金籌措方案，xx投資管理公司

計劃自籌資金（資本金）11387.60萬元。

(六)申請銀行借款方案

根據(jù)謹(jǐn)慎財務(wù)測算，本期工程項目申請銀行借款總額8822.90萬

7G9

(七)項目預(yù)期經(jīng)濟(jì)效益規(guī)劃目標(biāo)

1、項目達(dá)產(chǎn)年預(yù)期營業(yè)收入(SP)：36800.00萬元。

2、年綜合總成本費(fèi)用(TC)：29572.28萬元。

3、項目達(dá)產(chǎn)年凈利潤(NP)：5282.82萬元。

4、財務(wù)內(nèi)部收益率(FIRR)：19.13%o

5、全部投資回收期(Pt)：5.83年(含建設(shè)期12個月)。

6、達(dá)產(chǎn)年盈虧平衡點(diǎn)(BEP)；15481.31萬元(產(chǎn)值)。

(A)項目建設(shè)進(jìn)度規(guī)劃

項目計劃從可行性研究報告的編制到工程竣工驗(yàn)收、投產(chǎn)運(yùn)營共

需12個月的時間。

二、產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析

加快形成以創(chuàng)新為引領(lǐng)和支撐的經(jīng)濟(jì)體系和發(fā)展模式，打造經(jīng)濟(jì)

增長新引擎，使創(chuàng)新成為引領(lǐng)全面振興的第一動力，推進(jìn)創(chuàng)新型建設(shè)。

(一)強(qiáng)化企業(yè)創(chuàng)新主體地位

堅持企業(yè)在創(chuàng)新中的主體地位和主導(dǎo)作用，支持科技型中小微企

業(yè)健康發(fā)展，大力培育和發(fā)展創(chuàng)新型企業(yè)，建設(shè)一批創(chuàng)新型領(lǐng)軍企業(yè),

形成以高新技術(shù)企業(yè)為重點(diǎn)，科技型龍頭企業(yè)、科技型中小微企業(yè)協(xié)

同發(fā)展新格局。

（二）發(fā)揮創(chuàng)新示范引領(lǐng)作用

打造創(chuàng)新高地，引領(lǐng)、示范和帶動全省加快實(shí)現(xiàn)創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展。

（三）提升創(chuàng)新保障能力

以提升創(chuàng)新基礎(chǔ)能力，完善創(chuàng)新政策支持體系為重點(diǎn)，加強(qiáng)創(chuàng)新

保障體系建設(shè)，切實(shí)增強(qiáng)科技創(chuàng)新能力。

（四）激發(fā)人才創(chuàng)新創(chuàng)造活力

堅持人才資源是第一資源，切實(shí)把人才資源開發(fā)放在科技創(chuàng)新最

優(yōu)先的位置，重點(diǎn)在用好、吸引、培養(yǎng)上下功夫，加快創(chuàng)新型人才隊

伍建設(shè)，開創(chuàng)人才引領(lǐng)創(chuàng)新、創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展、發(fā)展集聚人才的良好局

面。

聚氨酯下游應(yīng)用主要包括兩個體系：泡沫體系和CASE體系。泡沫

體系主要包括聚氨酯硬泡與軟泡，硬泡主要用于房屋墻面保溫防水噴

涂泡沫、管道保溫材料等，軟泡主要包括家具與交通工具各種墊

材;CASE體系主要是用來生產(chǎn)涂料、膠黏劑、封閉劑和彈性體。

聚氨酯應(yīng)用領(lǐng)域廣泛。聚氨酯可制成硬質(zhì)泡沫、軟質(zhì)泡沫、涂料、

粘合劑、密封劑、彈性體等，在家電、汽車領(lǐng)域有著廣泛的應(yīng)用范圍,

同時，聚氨酯也可用于生產(chǎn)氨綸、鞋底、合成革等，用于服裝、箱包、

皮鞋等領(lǐng)域。

隨著近年來聚氨酯應(yīng)用領(lǐng)域不斷拓展深化，聚氨酯制品在建筑領(lǐng)

域、電子設(shè)備、新能源和環(huán)保等多個領(lǐng)域需求快速增長，企業(yè)也開始

不斷擴(kuò)充產(chǎn)能。2020年中國聚氨酯總產(chǎn)量繼續(xù)上漲，增幅達(dá)7.61%。

隨著我國國民經(jīng)濟(jì)的高速發(fā)展，中國的聚氨酯消費(fèi)規(guī)模提升速度

也相當(dāng)之快。目前中國建材、氨綸、合成革和汽車產(chǎn)量均居世界第一,

國家大力實(shí)施建筑節(jié)能新政策、推廣水性涂料等措施，都為聚氨酯產(chǎn)

業(yè)帶來巨大的市場機(jī)遇。2020年中國聚氨酯總消費(fèi)量繼續(xù)上漲，增幅

為4.64%o

從聚氨酯產(chǎn)銷情況上來看，我國聚氨酯存在產(chǎn)能過剩的情況，過

剩產(chǎn)能主要用于出口。2015—2020年我國聚氨酯產(chǎn)銷率均不足1,且呈

逐年下降趨勢,2020年僅為84.4%,表明我國聚氨酯產(chǎn)能過剩情況加

劇，出口依賴加重。

“十四五”期間，在國家“調(diào)結(jié)構(gòu)、轉(zhuǎn)方式、促發(fā)展”的政策指

引下，中國經(jīng)濟(jì)將進(jìn)入穩(wěn)定增長新周期，聚氨酯行業(yè)也將面臨著增速

放緩、結(jié)構(gòu)調(diào)整加速的新形勢，未來行業(yè)發(fā)展將越來越依賴技術(shù)能力

的創(chuàng)新和提升，聚氨酯行業(yè)應(yīng)大力發(fā)展以下3個方向：研發(fā)功能性、

高性能、高附加值產(chǎn)品，發(fā)展環(huán)保型（水性和無溶齊:）聚氨酯產(chǎn)品，加

快在建筑節(jié)能等產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域的推廣應(yīng)用。

三、必要性分析

1、提升公司核心競爭刀

項目的投資，引入資金的到位將改善公司的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)，補(bǔ)充

流動資金將提高公司應(yīng)對短期流動性壓力的能力，降低公司財務(wù)費(fèi)用

水平，提升公司盈利能力，促進(jìn)公司的進(jìn)一步發(fā)展C同時資金補(bǔ)充流

動資金將為公司未來成為國際領(lǐng)先的產(chǎn)業(yè)服務(wù)商發(fā)展戰(zhàn)略提供堅實(shí)支

持，提高公司核心競爭力。

四、起步和探索階段

1949?1978年是中華人民共和國成立后經(jīng)濟(jì)發(fā)展的第一階段，在

此期間，企業(yè)會計規(guī)范建設(shè)由于種種原因沒能取得理想的效果。這一

時期的企業(yè)會計規(guī)范建設(shè)具有以下特點(diǎn)：企業(yè)會計規(guī)范都屬于行政制

度，未能形成一個完整的體系；企業(yè)會計規(guī)范經(jīng)歷了由分部門制定到

按照國民經(jīng)濟(jì)分類統(tǒng)一制定，由所有企業(yè)適用一套會計制度到不同規(guī)

模、不同性質(zhì)的企業(yè)執(zhí)行不同會計制度的過程；企業(yè)會計規(guī)范的內(nèi)容

由單獨(dú)的會計業(yè)務(wù)核算規(guī)范發(fā)展到會計業(yè)務(wù)核算和會計人員職責(zé)的規(guī)

范。除了1963年1月國務(wù)院頒布的《會計人員的職權(quán)試行條例》對會

計人員的職責(zé)、權(quán)限以及會計人員的任免和獎懲做出的具體規(guī)定和企

業(yè)內(nèi)部會計控制有點(diǎn)關(guān)系之外，更多的規(guī)定是關(guān)于會計核算制度的。

1984年4月，財政部出臺了《會計人員工作規(guī)則》對建立會計人

員崗位責(zé)任制、使用會計科目、填制會計憑證、登記跨級賬簿、編制

會計報表、管理會計檔案和辦理會計交接進(jìn)行了詳細(xì)規(guī)定；1996年，

財政部頒布了《會計基礎(chǔ)工作規(guī)范》，主要在會計機(jī)構(gòu)和會計人員、

會計核算、會計監(jiān)督、內(nèi)部會計管理制度等方面進(jìn)行了明確的規(guī)定。

全國人民代表大會常務(wù)委員會制定并于1985年1月21日通過了《中

華人民共和國會計法》（簡稱《會計法》），自1985年5月1日起施

行，《會計法》對會計核算、會計監(jiān)督、會計機(jī)構(gòu)知會計人員、法律

責(zé)任等問題做了明確規(guī)定，從法律的高度規(guī)定了企業(yè)內(nèi)部控制的基本

內(nèi)容；全國人民大表大會常務(wù)委員會1993年第一次修改并頒布了《會

計法》，修改后的《會計法》明確了違法責(zé)任人、執(zhí)法人以及內(nèi)部會

計控制的相關(guān)問題，區(qū)分了違法程度；2000年7月，全國人民代表大

會常務(wù)委員會修正了《會計法》，修正后的《會計法》包括總則、會

計核算、公司、企業(yè)會計核算制度的特別規(guī)定、會計監(jiān)督、會計機(jī)構(gòu)

和會計人員、法律責(zé)任等主要內(nèi)容。1997年1月，中國注冊會計師協(xié)

會制定了《獨(dú)立審計具體準(zhǔn)則第9號一一企業(yè)內(nèi)部控制與審計風(fēng)險》，

主要規(guī)范內(nèi)部控制與審計風(fēng)險等內(nèi)容。

五、發(fā)展與創(chuàng)新階段

2006年至今為我國企業(yè)內(nèi)部控制的發(fā)展與創(chuàng)新發(fā)展階段。隨著

2002年《S0X法案》的頒布，各國相應(yīng)出臺了有關(guān)內(nèi)部控制的相關(guān)政

策，我國也不例外。2006年6月，國資委發(fā)布了《中央企業(yè)全面風(fēng)險

管理指引》。2006年7月150,由財政部發(fā)起成立了全國內(nèi)部控制標(biāo)

準(zhǔn)委員會；2006年7月，為加強(qiáng)上市公司內(nèi)部控制，促進(jìn)上市公司規(guī)

范運(yùn)作和健康發(fā)展，保護(hù)投資者合法權(quán)益，上海證券交易所發(fā)布了

《上海證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引》；2006年9月，深圳證券

交易所發(fā)布了《深圳證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引》；2007年3

月，財政部內(nèi)部控制標(biāo)準(zhǔn)委員會發(fā)布了《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》和

17項《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范一一具體規(guī)范》的征求意見稿。2008年

6月，財政部、證監(jiān)會、審計署、銀監(jiān)會、保監(jiān)會在北京聯(lián)合召開企業(yè)

內(nèi)部控制基本規(guī)范發(fā)布會暨首屆內(nèi)部控制高層論壇，會議發(fā)布了《企

業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》o同月，還發(fā)布了企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范相關(guān)

配套指引的征求意見稿。2010年4月，五部委聯(lián)合發(fā)布《企業(yè)內(nèi)部控

制基本規(guī)范及配套指引》，包括內(nèi)部控制應(yīng)用指引、內(nèi)部控制評價指

引、內(nèi)部控制審計指引。

根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》相關(guān)規(guī)定，內(nèi)部控制是由企業(yè)董

事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層和全體員工實(shí)施的，旨在實(shí)現(xiàn)控制目標(biāo)的過程。

內(nèi)部控制的目標(biāo)是合理保證經(jīng)營的合法合規(guī)，資產(chǎn)安全，財務(wù)報告及

相關(guān)信息的真實(shí)完整，提高經(jīng)營的效率、效果，促進(jìn)企業(yè)實(shí)現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)

略Q內(nèi)部控制的構(gòu)成包括內(nèi)部環(huán)境、風(fēng)險評估、控制活動、信息與溝

通、內(nèi)部監(jiān)督五個要素。這些都參照了國際上已頒布的關(guān)于內(nèi)部控制

的相關(guān)法律法規(guī)。同時《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》還規(guī)定了建立和實(shí)

施內(nèi)部控制的基本原則，即全面性原則、重要性原則、制衡性原則、

適應(yīng)性原則、成本效益原則。配套指引還規(guī)定自2011年1月1日起在

境內(nèi)外同時上市的公司施行，自2012年1月1日起擴(kuò)大到在上海證券

交易所、深圳證券交易所主板上市的公司施行：在此基礎(chǔ)上，擇機(jī)在

中小板和創(chuàng)業(yè)板上市公司施行。同時，鼓勵非上市大中型企業(yè)提前執(zhí)

行。執(zhí)行企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系的企業(yè)，必須對本企業(yè)內(nèi)部控制的有

效性進(jìn)行自我評價，披露年度自我評價報告，同時聘請會計師事務(wù)所

對其財務(wù)報告內(nèi)部控制的有效性進(jìn)行審計，并出具審計報告。

目前，我國內(nèi)部控制的內(nèi)容和結(jié)構(gòu)呈現(xiàn)以下特點(diǎn)：內(nèi)部控制內(nèi)容

范圍廣泛，不僅包括會計控制也涉及管理控制和風(fēng)險管理，行業(yè)特色

比較明顯；內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)不盡相同，主要呈現(xiàn)出三種類型，第一種是

實(shí)務(wù)型，直接針對內(nèi)部控制的實(shí)務(wù)操縱進(jìn)行規(guī)范，第二種是框架型結(jié)

構(gòu)，采用內(nèi)部控制要素的形式構(gòu)建內(nèi)部控制的整體框架體系，類似于

C0S0的內(nèi)部控制框架，第三種是框架與實(shí)務(wù)結(jié)合型，既描述內(nèi)部控制

的框架結(jié)構(gòu)，又描述內(nèi)部控制的實(shí)務(wù)操作，兩者相結(jié)合；在構(gòu)成要素

結(jié)構(gòu)上，基本上都與COSO內(nèi)部控制框架的結(jié)構(gòu)和要素相同，但具體內(nèi)

容上又存在一些差別。

六、交易成本理論

交易費(fèi)用或稱“交易成本”的概念最早是由科斯（1937）在其論

文《企業(yè)的性質(zhì)》中提出的。但科斯并沒有對“交易費(fèi)用”這一概念

下定義，他只是對其做出了描述性分析。科斯認(rèn)為，市場價格機(jī)制的

運(yùn)轉(zhuǎn)是有代價的，市場交易存在著成本，這種成本包括發(fā)現(xiàn)交易對象、

發(fā)現(xiàn)相對價格、討價還價、訂立契約以及執(zhí)行契約等所發(fā)生的費(fèi)用。

“通過形成一個組織，并允許某個權(quán)威（一個‘企業(yè)家'）來支配資源,

就能節(jié)約某些市場運(yùn)行成本°”企業(yè)作為市場的替代物，是一種不同

于市場的資源配置機(jī)制，這正是企業(yè)的本質(zhì)。但是，企業(yè)不能完全替

代市場，企業(yè)內(nèi)部交易也存在成本，企業(yè)降低交易成本的能力是有限

的。

（一）資產(chǎn)專用性、交易頻率和不確定性是交易（契約）屬性的

三個基本維度

追隨科斯的交易費(fèi)用思想，威廉姆森在其代表作《資本主義經(jīng)濟(jì)

制度》一書中引入了刻畫交易（契約）屬性的資產(chǎn)專用性、交易頻率

和不確定性三個基本維度，尤其是對資產(chǎn)專用性屬性的重視，極大拓

展了科斯的交易費(fèi)用思想，使其成為“交易費(fèi)用經(jīng)濟(jì)學(xué)”的集大成者。

交易費(fèi)用經(jīng)濟(jì)學(xué)的邏輯思路是把每種交易都視為不同的契約，擁有不

同的屬性，進(jìn)而由不同屬性的契約引申出需要不同的治理結(jié)構(gòu)或機(jī)制

安排，來最大限度地節(jié)約交易費(fèi)用，其研究的邏輯可用“交易一契約

一治理結(jié)構(gòu)機(jī)制”來概括。資產(chǎn)專用性的程度可以分為絕對專用、非

專用和混合式三類。交易頻率即交易的頻繁程度，可分為一次性契約、

偶然契約和經(jīng)常性契約，主要從買方來定義。不確定性主要是指由于

代理人的機(jī)會主義行為所導(dǎo)致的對未來情況的不可預(yù)測。一旦刻畫交

易的維度確定了，實(shí)際上就確定了交易費(fèi)用的度量C依據(jù)交易屬性的

三個基本維度，借鑒麥克里爾的思路，威廉姆森將契約分為古典契約、

新古典契約和關(guān)系契約三類，指出不存在資產(chǎn)專用性的契約屬于古典

契約，由市場治理；資產(chǎn)專用性程度很高、交易頻繁且不確定性很高

的契約屬于某種關(guān)系契約，由企業(yè)治理；處于兩者之間的屬于新古典

契約和另一種關(guān)系契約，由混合形式治理（三方治理或雙方治理）。

（二）董事會是作為保護(hù)股東投資的一種治理結(jié)構(gòu)而存在的

根據(jù)交易費(fèi)用最小化的原則，不同性質(zhì)的交易或契約分別與市場、

混合形式或企業(yè)這三種不同的治理結(jié)構(gòu)相匹配。威廉姆森指出公司的

治理問題在于分析哪些“利益集團(tuán)''應(yīng)當(dāng)進(jìn)入董事會。他認(rèn)，為，股

東作為資金的供給者受制于兩種風(fēng)險：第一，他們提供的只是一般的

購買力，但這種購買力可能會被挪用或吞食；第二，這些資金可以用

來支持專用投資。盡管企業(yè)的其他專用投入品（如勞動力、原材料、

中間產(chǎn)品）的供給者也會遇到第二種風(fēng)險，但他們遇到的第一種風(fēng)險

通常只限于短期貸款風(fēng)險。從風(fēng)險承擔(dān)的角度來看，股東承擔(dān)的風(fēng)險

最大，因而需要發(fā)明出一種治理結(jié)構(gòu)，使股權(quán)持有者把它作為抵制侵

蝕、防止極其拙劣的管理的一種手段。董事會作為保護(hù)投資者的一種

手段，就這樣應(yīng)運(yùn)而生了。

可見，在交易費(fèi)用經(jīng)濟(jì)學(xué)理論視域中，由于股東一旦與企業(yè)簽約,

其投資將成為企業(yè)的專有資金而無法直接從企業(yè)索回，并易受管理者

機(jī)會主義行為的侵害，承擔(dān)著公司盈虧的風(fēng)險，而其他利益相關(guān)者

（債權(quán)人、雇員和供應(yīng)商等）都可以通過簽訂受法律保護(hù)的契約來得

到約定的回報，因而，董事會是作為保護(hù)股東投資的一種治理結(jié)構(gòu)而

存在的。企業(yè)剩余分配應(yīng)傾向于承擔(dān)風(fēng)險最大的股東，這樣不僅能夠

保護(hù)投資人的利益，整體經(jīng)濟(jì)也將表現(xiàn)不俗。

七、不完全契約理論

從代理問題存在的條件中可以發(fā)現(xiàn)，委托代理關(guān)系的存在并不一

定就會產(chǎn)生代理問題，如果作為委托人的股東能夠掌握完全信息，并

預(yù)測出將來所有可能發(fā)生的情況，可以通過制定一份完全的契約，詳

細(xì)地規(guī)定代理人的所有職責(zé)、權(quán)利與義務(wù)，并就將來可能發(fā)生的所有

情況、可能產(chǎn)生的所有后果及解決措施在契約中做出相應(yīng)的規(guī)定，從

而完全消除因?yàn)槲写黻P(guān)系的產(chǎn)生可能帶來的所有問題。例如，一

份完全契約將包括：在什么樣的情況下經(jīng)理人員將被撤換；在什么樣

的情況下公司將出售或購入資產(chǎn)；在什么樣的情況下公司應(yīng)該招收或

解雇工人等。如果這樣一份完全契約存在的話，即使委托代理關(guān)系存

在，也不會產(chǎn)生委托代理問題。如果契約完全，所有事情都在合同中

預(yù)先規(guī)定了，那也就沒有“剩余”的事項需要決策了，公司治理的結(jié)

構(gòu)和機(jī)制也就不重要了。因此，當(dāng)委托代理關(guān)系及不完備合同同時存

在時，公司治理就將發(fā)揮作用。

（一）自有交易以來，契約就是不完全的

契約不完全的事實(shí)比不完全契約理論久遠(yuǎn)得多。不完全契約理論

的初創(chuàng)者是麥克里爾，他在1974年《南加利福尼亞法學(xué)評論》上發(fā)表

的《契約之幾個未來發(fā)展》和1980年在新哈維出版社出版的《新社會

契約論：現(xiàn)代契約關(guān)系的一個調(diào)查》等著作問世之后，不完全契約理

論就在法學(xué)界和經(jīng)濟(jì)學(xué)界，特別是在企業(yè)理論家那里產(chǎn)生了廣泛而重

要的影響。現(xiàn)代企業(yè)理論認(rèn)為，企業(yè)是一系列契約（合同）的組合，

是個人之間交易產(chǎn)權(quán)的一種方式。然而，說企業(yè)是“契約”，只是揭

示了企業(yè)與市場的共性，并沒有給出企業(yè)的特性。張維迎提出，就契

約本身而言，企業(yè)與市場的區(qū)別主要在于契約的完備性程度不同。一

個完備的契約是指準(zhǔn)確地描述了與交易有關(guān)的所有未來可能出現(xiàn)的狀

態(tài)，以及在每種狀態(tài)下契約各方的權(quán)力和責(zé)任。相對而言，市場可以

說是一種完備的契約，而企業(yè)則是一種不完備的契約。

（二）當(dāng)契約不完全時，將剩余控制權(quán)配置給投資決策中相對重

要的一方是有效率的

由于不確定性的存在，對一項資產(chǎn)的所有者而言，關(guān)鍵的是對該

資產(chǎn)剩余權(quán)力的擁有，即剩余控制權(quán)。據(jù)此，哈特將所有權(quán)定義為擁

有剩余控制權(quán)或事后的控制決策權(quán)。格羅斯曼、哈特和莫爾等指出，

剩余控制權(quán)直接來源于對物質(zhì)資產(chǎn)的所有權(quán)。因而，剩余控制權(quán)天然

地歸非人力資本所有。在契約不完備的環(huán)境中，物質(zhì)資本的所有權(quán)是

權(quán)力的基礎(chǔ)，而且對物質(zhì)資產(chǎn)所有權(quán)的擁有將導(dǎo)致對人力資本所有者

的控制。因此，企業(yè)也就是由它所擁有或控制的非人力資本所規(guī)定的。

（三）企業(yè)的剩余控制權(quán)由誰行使是由要素使用權(quán)交易合約事先

安排的

企業(yè)契約不過是一種特別的市場契約，企業(yè)是要素使用權(quán)交易合

約的履行過程，從而在總體上，要素使用權(quán)是剩余控制權(quán)交易合約的

履行過程、履行載體與結(jié)果。不完全契約理論以有限理性和信息非對

稱假設(shè)為前提，把企業(yè)的要素所有者劃分為人力資本所有者和非人力

資本所有者，通過不確定性、資產(chǎn)專用性和機(jī)會主義行為等重要概念

的引入，分析兩類要素所有者的產(chǎn)權(quán)特征并討論企業(yè)所有權(quán)的最優(yōu)安

排。

不完全契約理論認(rèn)為，由于人們的有限理性、信息的不完全性及

交易事項的不確定性，明晰所有的特殊權(quán)力的成本過高，擬定完全契

約是不可能的，不完全契約是必然和經(jīng)常存在的。

八、內(nèi)部控制的起源

在人類社會經(jīng)濟(jì)發(fā)展的長河中，早已融入了內(nèi)部控制的基本思想。

根據(jù)史料記載，遠(yuǎn)在公元前3600年前的美索不達(dá)米亞文化時代，就存

在著極簡單的內(nèi)部控制實(shí)踐。例如，古埃及在法老統(tǒng)治時期，就設(shè)有

監(jiān)督官負(fù)責(zé)對全國各級機(jī)構(gòu)和官吏是否忠實(shí)履行受托事項、財政收支

記錄是否準(zhǔn)確無誤等加以監(jiān)督。但是，由于社會生產(chǎn)力處于手工勞動

階段，技術(shù)水平低下，交通不便，人與人之間社會聯(lián)系的成本高、有

效性低，經(jīng)濟(jì)組織和社會活動一般以家庭為基本單位進(jìn)行，規(guī)模小、

結(jié)構(gòu)簡單。因此，當(dāng)時的管理是建立在個人觀察、判斷和直觀基礎(chǔ)上

的傳統(tǒng)經(jīng)驗(yàn)管理，沒有形成系統(tǒng)的管理理論，也不可能提出“內(nèi)部控

制”的概念，這一時期的內(nèi)部控制實(shí)踐僅僅是人們無意識的行為。

15世紀(jì)末，借貸復(fù)式記賬法在意大利出現(xiàn)。自此開始對管理錢、

財、物的不同崗位進(jìn)行分離設(shè)立，并利用其鉤稽關(guān)系進(jìn)行交互核對。

這種方法直到19世紀(jì)末期，都還一直被認(rèn)為是保證所有錢物和賬目正

確元誤的理想牽制方法。20世紀(jì)初期，西方資本主義經(jīng)濟(jì)得到了較大

發(fā)展，股份有限公司的規(guī)模不斷擴(kuò)大，生產(chǎn)資料的所有者和經(jīng)營者相

互分離。一些企業(yè)在非常激烈的競爭中，逐步摸索出了一些組織、調(diào)

節(jié)、制約和檢查企業(yè)生產(chǎn)活動的辦法，即按照人們的主觀設(shè)想，建立

內(nèi)部牽制制度，以防范和揭露錯誤。這種設(shè)想認(rèn)為，兩個或兩個以上

的人或部門，無意識地犯同樣錯誤的可能性很小；兩個或兩個以上的

人或部門，有意識地合伙舞弊的可能性也大大低于單獨(dú)一個人或一個

部門舞弊的可能性。這個時期的內(nèi)部控制主要以差錯防弊、保證資產(chǎn)

安全為目的，以錢、財、物三分管為主要控制理念c按照這種設(shè)想建

立起來的會計工作制度，就是內(nèi)部牽制制度。

從內(nèi)容上看，內(nèi)部牽制主要包括四項職能；實(shí)物牽制，如把保險

柜的鑰匙交給兩個或者兩個以上的人保管，這樣如果不同時使用兩把

以上的鑰匙，保險柜就無法打開；物理牽制，如倉庫的門不按正確的

程序操作就打不開，甚至還會自動報警；分權(quán)控制，如把每項業(yè)務(wù)都

分別由不同的人或者部門去處理，以預(yù)防舞弊或者錯誤的發(fā)生；簿記

控制，如定期將明細(xì)賬和總賬進(jìn)行核對。

作為一種管理制度，內(nèi)部牽制幾乎不涉及信息的真實(shí)性和工作效

率的提高問題，因此，其范圍和管理作用都比較有限。到20世紀(jì)40

年代末期，生產(chǎn)的社會化程度空前提高，所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離，股份

有限公司迅速發(fā)展，市場競爭進(jìn)一步加劇。為了在激烈的競爭中生存

發(fā)展，企業(yè)迫切需要在管理上采用更為完善、有效的控制方法。為了

適應(yīng)股份日益分散的實(shí)際和保護(hù)社會公眾投資者的利益，西方國家紛

紛以法律的形式要求企業(yè)披露會計信息，這樣對會計信息的真實(shí)性就

提出了更高的要求。因此，傳統(tǒng)的內(nèi)部牽制制度已經(jīng)無法滿足上述企

業(yè)管理和會計信息披露的需要，現(xiàn)代意義上的內(nèi)部控制的產(chǎn)生已經(jīng)成

為一種必然。

九、內(nèi)部控制的演進(jìn)

內(nèi)部控制起源于內(nèi)部牽制，其發(fā)展演進(jìn)過程經(jīng)歷了內(nèi)部控制制度、

制度分野、內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)、內(nèi)部控制整體框架和企業(yè)風(fēng)險管理框架5

個階段。

（一）內(nèi)部控制制度

1、內(nèi)部會計控制概念的提出

1929?1933年的世界性經(jīng)濟(jì)危機(jī)后，美國于1934年頒布了《證券

交易法》，在《證券交易法》中首先提出了“內(nèi)部會計控制”的概念.

1936年，美國會計師協(xié)會在其發(fā)布的《注冊會計師對財務(wù)報表的審查》

公告中首次提出審計師在制定審計程序時，應(yīng)審查企業(yè)的內(nèi)部牽制和

控制并且從財務(wù)審計的角度把內(nèi)部控制定義為“保護(hù)公司現(xiàn)金和其他

資產(chǎn)，檢查賬簿記錄事務(wù)的準(zhǔn)確性，而在公司內(nèi)部采用的手段和方

法”。這是第一次對內(nèi)部控制進(jìn)行定義，這里明確規(guī)定了內(nèi)部控制只

是作為“會計資料準(zhǔn)確性”的保障措施。這反映了作為會計職業(yè)界對

內(nèi)部控制工作應(yīng)解決問題的關(guān)注層面，與人們對“內(nèi)部控制”的理解

及當(dāng)時內(nèi)部控制的實(shí)務(wù)是有一定的差距的。因此，這一定義未能為人

們所廣泛接受，也未引起會計職業(yè)界對內(nèi)部控制應(yīng)有的重視。

2、夯實(shí)在評價內(nèi)部控制基礎(chǔ)上的抽樣審計

1939年1月，美國證券交易委員會對羅賓斯公司審計案做出了結(jié)

論，指出當(dāng)時的審計標(biāo)準(zhǔn)（即《注冊會計師對財務(wù)報表審查》）是不

適當(dāng)?shù)模瑢徲嫹椒ǖ氖褂眠B表面的目的也達(dá)不到。這個結(jié)論促使美國

注冊會計師協(xié)會建立了審計程序委員會，并于1939年5月提出了名為

《審計程序的擴(kuò)展》的文件，對當(dāng)時的審計程序做了修訂，其中把強(qiáng)

化內(nèi)部控制制度審計作為主要內(nèi)容。1941年，美國社會各界已普遍意

識到企業(yè)內(nèi)部控制的重要性，認(rèn)為企業(yè)經(jīng)營范圍和規(guī)模的變化使得管

理必須依靠大量的反映經(jīng)濟(jì)活動的分析資料和報告；健全的內(nèi)部控制

有助于防止工作人員出現(xiàn)差錯，減少發(fā)生不合規(guī)現(xiàn)象的可能性；審計

部門在審計費(fèi)用的嚴(yán)格限制下，如果不依靠客戶的內(nèi)部控制系統(tǒng)，那

么對大部分企業(yè)進(jìn)行審計是不可能的。在理論上明確了內(nèi)部控制的主

要目標(biāo)是“防錯糾弊”，沒有內(nèi)部控制的企業(yè)就不具備基本的審計條

件，第一次把內(nèi)部控制作為現(xiàn)代審計的一個必要前提。但是，有關(guān)內(nèi)

部控制至此尚未形成一個權(quán)威的定義。

3、歷史上第一個被廣泛接受的內(nèi)部控制權(quán)威定義

1949年，美國注冊會計師協(xié)會所屬的審計程序委員會，在其公布

的《內(nèi)部控制：一個協(xié)調(diào)的系統(tǒng)要素及其對管理層丸獨(dú)立公共會計師

的重要性》的研究報告中，對內(nèi)部控制做了專門的定義。這個定義成

為人類社會有史以來第一個被廣泛接受的權(quán)威定義，內(nèi)部控制包括組

織的計劃和企業(yè)為了保護(hù)資產(chǎn)、檢查會計數(shù)據(jù)的準(zhǔn)確性和可靠性、提

高經(jīng)營效率以及促使遵循既定的管理方針等所采用的所有方法和措施。

該投告是從企業(yè)經(jīng)營管理的角度來定義內(nèi)部控制的，內(nèi)容不局限于與

會計和財務(wù)部門直接有關(guān)的控制，還包括預(yù)算控制、成本控制、定期

報告、統(tǒng)計分析、培訓(xùn)計劃和內(nèi)部審計以及技術(shù)與其他領(lǐng)域的經(jīng)營活

動，從理論上給出了內(nèi)部控制的寬泛內(nèi)涵。該定義得到了公司經(jīng)理們

的普遍贊同，也就是說，審計界給出的內(nèi)部控制定義從當(dāng)時管理者的

角度來說也是適用的。

然而，1949年美國注氏會計師協(xié)會把內(nèi)部控制定義為保證目標(biāo)實(shí)

現(xiàn)的方法和措施，這是一個理想化的概念，這個定義把內(nèi)部控制看成

萬能的工具，即只要實(shí)施了內(nèi)部控制，目標(biāo)就一定能實(shí)現(xiàn)。另外，在

財務(wù)報表審計中，注冊會計師應(yīng)對內(nèi)部控制檢查到什么程度，該定義

在這些方面提供的指導(dǎo)卻很少，使得很多從業(yè)者對這個近乎無限的內(nèi)

部控制定義感到無所適從。

（二）制度分野

1、內(nèi)部控制分為會計控制和管理控制

審計界提出內(nèi)部控制概念的目的是為了滿足財務(wù)審計的需要，與

管理人員對內(nèi)部控制的理解不一致，因此，審計人員認(rèn)為1949年的定

義內(nèi)容過于寬泛，超出了他們評價被審計單位所應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任。迫于

這種壓力，也為了滿足審計人員在審計中對內(nèi)部控制進(jìn)行檢查的業(yè)務(wù)

需要，美國注冊會計師協(xié)會所屬的審計程序委員會于1953年頒發(fā)了

《審計程序說明》第19號，對內(nèi)部控制定義做了正式修正，把內(nèi)部控

制分為會計控制和管理控制，會計控制由組織計劃知所有保護(hù)資產(chǎn)、

保護(hù)會計記錄可靠性或與此相關(guān)的方法和程序構(gòu)成c會計控制包括授

權(quán)與批準(zhǔn)制度，記賬、編制財務(wù)報表、保管財務(wù)資產(chǎn)等職務(wù)分離，財

產(chǎn)的實(shí)物控制以及內(nèi)部審計等控制。管理控制由組織計劃和所有為提

高經(jīng)營效率、保證管理部門所制定的各項政策得到貫徹或與此直接有

關(guān)的方法和程序構(gòu)成。管理控制的方法和程序通常只與財務(wù)記錄發(fā)生

間接的關(guān)系，包括統(tǒng)計分析、時效研究、經(jīng)營報告、雇員培訓(xùn)計劃和

質(zhì)量控制等。把內(nèi)部控制分為會計控制和管理控制，目的是為了明確

注冊會計師審查企業(yè)內(nèi)部控制的范圍。

2、注冊會計師應(yīng)主要關(guān)注會計有關(guān)控制

1963年，審計程序委員會在《審計程序說明》第33號中進(jìn)一步指

出，“注冊會計師應(yīng)主要檢查會計控制。”會計控制一般對財務(wù)記錄

產(chǎn)生直接的、重要的影響，審計人員必須對它做出評價。管理控制通

常只對財務(wù)記錄產(chǎn)生間接影響，因此審計人員可以不對其做評價，只

是在足以影響財務(wù)記錄可靠性時才予以審計。這次修正后的內(nèi)部控制

定義，大大縮小了注冊會計師的責(zé)任范圍，但對于“會計控制”的保

護(hù)資產(chǎn)和保證財務(wù)記錄可靠性仍然缺乏統(tǒng)一的認(rèn)識,為了消除這種認(rèn)

識分歧帶來的對審計責(zé)任問題的模糊認(rèn)識，1972年，美國注冊會計師

協(xié)會對會計控制又提出并通過了一個較為嚴(yán)格的定義：會計控制是組

織計劃和所有與下面直接相關(guān)的方法和程序；保護(hù)資產(chǎn)，即在業(yè)務(wù)處

理和固定資產(chǎn)處置過程中，保護(hù)資產(chǎn)免遭過失錯誤、故意致錯或舞弊

造成的損失；保證對外界報告的財務(wù)資料的可靠性c

3、對會計控制和管理控制的重新定義

1973年的《審計程序公告第1號》對會計控制和管理控制再一次

做了重新定義：“管理控制包括但不限于組織的計劃以及與導(dǎo)致管理

層批準(zhǔn)交易的決策過程相關(guān)的程序和記錄。交易的批準(zhǔn)是一種直接和

實(shí)現(xiàn)組織目標(biāo)的責(zé)任相聯(lián)系的管理職能，是對經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)進(jìn)行會計控制

的起點(diǎn)。會計控制由組織的計劃以及與保障資產(chǎn)和財務(wù)記錄的可靠性

相關(guān)，為以下各點(diǎn)提供合理保證而制定的程序和記錄組成：經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)

的執(zhí)行符合管理部門的一般授權(quán)或特殊授權(quán)的要求；經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)的記錄

必須有利于按照公認(rèn)會計原則或其他標(biāo)準(zhǔn)編制財務(wù)報表落實(shí)資產(chǎn)責(zé)任:

只有在得到管理部門批準(zhǔn)的情況下，才能接觸資產(chǎn)；按照適當(dāng)?shù)拈g隔

期限，將財產(chǎn)的賬面記錄與實(shí)物資產(chǎn)進(jìn)行對比，一經(jīng)發(fā)現(xiàn)差異，應(yīng)采

取相應(yīng)的補(bǔ)救措施。”值得注意的是，內(nèi)部控制以交易為主要對象，

使內(nèi)部控制具有可操作性。

與1949年的定義相比，這些定義過于消極，僅僅從財務(wù)審計的實(shí)

際出發(fā)，范圍過于狹隘，把過多的精力和目標(biāo)放在了查錯防弊上，人

為地限制了內(nèi)部控制理論與實(shí)踐的發(fā)展，最終的結(jié)果是審計師與管理

者對內(nèi)部控制的認(rèn)識和理解出現(xiàn)了分歧和差異，分化出了審計視角的

內(nèi)部控制和管理視角的內(nèi)部控制，這一階段即為制度分野階段。

（三）內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)

隨著內(nèi)部控制活動在實(shí)踐中的運(yùn)用，人們發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制并非神丹

妙藥。20世紀(jì)70年代初，美國政府在對水門事件的調(diào)查中，發(fā)現(xiàn)某些

公司為了做成貿(mào)易和保持貿(mào)易關(guān)系，競賄賂某些外國政府官員和政黨。

而為了掩蓋這些不合法支出，他們往往偽造會計記錄，或另設(shè)賬外記

錄。有鑒于此，1977年后，美國政府就將“每個公司必須設(shè)計和建立

有效的內(nèi)部控制制度”以立法形式在《反國外行賄法》中予以頒布。

這是第一次強(qiáng)制性地將建立內(nèi)部控制制度納入法律管轄的范圍。同時,

審計人員在短時間內(nèi)，要對被審計單位的財務(wù)狀況知經(jīng)營情況做出正

確評價，也需要依賴被審計單位相關(guān)的內(nèi)部控制制度Q否則，審計風(fēng)

險將難以控制。因此，審計與內(nèi)部控制聯(lián)系日趨緊密。

1985年，反虛假財務(wù)報告委員會（通常稱為Treadway委員會）成

立，1987年，Treadway委員會提交了研究報告，在報告中指出防止虛

假財務(wù)報告需從報告產(chǎn)生的環(huán)境著手，即從最高管理當(dāng)局開始；所有

上市公司需保持良好內(nèi)部控制，以發(fā)現(xiàn)和防范虛假財務(wù)報告行為。該

委員會還建議，其贊助機(jī)構(gòu)成立COSO委員會，專門研究內(nèi)部控制問題。

（四）內(nèi)部控制整體框架

20世紀(jì)90年代，隨著美國財務(wù)破產(chǎn)事件發(fā)生概率的增加和財務(wù)舞

弊調(diào)查的不斷深入，內(nèi)部控制研究取得了新的進(jìn)展C1992年，COSO委

員會提出《內(nèi)部控制一整體框架》，并于1994年進(jìn)行了修訂。這就是

著名的“COSO報告（簡稱C0S092）”，它被稱為是最廣泛認(rèn)可的關(guān)于

內(nèi)部控制整體框架的國際標(biāo)準(zhǔn)。在COSO委員會出具這個報告之前，不

同的人對內(nèi)部控制有不同的見解，由于內(nèi)部控制內(nèi)涵的廣泛性和多樣

性使得難以對內(nèi)部控制有一個公認(rèn)的了解，這就造成了經(jīng)商人員、立

法者、監(jiān)管機(jī)構(gòu)和其他有關(guān)方的困惑，同時導(dǎo)致企業(yè)由于溝通有誤和

期望不同產(chǎn)生問題。所以COSO內(nèi)部控制框架是建立在考慮管理層和其

他方面的需求和期望的基礎(chǔ)上，把對內(nèi)部控制不同的概念整合到一個

框架當(dāng)中，從而達(dá)成對內(nèi)部控制的共識，確定內(nèi)

部控制的構(gòu)成要素，試圖提供一個標(biāo)準(zhǔn)，無論公司規(guī)模大小、公

眾的還是私人的、營利的還是非營利的業(yè)務(wù)和企業(yè)，都可以參考此標(biāo)

準(zhǔn)評估他們的控制系統(tǒng)及如何改進(jìn)，從而幫助公司用企業(yè)管理層更好

地控制組織的活動。

1、內(nèi)部控制定義與目標(biāo)

COSO認(rèn)為“內(nèi)部控制是由董事會、管理當(dāng)局和其他職員實(shí)施的一

個過程，旨在為經(jīng)營的效率和效果、財務(wù)報告的可靠性、相關(guān)法令的

遵循提供合理保證”。

內(nèi)部控制服務(wù)于很多重要目標(biāo)，人們要求越來越好的內(nèi)部控制系

統(tǒng)和內(nèi)部控制的相關(guān)報告。內(nèi)部控制也越來越被視為解決各種潛在問

題的有效方法。COSO報告指出，內(nèi)部控制是為實(shí)現(xiàn)以下三類目標(biāo)提供

合理保證的：經(jīng)營的效率和效果、財務(wù)報告的可靠性、相關(guān)法令的遵

循性。第一類目標(biāo)針對企業(yè)的基本業(yè)務(wù)目標(biāo)，包括業(yè)績和盈利目標(biāo)及

資產(chǎn)的安全性；第二類目標(biāo)關(guān)注于企業(yè)公開發(fā)布的財務(wù)報告，包括中

期和簡要財務(wù)報表；第三類目標(biāo)涉及企業(yè)所適用的法律及法規(guī)的遵循。

相互有別、又有交叉的分類滿足了不同的需要，表明了不同執(zhí)行

人員的直接責(zé)任，此分類也便于區(qū)分從每一類內(nèi)部控制中得到我們所

期望的東西。達(dá)到這些目標(biāo)在很大程度上依賴于外部各方標(biāo)準(zhǔn)的設(shè)定,

取決于企業(yè)如何控制其內(nèi)部行為，但是經(jīng)營目標(biāo)的取得，并不完全在

公司的控制范圍之內(nèi)，內(nèi)部控制不能避免錯誤地判斷或決定或者可能

導(dǎo)致經(jīng)營目標(biāo)無法實(shí)現(xiàn)的外部事件。對于這些目標(biāo)，內(nèi)部控制系統(tǒng)只

有在管理層和董事會在監(jiān)督職責(zé)的范圍內(nèi)及時地指導(dǎo)公司向目標(biāo)邁進(jìn)

的時候，才能提供合理的保證。

內(nèi)部控制是對企業(yè)的整個經(jīng)營管理活動進(jìn)行監(jiān)督與控制的過程，

企業(yè)的經(jīng)營活動是永不停止的，企業(yè)的內(nèi)部控制過程也因此不會停止。

企業(yè)內(nèi)部控制不是一項制度或一個機(jī)械的規(guī)定，而是一個發(fā)現(xiàn)問題、

解決問題、發(fā)現(xiàn)新問題、解決新問題的循環(huán)往復(fù)的過程。

2、內(nèi)部控制因素

內(nèi)部控制包括5個互相關(guān)聯(lián)的構(gòu)成要素，它們來自管理層經(jīng)營企

業(yè)的方式，并貫穿于管理過程之中。這些構(gòu)成要素包括控制環(huán)境、風(fēng)

險評估、控制活動、信息與溝通和監(jiān)控。

(1)控制環(huán)境。所有業(yè)務(wù)的核心都是人員及他們開展經(jīng)營所處，

的環(huán)境，包括員工的誠實(shí)和職業(yè)道德、員工的勝任能力、董事會及監(jiān)

事會的參與、組織機(jī)構(gòu)、權(quán)力和責(zé)任的規(guī)定等。它是由管理層倡導(dǎo)的

一種正直、倫理道德風(fēng)氣、管理宗旨、經(jīng)營方式和人力資源政策，使

職員自覺管理其活動和履行他們的責(zé)任。管理部門應(yīng)通過文字描述和

范例以及采取相應(yīng)的監(jiān)控措施來影響全體職員，以提高他們的倫理道

德水準(zhǔn)。控制環(huán)境是所有事情賴以生存的基礎(chǔ)。

（2）風(fēng)險評估Q企業(yè)為實(shí)現(xiàn)其目的而確認(rèn)分析相關(guān)風(fēng)險，已構(gòu)成

進(jìn)行風(fēng)險管理的基礎(chǔ)。通常風(fēng)險來自經(jīng)營環(huán)境的變化、新員工聘用、

采用新的信息系統(tǒng)、新技術(shù)的應(yīng)用、企業(yè)改組、新會計方法的采用等。

管理當(dāng)局應(yīng)對目標(biāo)完成期間與企業(yè)相關(guān)的風(fēng)險進(jìn)行識別、預(yù)見，并采

取相應(yīng)避險的管理控制措施。風(fēng)險評估應(yīng)測定風(fēng)險對貨幣項目及對會

計主題形象或信譽(yù)方面的重要性、風(fēng)險發(fā)生的概率、如何減輕風(fēng)險至

可以承受的水平。不過，內(nèi)部控制只能防范風(fēng)險，不能轉(zhuǎn)嫁、承擔(dān)、

化解或分散風(fēng)險。所以必須設(shè)定目標(biāo)，整合銷售、生產(chǎn)、營銷、財務(wù)

和其他活動，以便使組織協(xié)調(diào)一致地運(yùn)行。

（3）控制活動。控制活動是為實(shí)現(xiàn)內(nèi)部控制目標(biāo)提供合理保證而

制定的各項政策、程序和規(guī)定，對所確認(rèn)的風(fēng)險采取必要措施，以保

證單位目標(biāo)實(shí)現(xiàn)的程序。它包括業(yè)績評價、信息處理控制、實(shí)物控制、

職務(wù)分離等。

（4）信息與溝通。圍繞在這些活動周圍的信息與溝通系統(tǒng)，能及

時反饋各程序執(zhí)行過程中遇到的問題，使員工能夠獲得和交換那些執(zhí)

行、管理和控制其經(jīng)營活動所需要的信息，從而保證控制活動的正常

運(yùn)行。

(5)監(jiān)控。監(jiān)控是為保證內(nèi)部控制的適當(dāng)性和有效性而進(jìn)行的日

常和定期監(jiān)督、檢查。根據(jù)內(nèi)部控制具體實(shí)施的機(jī)制，內(nèi)部控制通常

又可以分為兩個層面：第一個層面是企業(yè)的管理制度，又稱為“管理

控制系統(tǒng)”，它是建立在公司治理基礎(chǔ)上，通過檢查和改進(jìn)有關(guān)管理

政策和程序，有效控制企業(yè)運(yùn)行，不斷提高企業(yè)的經(jīng)營效率和效益，

實(shí)現(xiàn)投資人投入資本的保值增值；第二個層面是企業(yè)的會計制度，又

稱為“會計控制系統(tǒng)”，通過適當(dāng)?shù)臉I(yè)務(wù)權(quán)限設(shè)置知授權(quán)、準(zhǔn)確的會

計記錄、及時的實(shí)物盤點(diǎn)，以及公允的報告等程序知方法，保證企業(yè)

經(jīng)營和財務(wù)狀況信息的可靠性，保障投資人財產(chǎn)安全。這一層內(nèi)部控

制制度可以認(rèn)為是最具體的控制。因而會計信息的存在與有效傳遞，

影響到控制制度有效性地發(fā)揮。

(五)企業(yè)風(fēng)險管理框架

1、產(chǎn)生背景

自C0S092發(fā)布以來，內(nèi)部控制框架已經(jīng)被世界上許多企業(yè)采用，

但理論界和實(shí)務(wù)界也紛紛對該框架提出改進(jìn)建議，認(rèn)為其對風(fēng)險強(qiáng)調(diào)

不夠，使得內(nèi)部控制無法與企業(yè)風(fēng)險管理相結(jié)合。因此，2001年，

C0S0開展了一個項目，委托普華永道開發(fā)一個對于管理當(dāng)局評價和改

進(jìn)他們所在組織的風(fēng)險管理的簡便易行的框架。正是在開發(fā)這個框架

的期間，2001年12月，美國能源巨頭安然公司突然申請破產(chǎn)保護(hù)，此

后上市公司和證券公司丑聞不斷，特別是2002年6月的世界通信公司

會計丑聞事件，徹底打擊了投資者對資本市場的信心。安然、環(huán)球電

訊、世界通信、施樂等一批企業(yè)紛紛承認(rèn)存在財務(wù)舞弊在國際資本市

場二引起軒然大波，這些失敗案例在很多方面值得深思。例如，管理

層僭越控制、利益沖突、缺乏職責(zé)分離、透明度不足或欠缺、風(fēng)險管

理未加統(tǒng)一協(xié)調(diào)、董事會監(jiān)督無效，以及會導(dǎo)致職能失調(diào)、瀆職行為

的薪酬結(jié)構(gòu)失衡等，都會對企業(yè)產(chǎn)生影響。

2、基本概念

2003年，C0S0發(fā)布了名為《企業(yè)風(fēng)險管理框架（草稿）》的報告,

來在求意見。2004年9月，COSO委員會在借鑒以往有關(guān)內(nèi)部控制研究

報告的基本精神的基礎(chǔ)上，結(jié)合《薩班斯―奧克斯利法案》在財務(wù)報

告方面的具體要求，正式公布《企業(yè)風(fēng)險管理一整體框架》，簡稱ERM

框架或C0S004oERM框架在C0S092的基礎(chǔ)上進(jìn)行了適當(dāng)?shù)难a(bǔ)充和拓展,

主要包括概要、ERM的意義、框架概覽、要素、局限性、相關(guān)責(zé)任等章

節(jié)。

該報告指出，企業(yè)風(fēng)險管理是一個過程，由一個企業(yè)的董事管理

當(dāng)局和其他人員實(shí)施，應(yīng)用于戰(zhàn)略制定并貫穿于企業(yè)當(dāng)中，旨在識別

可能影響企業(yè)的潛在事項，并將風(fēng)險控制在企業(yè)可接受范圍之內(nèi)，為

企業(yè)目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)提供合理保證。

這個定義反映了幾個基本要素，它表明企業(yè)風(fēng)險管理是:

(1)一個過程，它持續(xù)地流動于主體之內(nèi)；

(2)由組織中各個層級的人員實(shí)施；

(3)應(yīng)用于戰(zhàn)略制訂；

(4)貫穿于企業(yè)，在各個層級和單元應(yīng)用，還包括采取主體層級

的風(fēng)險組合觀；

(5)旨在識別一旦發(fā)生將會影響主體的潛在事項，并把風(fēng)險控制

在風(fēng)險容量以內(nèi)；

(6)能夠向一個主體的管理當(dāng)局和董事會提供合理保證

(7)力求實(shí)現(xiàn)一個或多個不同類型但相互交叉的目標(biāo)。

這個定義比較寬泛。它抓住了對于公司和其他紐織如何管理風(fēng)險

至關(guān)重要的概念，為不同組織形式、行業(yè)和部門的應(yīng)用提供了基礎(chǔ)。

第一，突出“企業(yè)”的重要性。內(nèi)部控制是企業(yè)自己的事，是企業(yè)內(nèi)

部積極的需求，而非外部強(qiáng)加的壓力，它直接關(guān)注特定主體既定目標(biāo)

的實(shí)現(xiàn)，并為界定企業(yè)風(fēng)險管理的有效性提供了依據(jù)，這是對C0S092

內(nèi)部控制思想的重大突破；第二，突出“風(fēng)險”的重要性。強(qiáng)調(diào)風(fēng)險

管理理念、風(fēng)險文化、風(fēng)險偏好(風(fēng)險承受度)，用于制定戰(zhàn)略之中,

并貫穿于整個企業(yè)；第三，突出“管理”的重要性°實(shí)現(xiàn)從控制到管

理的轉(zhuǎn)變，引入戰(zhàn)略觀念，同時提升了董事會在戰(zhàn)咯決策中的地位和

作用。

3、基本框架

企業(yè)風(fēng)險管理包含四大目標(biāo)、八個相互關(guān)聯(lián)的構(gòu)成要素以及貫穿

于企業(yè)的各個層級和單元應(yīng)用。在主體既定的使命或愿景范圍內(nèi)，管

理當(dāng)局制訂戰(zhàn)略目標(biāo)、選擇戰(zhàn)略，并在企業(yè)內(nèi)自上而下設(shè)定相應(yīng)的目

標(biāo)。企業(yè)風(fēng)險管理框架力求實(shí)現(xiàn)主體的戰(zhàn)略、經(jīng)營、報告和合規(guī)四種

類型的目標(biāo)。企業(yè)風(fēng)險管理的構(gòu)成要素來源于管理當(dāng)局經(jīng)營企業(yè)的方

式，并與管理過程結(jié)合在一起，包括內(nèi)部環(huán)境、目標(biāo)設(shè)定、事項識別、

風(fēng)險評估、風(fēng)險應(yīng)對、控制活動、信息與溝通、監(jiān)控。這8個要素并

不是簡單的并列關(guān)系，它們之間存在著一定的邏輯關(guān)系，內(nèi)部控制是

企業(yè)風(fēng)險管理的前提；從目標(biāo)設(shè)定到事項識別、風(fēng)險評估、風(fēng)險應(yīng)對、

控制活動，是一個風(fēng)險管理的過程；信息與溝通、監(jiān)控是企業(yè)風(fēng)險管

理的基礎(chǔ)。

根據(jù)COSO的這份研究報告，內(nèi)部控制的目標(biāo)、要素與組織層級之

間形成了一個相互作用、緊密相連的有機(jī)統(tǒng)一體系c同時，對內(nèi)部控

制的要素的進(jìn)一步細(xì)分和充實(shí)，使內(nèi)部控制與風(fēng)險管理日益融合，拓

展了內(nèi)部控制。

十、內(nèi)部控制的重要性

內(nèi)部控制作為現(xiàn)代組織管理框架的重要組成部分，是一個組織持

續(xù)發(fā)展的機(jī)制和重要保證6現(xiàn)代組織理論和管理實(shí)踐表明，組織的一

切管理工作，都要從建立與健全內(nèi)部控制制度開始；組織的一切活動,

都無法游離于內(nèi)部控制之外。“得控則強(qiáng)，失控則弱，無控則亂”，

內(nèi)部控制的重要性主要體現(xiàn)在以下4個方面。

（一）內(nèi)部控制是實(shí)現(xiàn)企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的基礎(chǔ)

企業(yè)的發(fā)展不能是為現(xiàn)在而發(fā)展，而應(yīng)該是為未來而發(fā)展，必須

要有一個長期的目標(biāo)。企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略是企業(yè)對全局的一種總體設(shè)想,

是從宏觀的角度對企業(yè)的未來的一種較為理想的設(shè)定。它所提出的是

企業(yè)整體發(fā)展的總?cè)蝿?wù)和總要求，它所規(guī)定的是整體發(fā)展的根本方向。

因此，人們所提出的企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略總是高度概括的，而且著眼于未來

和長遠(yuǎn)6一般認(rèn)為，要實(shí)現(xiàn)企業(yè)長遠(yuǎn)的發(fā)展戰(zhàn)略就要有健全有效的內(nèi)

部控制作為支撐。實(shí)踐證明，在我國經(jīng)濟(jì)快速發(fā)展的背景下，只有建

立和實(shí)施科學(xué)的內(nèi)控體系，才能提升風(fēng)險防范能力，實(shí)現(xiàn)企業(yè)可持續(xù)

發(fā)展戰(zhàn)略。在西方，內(nèi)部控制提出得較早，相關(guān)的法律法規(guī)也對此有

了明確的要求°而在我國，具有強(qiáng)制性要求的內(nèi)部控制基本規(guī)范形成

較晚，許多企業(yè)并沒有自發(fā)地認(rèn)識到建設(shè)與執(zhí)行內(nèi)部控制的重要性，

因此，在與國外企業(yè)交往的過程中，常常由于這方面的欠缺而遭到不

公正的待遇。企業(yè)應(yīng)該意識到，內(nèi)部控制及其評價制度不只是為了滿

足外部強(qiáng)制要求，而應(yīng)該最終成為一種自發(fā)的行動c建設(shè)和完善內(nèi)部

控制體系是我國企業(yè)融入國際社會和健康、可持續(xù)發(fā)展的必由之路Q

（二）內(nèi)部控制是提高企業(yè)經(jīng)營管理效率的保證

內(nèi)部控制產(chǎn)生于組織管理的需要，存在于組織經(jīng)營管理活動之中,

是組織內(nèi)部管理的重要組成部分，這就決定了內(nèi)部控制的主體是組織

的管理部門和具體執(zhí)行各項控制措施的人員，企業(yè)內(nèi)部控制劃分為內(nèi)

部管理控制與內(nèi)部會計控制兩大類。內(nèi)部管理控制制度是指那些對會

計業(yè)務(wù)、記錄和報表的可靠性沒有直接影響的內(nèi)部控制。內(nèi)部會計控

制是指那些對會計業(yè)務(wù)、記錄和報表的可靠性有直接影響的內(nèi)部控制,

通過這種控制的建立，能維護(hù)財產(chǎn)物資的安全、完整，保證會計信息

的真實(shí)、可靠，保證經(jīng)營管理活動的經(jīng)濟(jì)性、效率性和效果性，保證

各項法律和規(guī)范的遵守。內(nèi)部控制貫穿于企業(yè)經(jīng)營管理活動的各個方

面，只要企業(yè)存在經(jīng)濟(jì)活動和經(jīng)營管理，就需要建立、健全企業(yè)的內(nèi)

部控制并加強(qiáng)內(nèi)部控制。

（三）內(nèi)部控制是提高企業(yè)信息質(zhì)量的保證

眾所周知，在信息化時代，信息足以決定一個企業(yè)的興衰存亡。

首先，高質(zhì)量的報告信息將為管理當(dāng)局提供準(zhǔn)確而完整的信息，用以

支持管理當(dāng)局的決策和對主體活動及業(yè)績的監(jiān)控。同時，高質(zhì)量的對

外投告和披露有助于企業(yè)的外部投資者、債權(quán)人等利益相關(guān)者以及監(jiān)

管當(dāng)局做出正確的決策。有效的內(nèi)部控制系統(tǒng)通過職務(wù)分離、崗位輪

換、內(nèi)部審計等控制方法及手段對企業(yè)信息的記錄丸報告過程進(jìn)行全

面持續(xù)的監(jiān)控，及時發(fā)現(xiàn)和糾正各種錯誤與舞弊，保證企業(yè)信息能夠

真實(shí)完整地反映企業(yè)經(jīng)營活動的實(shí)際情況。反思我國近年來的一系列

財務(wù)舞弊案件，如紅光實(shí)業(yè)、銀廣夏、藍(lán)田股份等，其組織的內(nèi)部控

制失效負(fù)有不可推卸的責(zé)任。國內(nèi)外證券市場的財務(wù)丑聞，使得廣大

投資者蒙上厚重的心理陰影，要求規(guī)范上市公司財務(wù)報告的呼聲越來

越高。有效的內(nèi)部控制，對于重塑投資者的信心，維護(hù)資本市場的公

平和透明，進(jìn)而保護(hù)投資者利益與國家經(jīng)濟(jì)安全意義重大。

（四）內(nèi)部控制是加強(qiáng)企業(yè)制度管理的根本

現(xiàn)代企業(yè)制度是指以市場經(jīng)濟(jì)為基礎(chǔ)，以完善的企業(yè)法人制度為

主體，以有限責(zé)任制度為核心，以公司企業(yè)為主要形式，以產(chǎn)權(quán)明晰、

權(quán)責(zé)明確、政企分開、管理科學(xué)為條件的新型企業(yè)制度。企業(yè)是一系

列“契約的聯(lián)結(jié)”,由于委托人不能直接觀測到代理人選擇了什么行

動，委托人和代理人之間存在信息不對稱，具有機(jī)會主義傾向的管理

當(dāng)局會利用自己的信息優(yōu)勢，發(fā)生偷懶、不當(dāng)消費(fèi)等行為，以犧牲委

托人的利益為代價，使自己的利益最大化。因此，企業(yè)所有者需要監(jiān)

督代理人，防止代理關(guān)系下的信息不對稱，降低代理成本，實(shí)現(xiàn)公司

治理目標(biāo)，從而有助于最大限度地滿足企業(yè)所有者的權(quán)益。同時，通

過不相容職務(wù)分離控制、授權(quán)審批控制、會計系統(tǒng)控制、資產(chǎn)安全控

制、績效考評控制等手段形成各司其職、各負(fù)其責(zé)、相互制約的工作

機(jī)制，逐漸推動企業(yè)管理水平與會計信息質(zhì)量的提升，提升經(jīng)營的效

率和效果。

十一、內(nèi)部控制的局限性

依據(jù)唯物辯證法的觀點(diǎn)，任何事物都不可能盡善盡美，內(nèi)部控制

也有其兩面性：一方面它對企業(yè)預(yù)期目標(biāo)具有控制作用：另一方面也

有他的不足和缺陷，存在固有的局限性。一般而言，內(nèi)部控制的局限

性表現(xiàn)在以下幾個方面。

1、成本限制

內(nèi)部控制受到成本與效益原則的限制，內(nèi)部控制系統(tǒng)所需求的保

證水平有必要根據(jù)其成本而定。一般來說，控制程序的成本不能超過

風(fēng)險或錯誤可能造成的損失和浪費(fèi)。否則，再好的控制措施和方法也

將失去意義。

由于存在資源稀缺問題，企業(yè)必須考慮建立控制的相應(yīng)成本。般

而言，用于衡量控制成本與收益的標(biāo)準(zhǔn)不同。控制成本量化較為容易,

控制效益量化則相當(dāng)復(fù)雜，難免包括主觀的評估。在評估潛在收益時

可以考慮以下特定因素：不理想情形發(fā)生的可能性、各項活動的特性、

時間價值有可能對實(shí)體造成的潛在財務(wù)或經(jīng)營影響C

此外，成本效益決策的復(fù)雜性還在于當(dāng)控制與管理或運(yùn)營過程相

結(jié)合，或“納入”管理或營運(yùn)過程時，很難區(qū)分哪些是控制的成本與

效益，哪些是管理或營運(yùn)的成本與效益。同樣，若干項控制措施組合

在一起，在很多時候，可用以防范或減輕某一特定的風(fēng)險，但對具體

單項的控制成本與效益則很難估計。另外，控制成本與效益的估計，

也會因單位或業(yè)務(wù)性質(zhì)的不同而有所側(cè)重。高風(fēng)險活動明確要求進(jìn)行

成本收益分析，而低風(fēng)險活動則可以省略。

2、人為失誤

內(nèi)部控制的設(shè)計會受到設(shè)計人員經(jīng)驗(yàn)和知識水平的限制，因而可

能存在缺陷。同時，執(zhí)行人員的粗心大意、精力分散、判斷失誤以及

對指令的誤解等，也可能使內(nèi)部控制系統(tǒng)失控或陷于雍疾。例如，經(jīng)

營決策必須在規(guī)定的時間內(nèi)，根據(jù)所掌握的信息，在經(jīng)營行為的壓力

之下通過人為判斷來做出。根據(jù)事后的剖析，有些基于人為判斷的決

策，并不能產(chǎn)生預(yù)期的效果，而且可能需要做出改變。

3、串通舞弊

兩人或多人的合謀活動可能導(dǎo)致內(nèi)部控制的失效。從事犯罪或者

試圖隱瞞某項行為的個人，通常會設(shè)法改變財務(wù)數(shù)據(jù)或其他管理信息,

使其不能為內(nèi)部控制系統(tǒng)所識別。例如，執(zhí)行一項重要控制職能的員

工可能會與客戶、供應(yīng)商或其他員工串通。不同級別的銷售人員或部

門經(jīng)理有可能合謀繞過控制，以使所報告的成果達(dá)到預(yù)算或激勵目標(biāo)。

因此，在實(shí)際工作中，如果處于不相容職務(wù)上的相關(guān)人員相互串通、

相互勾結(jié)，失去了不相容職務(wù)之間相互制約的基本前提，內(nèi)部控制也

就很難發(fā)揮作用。

4、濫用職權(quán)

各種控制程序是管理工具，但任何控制程序都不能發(fā)現(xiàn)和防止那

些負(fù)責(zé)執(zhí)行監(jiān)督控制的管理人員濫用職權(quán)或不當(dāng)用權(quán)。管理權(quán)的干預(yù)

直是導(dǎo)致許多重大舞弊發(fā)生和財務(wù)報告失真的一個重要原因。在某些

情況下，對于擔(dān)任控制職能的人員越權(quán)管理、濫用職權(quán)，即使具有良

好設(shè)計的內(nèi)部控制，也不能發(fā)揮其應(yīng)有的作用。內(nèi)部控制作為企業(yè)管

理的組成部分，理所當(dāng)然地要按照管理人員的意圖運(yùn)行，尤其是對企

業(yè)負(fù)責(zé)人的決策更具有決定性的作用。決策出了問題，貫徹決策人意

圖的內(nèi)部控制也就失去了其應(yīng)有的控制作用。

5、制度失效

內(nèi)部控制制度是針對制度制定時的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)設(shè)計的，內(nèi)部控制可

能會因經(jīng)營環(huán)境、業(yè)務(wù)性質(zhì)的改變而削弱或失效，可能會對不正常的

或未預(yù)料到的業(yè)務(wù)類型失去控制能力。企業(yè)處于經(jīng)常變化的環(huán)境之中,

為保持競爭力，勢必要經(jīng)常調(diào)整經(jīng)營策略，這就會導(dǎo)致原有的控制制

度對新增的業(yè)務(wù)內(nèi)容失去控制作用的情況發(fā)生。

6、例外事件

內(nèi)部控制主要是圍繞著企業(yè)正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動，針對經(jīng)常性的

業(yè)務(wù)和事項進(jìn)行的控制。但在現(xiàn)實(shí)企業(yè)中，由于復(fù)雜多變的外部環(huán)境

使得企業(yè)常常會面對一些意外和偶發(fā)事件，而這些業(yè)務(wù)或事項由于其

特殊性和非經(jīng)常性，沒有現(xiàn)成的規(guī)章制度可循，造成了內(nèi)部控制的盲

點(diǎn)。也就是說，內(nèi)部控制的一個重大缺陷在于它不能應(yīng)對例外事件。

企業(yè)在處理這些事項時，往往更多地憑借管理層的知識和經(jīng)驗(yàn)以及對

環(huán)境變化的感知度，這就是所謂的“例外管理原則”。

十二、內(nèi)部控制與企業(yè)風(fēng)險管理的關(guān)系分析

內(nèi)部控制和企業(yè)風(fēng)險管理的目的都是為了滿足企業(yè)在不同環(huán)境中

對不確定性的應(yīng)對管理，從而達(dá)到組織預(yù)期目的以及持續(xù)發(fā)展。內(nèi)部

控制要對風(fēng)險的不確定性在應(yīng)對策略方面進(jìn)行具體的分解和落實(shí)，從

而發(fā)揮化解風(fēng)險、控制不確定性的作用，即內(nèi)部控制是風(fēng)險管理的業(yè)

務(wù)實(shí)施和組織保障。總體來說，內(nèi)部控制和風(fēng)險管理學(xué)科的共同發(fā)展

為企業(yè)運(yùn)營提供了支持，在企業(yè)的實(shí)際需求下，兩個學(xué)科的交融和切

入更好地為企業(yè)解決其實(shí)際運(yùn)營中的各種不確定性提供了完整的解決

方案。

(1)內(nèi)部控制和風(fēng)險管理各有側(cè)重。內(nèi)部控制側(cè)重制度層面，通

過規(guī)章制度規(guī)避風(fēng)險；風(fēng)險管理側(cè)重交易層面，通過市場化的自由競

爭或市場交易規(guī)避風(fēng)險。一般來說，典型的內(nèi)部控制依然是為了保證

資金安全和會計信息的真實(shí)可靠，會計控制是其核心，內(nèi)部控制一般

限于財務(wù)及相關(guān)部門，并沒有滲透到企業(yè)管理過程知整個經(jīng)營系統(tǒng)，

控制只是管理的一項職能；典型的風(fēng)險管理關(guān)注特定業(yè)務(wù)中與戰(zhàn)略選

擇或經(jīng)營決策相關(guān)的風(fēng)險與收益的比較，如銀行的授信管理、匯率風(fēng)

險管理、利率風(fēng)險管理等，它貫穿于管理過程的各個方面。

(2)內(nèi)部控制與風(fēng)險管理的根本作用都是維護(hù)投資者利益、保全

企業(yè)資產(chǎn)，并創(chuàng)造新的價值。從理論上說，企業(yè)的內(nèi)部控制是企業(yè)制

度的組成部分，是在企業(yè)經(jīng)營權(quán)與所有權(quán)分離的條件下對投資者利益

的保護(hù)機(jī)制。其目的就是保證會計信息的準(zhǔn)確可靠，防止經(jīng)營層操縱

報表與欺詐，保護(hù)公司的財產(chǎn)安全，遵守法律以維護(hù)公司的名譽(yù)以及

避免招致經(jīng)濟(jì)損失等。企業(yè)風(fēng)險管理則是在新的技術(shù)與市場條件下對

內(nèi)部控制的自然擴(kuò)展。COSO認(rèn)為，企業(yè)風(fēng)險管理應(yīng)用于戰(zhàn)略制訂與組

織的各層次活動中。它使管理者在面對不確定性時能夠識別、評估和

管理風(fēng)險，發(fā)揮創(chuàng)造與保持價值的作用。風(fēng)險管理能夠使風(fēng)險偏好與

戰(zhàn)略保持一致，將風(fēng)險與增值及回報統(tǒng)籌考慮，促進(jìn)應(yīng)對風(fēng)險的決策,

減小經(jīng)營風(fēng)險與損失，識別與管理企業(yè)風(fēng)險，為多種風(fēng)險提供整體的

對策，捕捉機(jī)遇以及使資本的利用合理化。

（3）做好內(nèi)部控制是做好風(fēng)險管理的前提。風(fēng)險管理的目的是要

防止風(fēng)險、及時地發(fā)現(xiàn)風(fēng)險、預(yù)測風(fēng)險可能造成的影響，并設(shè)法把

不良影響控制在最低的程度。內(nèi)部控制就是企業(yè)內(nèi)部采取的風(fēng)險

管理，內(nèi)部控制制度的制定依據(jù)主要是風(fēng)險，在某些極端情況下（內(nèi)

部控制等于風(fēng)險管理）甚至完全由風(fēng)險因素來決定c風(fēng)險越大，越有

必要設(shè)置適當(dāng)?shù)膬?nèi)部控制措施，風(fēng)險相當(dāng)大時，還要設(shè)置多重內(nèi)部控

制措施。而且，做好內(nèi)部控制是做好風(fēng)險管理的前提。企業(yè)只有從加

強(qiáng)內(nèi)部控制做起，通過風(fēng)險意識的提高，尤其是提高企業(yè)中處于關(guān)鍵

地位的中、高層管理人員的風(fēng)險意識，才能使企業(yè)安全運(yùn)行，否則，

處于失控狀態(tài)的企業(yè)最終將被激烈的市場競爭淘汰c

總之，企業(yè)風(fēng)險管理框架建立在內(nèi)部控制整體框架的基礎(chǔ)上，內(nèi)

部控制則是企業(yè)風(fēng)險管理必不可少的一部分。風(fēng)險管理框架的范圍比

內(nèi)部控制框架的范圍更為廣泛，是對內(nèi)部控制框架的擴(kuò)展，是一個主

要針對風(fēng)險的更為明確的概念。企業(yè)風(fēng)險管理框架強(qiáng)調(diào)在整個企業(yè)范

圍內(nèi)識別和管理風(fēng)險的重要性，強(qiáng)調(diào)企業(yè)的風(fēng)險管理應(yīng)針對企業(yè)目標(biāo)

的實(shí)現(xiàn)，在企業(yè)戰(zhàn)略制訂階段就予以考慮，而企業(yè)在對其下屬部門進(jìn)

行風(fēng)險管理時，應(yīng)對風(fēng)險進(jìn)行加總，從組織的頂端、以一種全局的風(fēng)

險紐合觀來看待風(fēng)險。此外，根據(jù)風(fēng)險管理的需要，對企業(yè)目標(biāo)進(jìn)行

重新分類，明確戰(zhàn)略目標(biāo)在風(fēng)險管理中的地位。

十三、內(nèi)部牽制

內(nèi)部牽制的概念最早在1905年由特克西提出。他認(rèn)為內(nèi)部牽制由

3部分組成：職責(zé)分工、會計記錄、人員輪換。這3部分內(nèi)容在現(xiàn)代內(nèi)

部控制中都有所體現(xiàn)。《柯勒會計詞典》中對內(nèi)部牽制曾做出最全面

的解釋，它認(rèn)為“內(nèi)部牽制是指以提供有效的組織知經(jīng)營，并防止錯

誤和其他非法業(yè)務(wù)發(fā)生的業(yè)務(wù)流程設(shè)計。其主要特點(diǎn)是以任何個人，

或部門不能單獨(dú)控制任何一項或一部分業(yè)務(wù)權(quán)力的方式進(jìn)行組織上的

責(zé)任分工，每項業(yè)務(wù)通過正常發(fā)揮其他個人或部門的功能進(jìn)行交叉檢

查或交叉控制.設(shè)計有效的內(nèi)部牽制得以使每項業(yè)務(wù)能完整、正確地

經(jīng)過規(guī)定的處理程序，而在這規(guī)定的處理程序中，內(nèi)部牽制機(jī)制永遠(yuǎn)

是一個不可缺少的組成部分”。由此可見，內(nèi)部牽制是以查錯防弊為

目的，以職務(wù)分離、賬目核對為手段，以錢、賬、物等為主要控制對

象。

內(nèi)部牽制按照實(shí)現(xiàn)機(jī)制的不同，可分為分離式牽制和合作式牽制

兩類。

（一）分離式牽制

內(nèi)部牽制制度的建立主要是基于兩個設(shè)想，一是兩個人或兩個以

上的人或部門無意識地犯同樣錯誤的機(jī)會是很小的；二是兩個或兩個

以上的人或部門有意識地合伙舞弊的可能性大大低于單獨(dú)一個人或部

門舞弊的可能性。按照這樣的設(shè)想，通過內(nèi)部牽制機(jī)制，實(shí)現(xiàn)上下牽

制，左右制約，相互監(jiān)督，因而具有查錯防弊這個主要功能。所謂的

上下牽制是指，從縱向看，每項經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)的處理，至少要經(jīng)過上下級

有關(guān)人員之手，使下級受上級監(jiān)督，上級受下級制約，促使上下級均

能忠于職守，不可疏忽大意。所謂左右制約是指，從橫向看，每項經(jīng)

濟(jì)業(yè)務(wù)的處理，至少要經(jīng)過彼此不相隸屬的兩個部門的處理，使每一

部門工作或記錄受另一部門的牽制，不相隸屬的不同部門均有完整的

記錄，使之互相制約，自動檢查，防止或減少錯誤知弊端；同時，通

過交叉核對也能及時發(fā)現(xiàn)錯誤和弊病。

分離式牽制即不相容職務(wù)相分離，所謂不相容職務(wù)是指那些如果

由一個人或一個部門擔(dān)任既可能發(fā)生錯誤和舞弊行為，又可能掩蓋其

錯誤和舞弊行為的職務(wù)。不相容職務(wù)主要有授權(quán)批準(zhǔn)、業(yè)務(wù)經(jīng)辦、會

計記錄、財產(chǎn)保管和稽核檢查等職務(wù)，包括崗位的不相容、部門的不

相容以及流程的不相容。不相容職務(wù)分離主要是指授權(quán)審批與業(yè)務(wù)經(jīng)

辦、業(yè)務(wù)經(jīng)辦與會計記錄、會計記錄與財產(chǎn)保管、業(yè)務(wù)經(jīng)辦與稽核檢

查、授權(quán)批準(zhǔn)與監(jiān)督檢查等不能由一個人或一個部門進(jìn)行。

由此可見，內(nèi)部牽制主要是以不相容職務(wù)分離為主要流程設(shè)計的,

是內(nèi)部控制的最初形式和基本形態(tài)。其目的是為了保證財產(chǎn)物資的安

全和完整，防止貪污、舞弊Q實(shí)踐證明，該設(shè)想是合理的，內(nèi)部牽制

確實(shí)起到了防范錯弊的作用。

（二）合作式牽制

現(xiàn)代內(nèi)部牽制思想還包括合作式牽制。合作式牽制是指，通過合

作達(dá)到相互制約、相互監(jiān)督的作用。例如，會審機(jī)制，企業(yè)面對重大

決策、重大業(yè)務(wù)事項、重要的人事任免以及大額資金支付時，需要領(lǐng)

導(dǎo)層集體決策、集體聯(lián)簽，以防止個人決策的失誤：又如合同會簽制

度，即合同在生效前不僅需要主管部門簽字蓋章還需要其他協(xié)作部門

共同參與，會審、會簽人員共同參與、共擔(dān)責(zé)任，以及降低決策、合

同的風(fēng)險。另外，企業(yè)內(nèi)部各部門之間在業(yè)務(wù)上的協(xié)助也屬于合作式

牽制。例如，2012年財政的頒布要求在2014年1月1日試行的《行政

事業(yè)單位內(nèi)部控制規(guī)范》中規(guī)定，重大事項需集體決策和會簽。

十四、證券市場與控制權(quán)配置

（一）證券市場在控制權(quán)配置中的作用

控制權(quán)市場是以市場為依托而進(jìn)行的產(chǎn)權(quán)交易，其本身也是一種

資本運(yùn)動，它的運(yùn)動必須借助于證券市場。證券市場的作用表現(xiàn)為：

證券市場的價值職能為控制權(quán)配置主體的價值評定奠定了基礎(chǔ)：發(fā)達(dá)

的資本市場造就了控制權(quán)配置主體；資本市場上的投資多樣化為控制

權(quán)市場配置提供了重要推動力。