第4頁共11頁無錫市愛尚服飾有限責任公司章程總則章程宗旨：為了適應社會主義市場經濟的要求，滿足消費者對多樣化服裝的需求，依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及其他有關法律、行政法規的規定，由張士豪、盛艷、姚齊齊、陸曼共同出資設立無錫市愛尚服飾有限責任公司(以下簡稱“公司”)，為維護公司、股東和債權人的合法權益，規范公司的組織和行為，制訂本章程。設立依據：公司系依照《公司法》和其他有關規定成立的有限責任公司（以下簡稱“公司”）。登記機構：本公司由無錫市工商行政管理局注冊登記，取得營業執照。注冊名稱：無錫市愛尚服飾有限責任公司公司住所：江蘇省無錫市惠山區錢湖路809號注冊資本：公司注冊資本為人民幣200萬元。公司因增加或者減少注冊資本而導致注冊資本總額變更的，可以在股東大會通過同意增加或減少注冊資本決議后，再就因此而需要修改公司章程的事項通過一項決議，并說明授權董事會具體辦理注冊資本的變更登記手續。法定代表人：董事長為公司的法定代表人。股本情況：股東以其出資額對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。章程性質：本公司章程自生效之日起，即成為規范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關系的，具有法律約束力的文件。股東可以依據公司章程起訴公司；公司可以依據公司章程起訴股東、董事、監事、經理和其他高級管理人員；股東可以依據公司章程起訴股東；股東可以依據公司章程起訴公司的董事、監事、經理和其他高級管理人員。人員定義：本章程所稱其他高級管理人員是指公司的董事會秘書、財務負責人。公司可以根據實際情況，在章程中確定屬于公司高級管理人員的人員，此等人員的變更應當向利害關系人予以通知。 經營宗旨和范圍經營宗旨：本公司經營宗旨為：愛尚滿足你的潮流經營范圍：公司經營范圍是：運動休閑服飾，羽絨服，股東的名稱、出資方式、出資額張士豪：貨幣出資一百零二萬人民幣；姚齊齊：房屋作價四十萬人民幣出資；盧陳橋：貨幣出資四十萬人民幣；陸曼:機器設備作價十八萬人民幣出資;股權、股東第14條 出資證明：公司的股權證明為公司簽發的出資證明書和股東名冊；股東名冊系公司商業文件，任何股東均有權查閱；查閱公司股東名冊的，應當進行記錄，并承諾不向任何第三方透露。第15條 股權轉讓：股東可以溢價轉讓股權，股權證明書說明股東的股份數量。控股股東利用表決權侵害小股東權利之行為，大股東應當停止此行為，并賠償小股東的相關損失，包括聘請律師、會計師合理費用。公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則第29條股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：⑴決定公司的經營方針和投資計劃；⑵選舉和更換執行董事，決定有關執行董事的報酬事項；⑶選舉和更換由股東代表出任的監事，決定監事的報酬事項；⑷審議批準公司執行董事的報告；⑸審議批準監事的報告；⑹審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；⑺審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；⑻對公司增加或者減少注冊資本作出決議；⑼對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；⑽對公司合并、分產、變更公司形式，解散和清算等事項作出決議；⑾修改公司章程；⑿聘任或解聘公司經理。第30條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。第31條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。第32條股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議應每半年召開一次，臨時會議由代表四分之一以上表決權的股東或者監事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權利。第十六條股東會會議由執行董事召集并主持。執行董事因特殊原因不能履行職務時，由執行董事書面委托其他人召集并主持，被委托人全權履行執行董事的職權。第33條股東會會議應對所議事項作出決議，決議應由全體股東表決通過，股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。第34條執行董事對股東會負責，行使下列職權：⑴負責召集和主持股東會，檢查股東會會議的落實情況，并向股東會報告工作；⑵執行股東會決議；⑶決定公司的經營計劃和投資方案；⑷制訂公司的年度財務方案、決算方案；⑸制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；⑹制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；⑺擬訂公司合并、分產、變更公司形式、解散的方案；⑻決定公司內部管理機構的設置；⑼提名公司經理人選，根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理，財務負責人，決定其報酬事項；⑽制定公司的基本管理制度；⑾代表公司簽署有關文件；⑿在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向股東會報告。第35條公司設總經理1名，由股東會聘任或者解聘。總經理對股東會負責，行使下列職權：⑴主持公司的生產經營管理工作；⑵組織實施公司年度經營計劃和投資方案；⑶擬定公司內部管理機構設置方案；⑷擬定公司的基本管理制度；⑸制定公司的具體規章；⑹提請聘任或者解聘公司副經理，財務負責人；⑺聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員；⑻經理列席股東會會議。第36條公司設監事1人，由公司股東會選舉產生。監事對股東會負責，監事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。監事行使下列職權：⑴檢查公司財務；⑵對執行董事、經理行使公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督；⑶當執行董事、經理的行為損害公司的利益時，要求執行董事、經理予以糾正；⑷提議召開臨時股東會；⑸監事列席股東會會議。第37條公司執行董事、經理財務負責人不得兼任公司監事。 財務、會計與審計第38條 財務公開：公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定，制度公司的財務會計制度，向董事、股東公開財務報告。第39條 編制報告：公司在每一會計年度前六個月結束后六十日以內編制公司的中期財務報告；在每一會計年度結束后一百二十日以內編制公司年度財務報告。第40條 報告內容：公司年度財務報告以及進行中期利潤分配的中期財務報告，包括下列內容：1.資產負債表；2.利潤表；3.利潤分配表；4.財務狀況變動表（或現金流量表）；5.會計報表附注。第41條 報告依據：中期財務報告和年度財務報告按照有關法律、法規的規定進行編制。第42條 會計帳冊：公司除法定的會計帳冊外，不另立會計帳冊。公司的資產，不得以任何個人名義開立帳戶存儲；除非股東會同意，不得以個人名義購買物品。 。第43條 財務主管人員由董事會聘任和決定報酬，向董事會負責并報告工作。公司財務主管人員應當是《會計法》中認可的會計人員，財務主管負責保管公司的財務章、帳薄和原始憑證第44條 利潤分配：公司交納所得稅后的利潤，按下列順序分配：1. 彌補上一年度的虧損；2. 提取法定公積金百分之十；3. 提取法定公益金百分之五；4. 提取任意公積金；5. 支付股東股利。6. 公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公積金、公益金后，是否提取任意公積金由股東大會決定。公司不在彌補公司虧損和提取法定公積金、公益金之前向股東分配利潤。第45條 內部審計：公司實行內部審計制度，配備審計人員，對公司財務收支和經濟活動進行內部審計監督；公司股東會有權聘請審計人員，公司管理者應當向這些審計人員提供相應的條件，使其能夠正常的工作；不同審計人員的結果有差異的，股東會有權選擇；相關人員有權將此事提交法院進行最終確定。合并、分立、解散和清算第46條 分立合并：公司可以依法進行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新設合并兩種形式。第47條 分并程序：公司合并或者分立，按照下列程序辦理：1. 董事會擬訂合并或者分立方案；2. 股東大會依照章程的規定作出決議；3. 各方當事人簽訂合并或者分立合同；4. 依法辦理有關審批手續；5. 處理債權、債務等各項合并或者分立事宜；6. 辦理解散登記或者變更登記。第48條 解散清算：有下列情形之一的，公司應當解散并依法進行清算：1. 營業期限屆滿；2. 股東大會決議解散；3. 因合并或者分立而解散；4. 不能清償到期債務依法宣告破產；5. 違反法律、法規被依法責令關閉。第49條 清算組織：公司因有本節前條第1、2項情形而解散的，應當在十五日內成立清算組。清算組人員由股東大會以普通決議的方式選定。第50條 職權過渡：清算組成立后，董事會、經理的職權立即停止，董事會應當根據清算組的要求提供全部信息、文件資料；清算期間，公司不得開展新的經營活動。第51條 組織職權：清算組在清算期間行使下列職權：1. 通知或者公告債權人；2. 清理公司財產、編制資產負債表和財產清單；3. 處理公司未了結的業務；、4. 清繳所欠稅款；5. 清理債權、債務；6. 處理公司清償債務后的剩余財產；7. 代表公司參與民事訴訟活動。 修改章程第52條 修改章程：有下列情形之一的，公司應當修改章程：1.《公司法》或有關法律、行政法規修改后，章程規定的事項與修改后的法律、行政法規的規定相抵觸；2. 公司的情況發生變化，與章程記載的事項不一致；3. 股東大會決定修改章程。第53條 章程登記：股東大會決議通過的章程從通過時或者股東會決定的時間生效；修改事項應經主管機關審批的，須報原審批的主管機關批準并自批準之日起生效；涉及公司登記事項的，董事會應當依法辦