丁二酸公司

內部控制方案

目錄

——、內部控制的演進................................................3

二、內部控制演進過程總結.........................................16

三、委托代理理論.................................................18

四、產權理論.....................................................21

五、公司治理的定義...............................................23

六、公司治理的影響因子...........................................29

七、監事會.......................................................34

八、監事.........................................................37

九、股權結構與公司治理結構......................................40

十、資本結構與公司治理結構......................................43

H-一、發展戰略...................................................47

十二、社會責任...................................................52

十三、SASNO.55：內部環境的形成..................................55

十四、內部控制整體框獎：內部環境的發展..........................55

十五、控制的層級制度............................................56

十六、有效內部環境的屬性........................................58

十七、監督機制...................................................62

十八、激勵機制...................................................67

十九、經理人市場.................................................72

二十、證券市場與控制權配置......................................77

二十一、公司基本情況............................................87

二十二、項目簡介.................................................88

二十三、組織機構、人刀資源分析..................................92

勞動定員一覽表...................................................92

二十四、發展規劃.................................................94

一、內部控制的演進

內部控制起源于內備牽制，其發展演進過程經歷了內部控制制度、

制度分野、內部控制結構、內部控制整體框架和企業風險管理框架5

個階段。

（一）內部控制制度

1、內部會計控制概念的提出

1929?1933年的世界性經濟危機后，美國于1934年頒布了《證券

交易法》，在《證券交易法》中首先提出了“內部會計控制”的概念。

1936年，美國會計師協會在其發布的《注冊會計師對財務報表的審查》

公告中首次提出審計師在制定審計程序時，應審查企業的內部牽制和

控制并且從財務審計的隹度把內部控制定義為“保護公司現金和其他

資產，檢查賬簿記錄事務的準確性，而在公司內部采用的手段和方

法”。這是第一次對內部控制進行定義，這里明確規定了內部控制只

是作為“會計資料準確性”的保障措施。這反映了作為會計職業界對

內部控制工作應解決問題的關注層面，與人們對“內部控制”的理解

及當時內部控制的實務是有一定的差距的。因此，這一定義未能為人

們所廣泛接受，也未引起會計職業界對內部控制應有的重視。

2、夯實在評價內部控制基礎上的抽樣審計

1939年1月，美國證券交易委員會對羅賓斯公司審計案做出了結

論，指出當時的審計標準（即《注冊會計師對財務報表審查》）是不

適當的，審計方法的使左連表面的目的也達不到。這個結論促使美國

注冊會計師協會建立了審計程序委員會，并于1939年5月提出了名為

《審計程序的擴展》的文件，對當時的審計程序做了修訂，其中把強

化內部控制制度審計作為主要內容。1941年，美國社會各界已普遍意

識到企業內部控制的重要性，認為企業經營范圍和規模的變化使得管

理必須依靠大量的反映經濟活動的分析資料和報告；健全的內部控制

有助于防止工作人員出現差錯，減少發生不合規現象的可能性；審計

部門在審計費用的嚴格限制下，如果不依靠客戶的內部控制系統，那

么對大部分企業進行審計是不可能的。在理論上明確了內部控制的主

要目標是“防錯糾弊”，沒有內部控制的企業就不具備基本的審計條

件，第一次把內部控制作為現代審計的一個必要前提。但是，有關內

部控制至此尚未形成一個權威的定義。

3、歷史上第一個被廣泛接受的內部控制權威定義

1949年，美國注冊會計師協會所屬的審計程序委員會，在其公布

的《內部控制：一個協調的系統要素及其對管理層和獨立公共會計師

的重要性》的研究報告中，對內部控制做了專門的定義。這個定義成

為人類社會有史以來第一個被廣泛接受的權威定義，內部控制包括組

織的計劃和企業為了保護資產、檢查會計數據的準確性和可靠性、提

高經營效率以及促使遵循既定的管理方針等所采用的所有方法和措施。

該報告是從企業經營管理的角度來定義內部控制的，內容不局限于與

會計和財務部門直接有關的控制，還包括預算控制、成本控制、定期

報告、統計分析、培訓計劃和內部審計以及技術與其他領域的經營活

動，從理論上給出了內部控制的寬泛內涵。該定義得到了公司經理們

的普遍贊同，也就是說，審計界給出的內部控制定義從當時管理者的

角度來說也是適用的。

然而，1949年美國注冊會計師協會把內部控制定義為保證目標實

現的方法和措施，這是一個理想化的概念，這個定義把內部控制看成

萬能的工具，即只要實施了內部控制，目標就一定能實現。另外，在

財務報表審計中，注冊會計師應對內部控制檢查到什么程度，該定義

在這些方面提供的指導卻很少，使得很多從業者對這個近乎無限的內

部控制定義感到無所適從。

（二）制度分野

1、內部控制分為會計控制和管理控制

審計界提出內部控制概念的目的是為了滿足財務審計的需要，與

管理人員對內部控制的理解不一致，因此，審計人員認為1949年的定

義內容過于寬泛，超出了他們評價被審計單位所應承擔的責任。迫于

這種壓力，也為了滿足審計人員在審計中對內部控制進行檢查的業務

需要，美國注冊會計師協會所屬的審計程序委員會于1953年頒發了

《審計程序說明》第19號，對內部控制定義做了正式修正，把內部控

制分為會計控制和管理控制，會計控制由組織計劃和所有保護資產、

保護會計記錄可靠性或與此相關的方法和程序構成。會計控制包括授

權與批準制度，記賬、編制財務報表、保管財務資產等職務分離，財

產的實物控制以及內部審計等控制。管理控制由組織計劃和所有為提

高經營效率、保證管理部門所制定的各項政策得到貫徹或與此直接有

關的方法和程序構成。管理控制的方法和程序通常只與財務記錄發生

間接的關系，包括統計分析、時效研究、經營報告、雇員培訓計劃和

質量控制等。把內部控制分為會計控制和管理控制，目的是為了明確

注冊會計師審查企業內部控制的范圍。

2、注冊會計師應主要關注會計有關控制

1963年，審計程序委員會在《審計程序說明》第33號中進一步指

出，“注冊會計師應主要檢查會計控制。”會計控制一般對財務記錄

產生直接的、重要的影響，審計人員必須對它做出評價。管理控制通

常只對財務記錄產生間接影響，因此審計人員可以不對其做評價，只

是在足以影響財務記錄可靠性時才予以審計。這次修正后的內部控制

定義，大大縮小了注冊會計師的責任范圍，但對于“會計控制”的保

護資產和保證財務記錄可靠性仍然缺乏統一的認識。為了消除這種認

識分歧帶來的對審計責任問題的模糊認識，1972年，美國注冊會計師

協會對會計控制又提出并通過了一個較為嚴格的定義：會計控制是組

織計劃和所有與下面直接相關的方法和程序：保護資產，即在業務處

理和固定資產處置過程中，保護資產免遭過失錯誤、故意致錯或舞弊

造成的損失；保證對外界報告的財務資料的可靠性。

3、對會計控制和管理控制的重新定義

1973年的《審計程序公告第1號》對會計控制和管理控制再一次

做了重新定義：“管理控制包括但不限于組織的計劃以及與導致管理

層批準交易的決策過程相關的程序和記錄。交易的批準是一種直接和

實現組織目標的責任相聯系的管理職能，是對經濟業務進行會計控制

的起點。會計控制由組織的計劃以及與保障資產和財務記錄的可靠性

相關，為以下各點提供合理保證而制定的程序和記錄組成：經濟業務

的執行符合管理部門的一般授權或特殊授權的要求；經濟業務的記錄

必須有利于按照公認會計原則或其他標準編制財務報表落實資產責任:

只有在得到管理部門批準的情況下，才能接觸資產；按照適當的間隔

期限，將財產的賬面記錄與實物資產進行對比，一經發現差異，應采

取相應的補救措施。”值得注意的是，內部控制以交易為主要對象，

使內部控制具有可操作性。

與1949年的定義相比，這些定義過于消極，僅僅從財務審計的實

際出發，范圍過于狹隘，把過多的精力和目標放在了查錯防弊上，人

為地限制了內部控制理論與實踐的發展，最終的結果是審計師與管理

者對內部控制的認識和理解出現了分歧和差異，分化出了審計視角的

內部控制和管理視角的內部控制，這一階段即為制度分野階段。

（三）內部控制結構

隨著內部控制活動在實踐中的運用，人們發現內部控制并非神丹

妙藥。20世紀70年代初，美國政府在對水門事件的調查中，發現某些

公司為了做成貿易和保持貿易關系，競賄賂某些外國政府官員和政黨。

而為了掩蓋這些不合法支出，他們往往偽造會計記錄，或另設賬外記

錄。有鑒于此，1977年后，美國政府就將“每個公司必須設計和建立

有效的內部控制制度”以立法形式在《反國外行賄法》中予以頒布。

這是第一次強制性地將建立內部控制制度納入法律管轄的范圍。同時,

審計人員在短時間內，要對被審計單位的財務狀況和經營情況做出正

確評價，也需要依賴被審計單位相關的內部控制制度。否則，審計風

險將難以控制。因此，審計與內部控制聯系日趨緊密。

1985年，反虛假財務報告委員會（通常稱為Treadway委員會）成

立，1987年，Treadway委員會提交了研究報告，在報告中指出防止虛

假財務報告需從報告產生的環境著手，即從最高管理當局開始；所有

上市公司需保持良好內部控制，以發現和防范虛假財務報告行為。該

委員會還建議，其贊助機構成立COSO委員會，專門研究內部控制問題。

（四）內部控制整體框架

20世紀90年代，隨著美國財務破產事件發生概率的增加和財務舞

弊調查的不斷深入，內部控制研究取得了新的進展。1992年，COSO委

員會提出《內部控制一整體框架》，并于1994年進行了修訂。這就是

著名的“COSO報告（簡稱C0S092）”，它被稱為是最廣泛認可的關于

內部控制整體框架的國際標準。在COSO委員會出具這個報告之前，不

同的人對內部控制有不同的見解，由于內部控制內涵的廣泛性和多樣

性使得難以對內部控制有一個公認的了解，這就造成了經商人員、立

法者、監管機構和其他有關方的困惑，同時導致企業由于溝通有誤和

期望不同產生問題。所以COSO內部控制框架是建立在考慮管理層和其

他方面的需求和期望的基礎上，把對內部控制不同的概念整合到一個

框架當中，從而達成對內部控制的共識，確定內

部控制的構成要素，試圖提供一個標準，無論公司規模大小、公

眾的還是私人的、營利的還是非營利的業務和企業，都可以參考此標

準評估他們的控制系統及如何改進，從而幫助公司和企業管理層更好

地控制組織的活動。

1、內部控制定義與目標

COSO認為“內部控制是由董事會、管理當局和其他職員實施的一

個過程，旨在為經營的效率和效果、財務報告的可靠性、相關法令的

遵循提供合理保證”。

內部控制服務于很多重要目標，人們要求越來越好的內部控制系

統和內部控制的相關報告。內部控制也越來越被視為解決各種潛在問

題的有效方法。COSO報告指出，內部控制是為實現以下三類目標提供

合理保證的：經營的效率和效果、財務報告的可靠性、相關法令的遵

循性。第一類目標針對企業的基本業務目標，包括業績和盈利目標及

資產的安全性；第二類目標關注于企業公開發布的財務報告，包括中

期和簡要財務報表；第三類目標涉及企業所適用的法律及法規的遵循。

相互有別、又有交叉的分類滿足了不同的需要，表明了不同執行

人員的直接責任，此分類也便于區分從每一類內部控制中得到我們所

期望的東西。達到這些目標在很大程度上依賴于外部各方標準的設定,

取決于企業如何控制其內部行為，但是經營目標的取得，并不完全在

公司的控制范圍之內，內部控制不能避免錯誤地判斷或決定或者可能

導致經營目標無法實現的外部事件。對于這些目標，內部控制系統只

有在管理層和董事會在監督職責的范圍內及時地指導公司向目標邁進

的時候，才能提供合理的保證。

內部控制是對企業的整個經營管理活動進行監督與控制的過程，

企業的經營活動是永不停止的，企業的內部控制過程也因此不會停止。

企業內部控制不是一項制度或一個機械的規定，而是一個發現問題、

解決問題、發現新問題、解決新問題的循環往復的過程。

2、內部控制因素

內部控制包括5個互相關聯的構成要素，它們來自管理層經營企

業的方式，并貫穿于管理過程之中。這些構成要素包括控制環境、風

險評估、控制活動、信息與溝通和監控。

(1)控制環境。所有業務的核心都是人員及他們開展經營所處，

的環境，包括員工的誠實和職業道德、員工的勝任能力、董事會及監

事會的參與、組織機構、權力和責任的規定等。它是由管理層倡導的

一種正直、倫理道德風氣、管理宗旨、經營方式和人力資源政策，使

職員自覺管理其活動和履行他們的責任。管理部門應通過文字描述和

范例以及采取相應的監控措施來影響全體職員，以提高他們的倫理道

德水準。控制環境是所有事情賴以生存的基礎。

(2)風險評估。企業為實現其目的而確認分析相關風險，已構成

進行風險管理的基礎。通常風險來自經營環境的變化、新員工聘用、

采用新的信息系統、新技術的應用、企業改組、新會計方法的采用等。

管理當局應對目標完成期間與企業相關的風險進行識別、預見，并采

取相應避險的管理控制措施。風險評估應測定風險對貨幣項目及對會

計主題形象或信譽方面的重要性、風險發生的概率、如何減輕風險至

可以承受的水平。不過，內部控制只能防范風險，不能轉嫁、承擔、

化解或分散風險。所以必須設定目標，整合銷售、生產、營銷、財務

和其他活動，以便使組織協調一致地運行。

（3）控制活動。控制活動是為實現內部控制目標提供合理保證而

制定的各項政策、程序和規定，對所確認的風險采取必要措施，以保

證單位目標實現的程序。它包括業績評價、信息處理控制、實物控制、

職務分離等。

（4）信息與溝通。圍繞在這些活動周圍的信息與溝通系統，能及

時反饋各程序執行過程中遇到的問題，使員工能夠獲得和交換那些執

行、管理和控制其經營活動所需要的信息，從而保證控制活動的正常

運行。

（5）監控。監控是為保證內部控制的適當性和有效性而進行的日

常和定期監督、檢查。根據內部控制具體實施的機制，內部控制通常

又可以分為兩個層面：第一個層面是企業的管理制度，又稱為“管理

控制系統”，它是建立在公司治理基礎上，通過檢查和改進有關管理

政策和程序，有效控制企業運行，不斷提高企業的經營效率和效益，

實現投資人投入資本的保值增值；第二個層面是企業的會計制度，又

稱為“會計控制系統”，通過適當的業務權限設置和授權、準確的會

計記錄、及時的實物盤點，以及公允的報告等程序和方法，保證企業

經營和財務狀況信息的可靠性，保障投資人財產安全。這一層內部控

制制度可以認為是最具體的控制。因而會計信息的存在與有效傳遞，

影響到控制制度有效性她發揮。

（五）企業風險管理框架

1、產生背景

自C0S092發布以來，內部控制框架已經被世界上許多企業采用，

但理論界和實務界也紛紛對該框架提出改進建議，認為其對風險強調

不夠，使得內部控制無法與企業風險管理相結合。因此，2001年，

C0S0開展了一個項目，委托普華永道開發一個對于管理當局評價和改

進他們所在組織的風險管理的簡便易行的框架。正是在開發這個框架

的期間，2001年12月，美國能源巨頭安然公司突然申請破產保護，比

后上市公司和證券公司丑聞不斷，特別是2002年6月的世界通信公司

會計丑聞事件，徹底打擊了投資者對資本市場的信心。安然、環球電

訊、世界通信、施樂等一批企業紛紛承認存在財務舞弊在國際資本市

場上引起軒然大波，這些失敗案例在很多方面值得深思。例如，管理

層僭越控制、利益沖突、缺乏職責分離、透明度不足或欠缺、風險管

理未加統一協調、董事會監督無效，以及會導致職能失調、瀆職行為

的薪酬結構失衡等，都會對企業產生影響。

2、基本概念

2003年，C0S0發布了名為《企業風險管理框架(草稿)》的報告,

來征求意見。2004年9月，COSO委員會在借鑒以往有關內部控制研究

報告的基本精神的基礎上，結合《薩班斯―奧克斯利法案》在財務報

告方面的具體要求，正式公布《企業風險管理一整體框架》，簡稱ERM

框架或C0S004。ERM框架在C0S092的基礎上進行了適當的補充和拓展,

主要包括概要、ERM的意義、框架概覽、要素、局限性、相關責任等章

節。

該報告指出，企業風險管理是一個過程，由一個企業的董事管理

當局和其他人員實施，應用于戰略制定并貫穿于企業當中，旨在識別

可能影響企業的潛在事項，并將風險控制在企業可接受范圍之內，為

企業目標的實現提供合理保證。

這個定義反映了幾個基本要素，它表明企業風險管理是：

(1)一個過程，它持續地流動于主體之內；

(2)由組織中各個層級的人員實施；

(3)應用于戰略制訂；

（4）貫穿于企業，在各個層級和單元應用，還包括采取主體層級

的風險組合觀；

（5）旨在識別一旦發生將會影響主體的潛在事項，并把風險控制

在風險容量以內；

（6）能夠向一個主體的管理當局和董事會提供合理保證

（7）力求實現一個或多個不同類型但相互交叉的目標。

這個定義比較寬泛。它抓住了對于公司和其他組織如何管理風險

至關重要的概念，為不同組織形式、行業和部門的應用提供了基礎。

第一，突出“企業”的重要性。內部控制是企業自己的事，是企業內

部積極的需求，而非外部強加的壓力，它直接關注特定主體既定目標

的實現，并為界定企業風險管理的有效性提供了依據，這是對C0S092

內部控制思想的重大突破；第二，突出“風險”的重要性。強調風險

管理理念、風險文化、風險偏好（風險承受度），用于制定戰略之中,

并貫穿于整個企業；第三，突出“管理”的重要性。實現從控制到管

理的轉變，引入戰略觀念，同時提升了董事會在戰略決策中的地位和

作用。

3、基本框架

企業風險管理包含四大目標、八個相互關聯的構成要素以及貫穿

于企業的各個層級和單元應用。在主體既定的使命或愿景范圍內，管

理當局制訂戰略目標、選擇戰略，并在企業內自上而下設定相應的目

標。企業風險管理框架力求實現主體的戰略、經營、報告和合規四種

類型的目標。企業風險管理的構成要素來源于管理當局經營企業的方

式，并與管理過程結合在一起，包括內部環境、目標設定、事項識別、

風險評估、風險應對、控制活動、信息與溝通、監控。這8個要素并

不是簡單的并列關系，它們之間存在著一定的邏輯關系，內部控制是

企業風險管理的前提；從目標設定到事項識別、風險評估、風險應對、

控制活動，是一個風險管理的過程；信息與溝通、監控是企業風險管

理的基礎。

根據COSO的這份研究報告，內部控制的目標、要素與組織層級之

間形成了一個相互作用、緊密相連的有機統一體系。同時，對內部控

制的要素的進一步細分和充實，使內部控制與風險管理日益融合，拓

展了內部控制。

二、內部控制演進過程總結

從內部控制概念及理論演變的過程上分析可以推斷出以下幾點。

1、內部控制的目標范圍由小到大，目標層次由低到高

早期的內部牽制關注于資產的安全與完整、財務信息的可靠性以

防弊為主要目標。而制度二分法及結構分析法則在此基礎上把內部控

制目標延伸到了提高業務效率，促進經營方針、組織計劃的貫徹，以

防弊和興利為共同目標。內部控制整體框架則明確提出了內部控制為

經營效率、財務信息可靠、遵循性三個方面提供合理保證。ERM框架將

目標分為戰略目標、經營目標、報告目標及遵循性目標四種類型。在

內部控制整體框架基礎上增加了戰略目標，并將報告目標擴展為企業

所有對內和對外報告。ERM框架明確提出終極目標為增加利益相關者的

價值。由此可見，內部控制目標日益擴展，層次由管理的業務層上升

到自戰略層而下的整個管理過程。

2、內部控制的架構由一維的扁平結構演變為三維的立體架構制度

二分法將內部控制劃分為內部管理控制制度與內部會計控制制度，

這是一種簡單的“扁平式”的分類。內部控制結構首次提出了“結構”

的概念，認為內部控制由三個要素組成了一個三角結構。內部控制整

體框架在此基礎上豐富了要素，并且明確了要素之間的關系和相互作

用。ERM框架則提出了立方體的三維結構。四個目標代表水平面，八個

要素代表垂直面，企業整體層、部門、經營單元及附屬公司代表縱深

面。

3、內部控制要素由模糊變為清晰且細化

內部控制結構首次提出了構成要素，包括控制環境、控制程序及

會計制度。內部控制整體框架擴大了要素內容，包括控制環境、控制

活動、風險評估、監控以及信息與溝通五大要素，提出了許多之前沒

有包括的要素，如風險評估及監控。ERM框架對整合框架進行了細化，

提出了內部環境、目標設定、事件識別、風險評估、風險應對、控制

活動、信息與溝通及監控八個要素。

4、內部控制與公司管理的邊界越來越融合

從內部控制的演變過程可以看到，內部控制從公司管理的職能之

一演變為與公司管理逐漸融合。傳統的內部控制職能中，內部牽制承

擔的是控制的一小部分職責，內部會計控制在保護財產安全及財務信

息可靠方面發揮控制職能，內部管理控制則注重于與組織計劃的相符

以及業務效率等方面。演變后的內部控制結構首次提出了控制環境的

要素，在控制環境中包括董事會及其專門委員會、管理思想及經營作

風，已涉入戰略管理的層次，只是被動反映其靜態內容。內部控制整

體框架除此以外提及的風險評估要素，要求識別對組織目標能產生影

響的各種風險進行評估其影響程度及發生的可能性，對以風險為導向

的戰略管理的相關內容進行初探。ERM框架則全面反映了公司風險管理

的具體內容，從戰略目標設定時考慮風險一直到風險識別、風險評估、

風險應對以及具體的控制活動，該框架隱含的控制已和公司管理相融

合，涉及公司管理的所有層次，控制與管理的職能和界限已經模糊。

三、委托代理理論

20世紀70年代，面對美國公司經濟下滑而經理層卻牢牢掌握公司

控制權的事實，一批學者開始將矛頭指向公司經理層，把美國公司經

濟的下滑歸罪于公司管理層，委托代理理論應運而生。

（一）所有者與管理層之間的利益沖突界定為企業的代理問題

委托代理理論認為，公司治理問題是伴隨著委托代理問題的出現

而產生的。由于現代股份有限公司股權日益分散，經營管理的復雜性

與專業化程度不斷增加，公司的所有者一股東通常不再直接作為公司

的經營者，而是作為委托人，將公司的經營權委托給職業經理人；職

業經理人作為代理人接受股東的委托，代理經營企業，股東與經理層

之間的委托代理關系由此產生。由于公司的所有者和經營者之間存在

委托代理關系，兩者之間因利益不一致而產生代理成本，并可能最終

導致公司經營成本增加的問題，就稱為代理問題。

（二）所有者與管理層之間的利益沖突將引發代理成本

現代公司治理問題在于剩余風險承擔者一股東或“委托人”不能

確定公司管理者或“代理人”是否根據股東的利益行事。由此產生的

成本，以及為防止這種行為而進行的監督和約束費用被稱為“代理成

本”。代理成本主要包括代理人的選聘費用、代理人的報酬、監督成

本、代理人的職務消費和經營損失等，與此對應的自理成本包括學習

管理知識的成本、因為經營不專業造成的損失等。代理問題及代理成

本存在的條件包括：（1）委托人與代理人的利益不一致一一由于代理

人的利益可能與公司的利益不一致，代理人最大化自身利益的行為可

能會損害公司的整體利益；（2）信息不對稱一一委托人無法完全掌握

代理人所擁有的全部信息，因此委托人必須花費監督成本，如建立機

構和雇用第三者對代理人進行監督，盡管如此，有時委托人還是難以

評價代理人的技巧和努力程度；（3）不確定性一一由于公司的業績除

了取決于代理人的能力及努力程度之外，還受到許多其他外生的、難

以預測事件的影響，因此委托人通常很難單純根據公司的業績對代理

人進行獎懲，而且這樣做對代理人也很不公平。

（三）代理問題的解決或降低代理成本需要以公司內部的激勵問

題為代價

公司治理的主要任務是尋找有助于減輕股玄與管理者之間的代理

問題的結構和機制。委托代理理論視域中的公司治理是如何緩解公司

所有者與經營者之間的代理問題，降低代理成本，其目標是通過公司

治理結構與治理機制來協調所有者與經營者之間的利益沖突，使經營

者的行為盡可能地符合股東利益，從而實現股東價值的最大化。尤金

法瑪和邁克爾?詹森認為，公司制企業繁榮興旺的原因在于其能夠促

成決策管理與風險剩余承擔相分離，實現公司經濟風險的最優分配。

風險分配的好處是以公司內部的激勵問題為代價的，決策管理與剩余

風險承擔是相互分離和專業化的，這導致了決策者與剩余索取者之間

的代理問題。

四、產權理論

根據交易費用經濟學，如果兩個企業之間存在高度專用性投資那

么通過一體化就可以減少機會土義行為的危害。但是，為什么一個獨

立的企業主變成另一個企業的雇員之后，他的機會主義行為就會減少

呢？或者說，一個獨立的企業主與一個雇員之間究竟有什么本質的差

別呢？此外，交易費用經濟學沒有具體考察一體化的產權結構，如果

兩個企業都具有專用性資產，那么一體化后誰又該擁有企業的所有權

呢？

產權理論認為，交易費用經濟學出現上述缺陷的根本原因在于，

它沒有給出一個關于一體化成本和收益的清晰解釋，從而難以解釋企

業的規模問題。產權理論把對資產的剩余控制權定義為企業的所有權,

強調了剩余控制權對兼并一方帶來的收益和對被兼并一方帶來的成本,

建立了邏輯嚴密的由產權結構決定企業邊界的數學模型，從而提出了

企業一體化的理論。產權理論的研究邏輯可概括為：存在專用性投資

的企業之間的契約是不完全的，這會影響各方的事前關系，因此應當

設計某種最佳產權結構來保證最大化的聯合產出。最佳產權結構通常

要求將企業的剩余控制權或所有權安排給投資重要的一方，或者投資

不可或缺的一方。

格羅斯曼和哈特把所有的契約權利分為兩類：“具體權利”和

“剩余權利”。所謂具體權利，就是契約中已經明確規定了的對物質

資產的權利（對另一方來說就是責任），如利潤分成比例、交貨時間

等。所謂剩余權利，就是初始契約中沒有規定的所有對物質資產的權

利，即“剩余控制權”。擁有剩余控制權的一方，可以按照任何不與

先前的契約、慣例或法律相違背的方式決定資產的所有用法。哈特明

確將剩余控制權等同于所有權，因為只有資產的所有者應該擁有剩余

控制權。在不完全契約下，剩余控制權或所有權的配置，必定會影響

當事人的事前專用性投資激勵，因此為了最小化對投資激勵的扭曲后

果，應當讓某一方將剩余控制權購買過去。可見，產權理論運用“剩

余控制權”概念來重新定義所有權，主要考察在特定交易費用導致契

約不完全的情形下，如何確保當事人的事前專用性投資激勵問題。由

于現實世界的不確定性和契約第三方的不可證實性，締約雙方不可能

簽訂窮盡所有可能情況的合約，一旦締約后未預料到的情況發生，雙

方就需要重新談判，就可能出現合約一方侵占另一方專用性投資利益

的“敲竹杠”行為。當專用性投資方在事前預期到事后可能被“敲竹

杠''時，就勢必造成事前專用性投資激勵不足和效率損失。為此，在

不完全契約條件下，事前對契約規定之外的剩余控制權的配置至關重

要，這就要求實現剩余索取權與剩余控制權相匹配，即讓資產的所有

者擁有剩余控制權，這樣，專用性投資激勵不足與“敲竹杠”問題才

能得到有效解決。

五、公司治理的定義

（一）公司治理概念的文獻回顧

在不同的背景下，從不同的角度觀察，公司治理有著諸多含義，

加之機構和個人在實踐中也形成了對公司治理的不同理解，因此如何

定義公司治理，諸多學者和機構的看法見仁見智。比較典型的觀點有

以下幾種。

邁克爾?詹森和威廉?麥克林1976年提出，由于股東和經理人員

存在目標不一致性公司治理的目的就是為了協調經理人員和股東的誘

因和動機，并使經理人員的自利行為產生的總成本降到最低。

另一種對公司治理基本問題的解釋是科克倫和沃特克提出的。他

們在1988年發表的《公司治理一文獻回顧》一文中指出：公司治理問

題包括高級管理層、股東、董事會和公司其他利害相關者的相互作用

中產生的具體問題。構成公司治理問題的核心是：（1）誰從公司決策

和高級管理層的行動中受益？（2）誰應該從公司決策高級管理者的行

動中受益？一旦“是什么”與“應該是什么”之間存在不一致，則一

個公司的治理問題即會巴現。為了進一步解釋公司治理所包含的問題，

他們將公司治理分為四個要素，其中每個要素中的問題均由與高層管

理者和其他利益相關者（或利益相關集團）相互作用有關的“是什么”

與“應該是什么”之間的不一致引起的。具體而言，表現在管理者有

優先控制權，董事過分屈從于管理者，工人在公司管理上沒有發言權

以及政府注冊規定過于寬容，而每個要素關注的對象則是利益相關者

（或利益相關集團）中的一個，例如股東、董事會、工人與政府，對

于這些問題，可以通過加強股東的參與、重構董事會、擴大工人民主

以及嚴格政府管理來解決。

英國牛津大學管理學院院長柯林?梅耶1995年將公司治理解釋為

一種制度安排，他在《市場經濟和過渡經濟的企業治理機制》一文中，

把公司治理定義為“公司賴以代表和服務于他的投資者的一種組織安

排。它包括從公司董事會到執行經理人員激勵計劃的一切東西公司治

理的需求隨市場經濟中現代股份有限公司所有權和控制權相分離而產

生”。

奧利弗?哈特1995年提出了一個公司治理理論的分析框架，其認

為，只要存在兩個條件，則公司治理問題必然會在一個組織中產生：

第一個條件是代理問題，確切地說是組織成員（可能是所有者、工人

或消費者）之間存在利益沖突；第二個條件是交易成本最大使得代理

問題不可能通過合約解決。公司治理可以被看作一種機制安排，用于

制定那些事先未能做出的決策，治理機制分配公司非人力資本的剩余

控制權，即資產使用權如果在初始合約中未做出安排，治理結構決定

其將如何使用。

錢穎一教授1995年認為，所謂公司治理結構，是指一套制度安排,

用以支配若干在公司中有重大利害關系的團體一一投資者（股東與貸

款人）、經理人員、職工之間的關系，并從這些聯盟中實現經濟利益,

其中包括如何配置與行使控制權，如何監督與評價董事會、經理人員

及職工，以及如何設計與實施激勵機制。一般而言，良好的公司治理

結構能夠利用這些制度安排的互補性質，并選擇一種結構來降低代理

成本。

張維迎教授也認為，公司治理是一種制度安排，是指有關公司董

事會的功能、結構，股東的權力等方面的制度安排，是有關公司控制

權和剩余索取權分配的一整套法律、文化和制度性安排。李維安教授

認為，狹義的公司治理，是指所有者（主要是股東）對經營者的一種

監督與制衡機制，其主要特點是通過股東大會、董事會、監事會及管

理層所構成的公司治理結構的內部治理；廣義的公司治理則是通過一

套包括正式或非正式的、內部或外部的制度或機制來協調公司與所有

利益相關者（股東、債權人、供應者、雇員、政府、社區）之間的利

益關系。吳敬璉教授在《現代公司與企業改革》一書中指出，所謂的

公司治理結構是指由所有者、董事會和高級執行人員（即高級經理人,

員）三者組成的一種組織結構。在這種結構中，上述三者之間形成一

定的制衡關系。

諸多國際組織也對公司治理進行了定義和說明，其中以英國卡德

伯利報告和經濟合作與發展組織出臺的公司治理原則最具代表性。

英國倫敦證券交易所在1991年成立了專門負責調研和研究公司治

理問題的卡德伯利委員會。該委員會于1992年提交了一份《卡德伯利

報告》o該報告認為，公司有效管理的一個重要方面就是實現公司的

內部控制。報告建議董事們對公司內部控制的有效性進行描述，同時

規定建立審計委員會，并對公司的內部控制聲明進行復核。

《OECD公司治理原則》（2004）指出，公司治理是一種對工商業

公司進行管理和控制的體系，該體系包含管理層、董事會、股東和其

他利益相關者的一整套關系。它明確規定了公司的各個參與者的責任

和權力分布，詳細描述了決策公司事務時所應遵循的規則和程序，還

提供了設置和實現公司目標和監控運營的手段，決定了公司的架構。

良好的公司治理應該能形成適當激勵，使董事會和管理層能夠做出有

益于股東和其他利益相關者的決策，并能夠發揮有效的監督作用，更

好地利用公司所屬資源。

針對2008年金融危機暴露出來的公司治理存在的問題以及機構投

資者由于投資鏈拉長、被動投資等對參與公司治理的消極影響，在

2015年頒布的《G20/0ECD公司治理原則》（以下簡稱《0ECD新原則》）

中，對《OECD公司治理原則》（2004）中提出的機構投資者的作用做

了進一步的強調，在體例上新增了第三章“機構投資者、證券交易所

和其他中介機構，，。第三章的7條規定中有4條是關于機構投資者參

與公司治理的規范。《OECD新原則》第三章的導語開宗明義地提出

“公司治理框架應當在投資鏈條的每一環節中都提供健全的激勵因

素”，就是針對投資鏈拉長的情況，強化投資鏈上各個責任主體的職

責履行，倡導建立激勵兼容的制度安排。

（二）對公司治理概念的理解

一般來說，公司治理可以分為狹義和廣義兩種。狹義的公司治理

是指對公司董事會的功能、結構、股東的權力等方面所做的制度安排，

關注于解決公司內部的所有權安排、激勵機制，股東大會、董事會、

監事會結構等內部管理問題。廣義的公司治理是指有關公司控制權和

剩余索取權分配的一套法律、文化和制度性安排，既包含公司內部治

理所涉及的公司所有權結構、控制權結構、內部治理機構和激勵機制，

又包含由外部市場機制、政府機制和社會機制等共同構成的公司外部

治理。公司治理涉及的各利益相關者，包括股東、債權人、供應商、

雇員、政府和社區等與公司有利益關系的集團，是一個多層次的概念,

且隨著社會經濟的發展和公司內涵的發展而變化。

綜上所述，我們認為，所謂公司治理，就是基于公司所有權與控

制權分離而形成的公司的所有者、董事會和高級經理人員及公司利益

相關者之間的一種權力和利益分配與制衡關系的制度安排。其包括公

司治理結構與公司治理機制兩部分。

（1）公司治理是研究企業諸多利益相關者的一門科學。企業利益

相關者就是任何可能影響企業目標或被企業目標影響的個人或集團，

包括所有者（股東）、董事會、經理層、債權人與債務人、員工、供

應商與客戶、政府與社會等，這些利益關系決定企業的發展方向和業

績。

（2）公司治理是研究企業權力安排和利益分配的一門科學。從，

狹義角度上理解，是基于企業控制權層次，研究如何授權給職業經理

人并針對職業經理人履行職務行為行使監管職能的科學。企業控制權

劃分為特定控制權和剩余控制權。特定控制權是指那種能在事前通過

契約加以明確界定的權力，剩余控制權是指那種事前沒有在契約中明

確界定如何使用的權力，是決定資產在最終契約所限定的特殊用途之

外如何被使用的權力。股東對公司的所有權包含了剩余索取權和剩余

控制權，前者是以股權比例反映的收益權。

(3)公司治理是研究企業各利益主體在權力和利益之間相互制衡

的一門科學。制衡是公司治理最重要的機制，公司治理就是要使各利

益主體在權利、義務、責任和利益間建立相互制衡的制度，共同對公

司和全體股東負責。然而，公司治理的目的并不是相互制衡，制衡只

是保證公司科學決策的方式和途徑。

六、公司治理的影響因子

由于公司治理的多角度和多維性，如果將其視為一個目標函數那

么影響公司治理這一因變量的自變量主要有哪些呢？

(一)公司自身的股權結構和運行機制

根據現代企業理論的觀點，一般將股權結構定義為企業剩余控制

權和剩余索取權的分布狀況與匹配方式，股權結構是所有權結構在股

份制公司下的具體表現形式。而在實踐中，由于經濟、環境和社會體

制的差異，不同國家對于股權結構含義的理解是有所區別的。一般來

說，國外主要從數量角度和權力角度來認識股權結構，國內則主要從

股權集中度和股權屬性上對股權結構進行劃分。另外，公司治理的實

現主要通過內部治理機制和外部治理機制來發揮作用。股權結構正是

通過影響公司內外部治理機制，發揮正面或負面作用，從而在很大程

度上決定了公司治理的有效性。這些治理機制主要包括收購兼并、監

督機制、經營激勵和代理權爭奪等方面。

（二）公司控股股東的身份

從股權身份或股權維度上看，不同身份和類型的股東持有企業所

有權的成本是不同的，因為其決策能力、對風險的判斷和承受能力、

對管理者的監督能力、對信息的遺選和甄別能力等方面是不完全相同

的，甚至差異很大。在我國，股東性質結構（又稱所有制結構、股權

種類結構）分為國有股、法人股和個人股三個部分。國有股包括國家

股和國有法人股。法人股是企業法人以其法人財產權為基礎，向其他

股份制企業投資所形成的股份，企業法人股屬于法人企業的所有者。

法人股包括國有法人股和社會法人股，社會法人股中又包括一般法人

股和機構法人股。一般法人股是指非國有企業以企業法人名義購買的

股票，機構法人股是指機構投資者購買的股份。個人股則包括職工股

和社會公眾股。國有股和國有法人股都是國家股，其主要區別是資金

來源不同。國家直接投資企業的資產則為國家股，非國家直接投資企

業的凈資產則為國有法人股。

不同的股東身份在公司治理方面會存在差異，例如與私有企業相

比，國有企業存在以下三個特殊點。（1）企業目標多元化。企業要承

擔社會福利、就業、醫療保險等社會義務，追求利潤最大化不再是企

業的唯一目標。（2）財務預算軟約束。銀行等金融機構與國有企業存

在千絲萬縷的聯系，國家是其共同的所有者，國有企業能夠較輕易地

從銀行獲取貸款，擴大融資。（3）對經理激勵不足。由于企業目標多

元化，所以企業績效無法準確評價。由此也可以看出，國有股權對公

司治理會產生一定的負面影響，在股權從國有性質轉為私有的過程中,

公司治理中的激勵和監督機制能夠得到改善，整體效率也會得到提高。

（三）公司的發展階段及其行業特性

公司的發展與現代企業的發展類似，總體上經歷了業主制、合伙

制與公司制三個階段。一般來說，在公司發展初期，生產規模比較小、

品種比較單一，在治理結構上，個人業主集剩余索取權、控制權及經

營管理權于一身，公司治理水平依賴業主的經營管理水平。隨著公司

生產水平的逐步提高及公司發展的需求，為了擴大生產經營規模、分

散公司風險，企業的組織形式逐漸演變成了投資主體共同分享利益、

承擔風險，負無限連帶責任的合伙制企業。每個合伙人對所發生的經

濟行為均負有限或無限的責任，這就給共同執行決策、相互監督程序

提供了充分的理由。而在公司制形式下，公司所有權與治理權相分離,

管理的責任被委托給具有專門管理技能的職業經理人，股東擁有剩余

索取權與最終的控制權。這使公司治理的產權結構更加復雜，表現為

眾多財務資本產權與管理知識人力資本產權之間及其相互之間的競爭

與合作的管理，具體包括資本所有者對管理成員的選擇、約束、監督

與激勵，對投資者尤其是小股東、債權人的利益保護，董事會成員、

經理成員的權力、績效評價與競爭等。一個公司制企業如同一個科層

制結構的國家，也存在集權與分權的模式。完全集權的治理模式在企

業發展的初期可以最大限度地發揮經營的靈活性，以應付市場的迅速

變化；隨著企業的逐步發展，企業的規模得以迅速壯大，其他利益主

體進入企業使得權力被分解稀釋，傳統的完全集權治理模式已經不能

適應公司發展所需。

由于公司處于不同類型的行業，不同的風險狀況、市場競爭環境

也同樣影響著公司治理機制的選擇。例如，處于競爭性行業的公司比

具有壟斷性權力的公司面臨著更為殘酷的競爭環境，為了生存和發展,

這些行業的管理者對市場的變化必須做出更為及時的反應，過于僵化

或者集權的治理機制顯然無法適應其要求；高新科技企業比傳統企業

對管理者創新能力的要求更高，從而以股權為基礎的激勵機制能夠在

公司治理中發揮更有效的作用。

（四）公司所處的外部市場環境

由科斯關于企業與市場的相互替代原理可知，公司治理與市場的

結構、市場的發育程度是直接相關的。市場的信用機制、信息機制、

法律機制等對公司治理會產生重要的影響，主要體現在以下幾個方面。

一是資本市場的融資機制使投資者有權選擇投資的對象，從而促

進了公司治理結構的改善和提高。在資本市場中有內部融資和外源融

資兩種融資渠道。內部融資是指依靠公司已實現的一部分利潤作為再

循環投資；外源融資又主要分為債務融資和股權融資。股權融資使得

股東通過內部的投票機制對公司的經營和治理進行監督。相對于股權

融資，債務融資可在一定程度上抑制經營者的過度投資，因為過度的

債務融資會使公司的成本上升，債務杠桿比例增大，面臨還本付息的

壓力，雖然股權融資沒有還本付息的壓力，但融資的大小會受到公司

業績的影響。

二是資本市場的價格機制可使投資者了解公司的經營信息，降低

對管理層的監控成本，進而降低公司治理成本。市場價格機制通過公

開的公司價值信息影響股份持有人及潛在投資者。一般情況下，公司

績效與經理人員的工作能力和努力程度正相關，所以股票價格在某種

程度上被公眾視為股東（市場）對經理人員表現滿意程度的一種指標。

在市場有效的前提下，股票價格能夠較好地反映上市公司的業績。股

票價格越高，表示股東對經理人員的滿意度越高；如果公司股票價格

走低，則反映了股東對公司業績和管理人員的一種不滿意心理。

三是資本市場中關于控制權的爭奪問題，可以強制性地提高公司

治理效率。公司控制權爭奪是指在資本市場條件下，不同的利益主體

通過并購、代理權爭奪等手段實現取得公司最終控制權的行為。由于

委托代理關系的存在，管理者雖然掌握著公司的控制權，但如果委托

人發生了變更，控制權也會隨之發生變化。因此，依靠資本市場上不

同利益主體之間的這種并購或代理權爭奪，為公司所有者提供了有效

的、低成本的監督。

七、監事會

（一）監事會的定義

監事會是由股東（大）會選舉的監事以及由公司職工民主選舉的

監事組成的，對公司的業務活動進行監督和檢查的法定必設和常設機

構。監事會，也稱公司監察委員會，是股份公司法定的必備監督機關,

是在股東大會領導下，與董事會并列設置，對董事會和總經理行政管

理系統行使監督的內部組織。

監事會是股份有限公司實行監督的內部機構，對內不能參與公司

的經營決策與管理，一般情況下無權對外代表公司。

（二）監事會會議

1、會議召集次數

有限責任公司的監事會每年度至少召開一次會議：股份有限公司

的監事會每6個月至少召開一次會議。監事可以提議召開臨時監事會

會議。

2、會議召集權人

監事會會議必須由有召集主持權的人召集和主持，否則，監事會

會議不能召開；即使召開，其決議也不產生效力。

股份有限公司監事會由監事會主席召集和主持；監事會主席不能

履行職務或者不履行職務的，由監事會副主席召集和主持監事會會議;

監事會副主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同

推舉一名監事召集和主持監事會會議。

3、會議出席

監事會會議應由監事本人出席，監事因故不能出席時，可以書面

形式委托其他監事代為出席，代為出席會議的人員應當在授權范圍內

行使被代理監事的權利。委托書應載明：代理人姓名、代理事項、權

限和有效期限，并由委托人簽名蓋章。

監事無故缺席且不提交書面意見或書面表決的，視為放棄在該次

會議上的表決權。監事連續兩次未能親自出席，也不委托其他監事出

席監事會會議，視為不能履行職責，監事會應當建議股東大會予以撤

換。

（三）監事會權限

監事會權限包括：

（1）檢查公司的財務，并有權要求執行公司業務的董事和經理報

告公司的業務情況;

(2)對董事、經理和其他高級管理人員執行公司職務時違反法律、

法規或者章程的行為進行監督

(3)當董事、經理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時,

要求其予以糾正，必要時向股東大會或國家有關主管機關報告；

(4)提議召開臨時段東大會；

(5)列席董事會會議；

(6)公司章程規定或股東大會授予的其他職權；

(7)監事會行使職權時，必要時可以聘請律師事務所、會計師事

務所等專業性機構給予幫助，由此發生的費用由公司承擔。

(四)監事會決議

1、表決權數

每一個監事平等地享有一票表決權。

2、表決權行使

(1)行使方式：監事出席監事會，在監事會上行使表決權。

(2)表決方式：記名、無記名投票，如有兩名以上監事要求無記

名投票方式，則采用無記名投票方式；舉手表決方式。

3、表決方法

由三分之二的監事出席會議并由出席會議的監事過半數同意方可

通過。換句話說監事會決議至少需要公司監事的三分之一以上同意。

八、監事

（一）監事的定義

監事是股份公司中常設的監察機關的成員，亦稱“監察人”，主

要監察股份公司業務執行情況。由監事組成的監督機構稱為監事會或

監察委員會，是公司必備的法定的監督機關。

由于公司股東分散，專業知識和能力差別很大，為了防止董事會、

經理濫用職權，損害公司和股東利益，就需要在股東大會上選出這種

專門監督機關，代表股東大會行使監督職能。

（二）監事的人數、任期及資格

1、監事的人數

股份有限公司設監事會，其成員不得少于3人。監事會應當包括

股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于

三分之一，具體比例由公司章程規定。監事會中的職工代表由公司職

工通過職工代表大會、職T大會或者其他形式民主選舉產生。

2、監事的任期

監事的任期每屆為3年。監事任期屆滿，連選可以連任。監事任

期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定

人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規

和公司章程的規定，履行監事職務。

3、監事的任職資格

（1）積極資格。監事可以是股東，也可以不是股東；監事可以是

自然人，也可以是法人（必須指派自然人代表其行使職務，可隨時改

派）；監事可以具有本國國籍，也可以沒有本國國籍；監事會中至少

有一人在國內有住所。

（2）消極資格。①有下列情形之一的，不得擔任公司的監事無民

事行為能力或者限制民事行為能力；因犯有貪污、賄賂、侵占財產、

挪用財產罪或者破壞社會經濟秩序罪，被判處刑罰，執行期滿未逾五

年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5年；擔任因經營不

善破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，并對該公司、企業

的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3

年；擔任因違法被吊銷營業執照的公司、企業的法定代表人，并負有

個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年；個人

所負數額較大的債務到期未清償。②國家公務員、軍人、公證人、律

師等不得兼任公司的監事。③董事、經理人和其他高級管理人，員不

能兼任同一公司的監事。

（三）監事的權限

1、監督權

（1）業務執行監督權。監事可以隨時調查公司業務及財務狀況,

查核簿冊和文件，并有權請求董事會提出報告。

（2）公司會計審核權。有權對董事會于每個營業年度終了時所造

具的各種會計表冊（營業報告書、資產負債表、財產目錄、損益表）

進行核對賬簿，調查實際情況，將其意見做成報告書向股東大會提出

報告。

（3）董事會停止違法行為的請求權。當董事會執行業務有違反法

律或章程的行為，或經營登記范圍以外的業務時，有權通知董事會停

止其行為。

（4）其他監督權。可調查公司設立經過，審查清算人就任時所造

具的會計表冊、審查普通清算人在清算完結時所造具的清算期內的會

計表冊。

2、公司代表權

監事一般不能代表公司的權限，但在特殊情況下有權代表公司，

監事可代表的內容包括：代表公司向政府主管機關申請進行設立、修

改章程，發行新股、發行公司債，變更、合并、解散等各項登記的權

限；與董事進行訴訟（若法院另外沒有規定，股東大會也沒有另選他

人）；與董事進行交易（董事為自己或他人與公司發生交易時）；在

監督業務執行和審核公司會計中可代表公司委托律師、會計師審核。

3、股東大會召集權

監事認為有必要或受法院命令而召集股東大會。

4、監事的權利

監事的權利包括：向公司請求預付處理委任事務必要費用的權利;

向公司請求償還因處理委任事務所支出的費用及自支出時起的利息的

權利；向公司請求代其清償因處理委任事務所負擔的必要債務，未至

清償期的，請求公司提供擔保的權利；向公司請求賠償其處理委任事

務時，因非可歸責于自己的事由所導致的損害的權利。

九、股權結構與公司治理結構

（一）股權結構的含義

股權結構是指公司股東的構成和各類股東持股所占比例，以及股

票的集中度（或分散度）和股東的穩定性。

股權結構是公司治理結構的基礎，公司治理結構則是股權結構的

具體運行形式。不同的股權結構決定了不同的企業組織結構，從而決

定了不同的企業治理結構，最終決定了企業的行為和績效。

（二）股權結構的分類

股權結構有不同的分類。一般來說，股權結構有兩層含義。

第一層含義是指股權集中度，即前五大股去持股比例0從這個意

義上講，股權結構有以下三種典型的類型。

（1）集中分布型股權結構。其表現是：股權高度集中，絕對控股

股東一般擁有公司股份的50%以上，對公司擁有絕對控制權。這種股權

結構下，大股東缺少來自其他小股東的約束和制衡，導致其容易干預

經營者行為，甚至與經營者合謀侵占小股東權益。

（2）均勻分布型股權結構。其表現是：股權高度分散，公司沒有

大股東，所有權與經營權基本完全分離，單個股東所持股份的比例在

10%以下。這種股權結構可以避免集中分布型股權結構下股東行為兩極

分化以及大股東與經營者之間的合謀，但由于股權比較分散，股東們

行使權力的積極性受到一定影響。在證券市場比較發達、股權流動性

強的情況下，分散的股東可以利用發達的證券市場低成本卻有效地對

公司經營進行監督，如果股東對公司所披露的財務狀況不滿意就可

“用腳投票”，從而對公司經營者施加壓力，因此公司可以建立起較

為有效的治理結構。但在證券市場不太發達、股權流動性較差的情況

下，這種股權結構會導致股東對經營者監督約束不力，從而會影響公

司經營績效。

（3）階梯分布型股權結構。其表現是：第一大股東擁有相對優勢

的股份，成為核心股東（持股比例為20%?3096）,其他股東的地位依

次下降。各個股東以其持股水平為依據，決定其行使權力的努力程度。

由于各股東持股差距適當，因此有望使各股東達到一種適度參與的境

界，形成有效的制衡和監督機制。在證券市場不太發達、股權流動性

較差的情況下，股權相對集中，不僅可以提高股東直接監控公司經營

的動力和效率，而且有利于保持公司經營發展的穩定和持續性。

一般而言，集中型股權結構公司由于股權集中在少數股東手上，

所以成為收購兼并的目標公司的可能性較小；經理所持有的股份比例

較多，成功收購該公司的可能性越小，即使收購成功，收購方也需支

付巨額金額。相反，股權分散的治理機制公司較容易伴隨并購的發生,

在流動性較好、發育較為完整的資本市場下，股權分散使接管者可以

比較容易地收集到達到控股地位所需要的最低限度的股份。在公司治

理的監督方面，股權分散的公司由于小股東不愿意或無能力支付監督

成本，公司的股東監督機制就會成為一句空話。而對于股權集中型的

公司而言，由于存在相對控股股東或絕對控股股東，這些大股東具有

對經理人員實行有效監督的能力和動力。因此，股權集中型的公司與

分散型公司相比較，前者的監督能更有效地運作。

在公司所有權與經營權分離的條件下，存在著追求自身利益的經

營者和維持自身利益所有者的矛盾問題。在股份高度分散的現代經理

式公司里，經理階層或董事長作為經營決策者在公司治理中的地位和

作用相對股東而言更為突出一一公司董事會實際上已經由經理所控制,

因而作為委托人的股東對作為代理人的經理的激勵實際上已為經理所

控制。而且，股東們由于“搭便車”的原因而缺乏動力推翻現任經理

或董事長，所以在股權十分分散的情形下，對經理的監督會成為一個

嚴重的問題。

第二層含義則是股權構成，即各個不同背景的股東集團分別持有

股份的多少。在我國，就是指國家股東、法人股東及社會公眾股東的

持股比例。從理論上講，股權結構可以按企業剩余控制權和剩余收益

索取權的分布狀況與匹配方式來分類。從這個角度，股權結構還可以

被區分為控制權不可競爭和控制權可競爭的股權結構兩種類型。在控

制權可競爭的情況下，剩余控制權和剩余索取權是相互匹配的，股東

能夠并且愿意對董事會和經理層實施有效控制；在控制權不可競爭的

股權結構中，企業控股股東的控制地位是鎖定的，對董事會和經理層

的監督作用將被削弱。

十、資本結構與公司治理結構

（一）資本結構的定義

資本結構是指企業各種資本的構成及其比例關系。資本結構是企

業籌資決策的核心問題，企業應綜合考慮有關影響因素，運用適當的

方法確定最佳資本結構，并在以后追加籌資中繼續保持。

資本結構有廣義和狹義之分。廣義的資本結構是指全部資金（包,

括長期資金、短期資金）的構成及其比例，一段而言，廣義資本結構

包括債務資本和股權資本的結構、長期資本與短期資本的結構，以及

債務資本的內部結構、長期資本的內部結構和股權資本的內部結構等。

狹義的資本結構是指各種長期資本構成及其比例，尤其是指長期債務

資本與（長期）股權資本之間的構成及其比例關系。

影響資本結構的因素包括企業財務狀況、企業資產結構、企業產

品銷售情況、投資者和管理人員的態度、貸款人和信用評級機構的影

響、行業因素、所得稅稅率的高低以及利率水平的變動趨勢等。

（二）企業的融資方式及選擇

企業融資可分為股權融資和債務融資兩大渠道。這兩類不同性質

的資本在企業總資本中所占的比例，形成企業的資本結構。一般用公

司短期及長期負債與股東權益的比例來反映資本結構，它又可進一步

分為股權結構和債務結構。

企業融資又有內源融資和外源融資兩種方式。內源融資主要是指

企業的自有資產和生產經營過程中的資金積累部分；而外源融資則是

指向企業的外部投資者借債或發行股票。

根據邁爾斯的“啄食順序理論”，公司一般遵循以下融資順序：

首先是內源融資，其次是債券融資，最后才是股權融資。也就是說，

公司先依靠內源融資，然后求助于外源融資；而在外部融資中，又通

常優先選擇發行債券融資，資金不足時再進行股權融資。

（三）資本結構理論

資本結構理論包括凈收益理論、凈營業收益理論、MM理論、代理

理論和等級籌資理論等。

1、凈收益理論

凈收益理論認為，利用債務可以降低企業的綜合資金成本。由于

債務成本一般較低，所以，負債程度越高，綜合資金成本越低，企業

價值越大。當負債比率達到100%時，企業價值將達到最大。

2、凈營業收益理論

凈營業收益理論認為，資本結構與企業的價值無關，決定企業價

值高低的關鍵要素是企業的凈營業收益。盡管企業增加了成本較低的

債務資金，但同時也加大了企業的風險，導致權益資金成本的提高，

企業的綜合資金成本仍保持不變。不論企業的財務杠桿程度如何，其

整體的資金成本不變，企業的價值也就不受資本結構的影響，因而不

存在最佳資本結構。

3、理論

理論認為，在沒有企業和個人所得稅的情況下，任何企業的價

值，不論其有無負債，都等于經營利潤除以適用于其風險等級的收益

率。風險相同的企業，其價值不受有無負債及負債程度地影響；但在

考慮所得稅的情況下，由于存在稅額底護利益，企業價值會隨負債程

度地提高而增加，股東也可獲得更多好處。于是，負債越多，企業價

值也會越大。

4、代理理論

代理理論認為，企業資本結構會影響經理人員的工作水平和其他

行為選擇，從而影響企業未來現金收入和企業市場價值。該理論認，

為，債權籌資有很強的激勵作用，并將債務視為一種擔保機制。這種

機制能夠促使經理多努力工作，少個人享受，并且做出更好的投資決

策，從而降低由于兩權分離而產生的代理成本。但是，負債籌資可能

導致另一種代理成本，即企業接受債權人監督而產生的成本。均衡的

企業所有權結構是由股權代理成本和債權代理成本之間的平衡關系來

決定的。

5、等級籌資理論

等級籌資理論認為：（1）外部籌資的成本不僅包括管理和證券承

銷成本，還包括不對稱信息所產生的“投資不足效應”而引起的成本。

（2）債務籌資優于股權籌資。由于企業所得稅的節稅利益，負債籌資

可以增加企業的價值，即負債越多，企業價值增加越多，這是負債的

第一種效應；但是，財務危機成本期望值的現值和代理成本的現值會

導致企業價值的下降，即負債越多，企業價值減少額越大，這是負債

的第二種效應。由于上述兩種效應相抵消，企業應適度負債。（3）由

于非對稱信息的存在，企業需要保留一定的負債容量以便有利可圖的

投資機會來臨時可發行債券，避免以太高的成本發行新股。

（四）資本結構與公司治理的關系

第一，誰向企業投資，誰就對企業擁有相應的控制權。股東通過

股東大會、董事會等機制控制企業，但當企業出現資不抵債進入破產

狀態時，債權人便獲得了對企業的控制權。

第二，從對經理控制權的威脅來看，不同融資方式也存在差別。

發行新股可能使新股東持有大量股份，掌握公司控制權，進而使現有

經理可能被替換。而發行債券帶來的控制權損失的可能性，在經營正

常狀態下不但比發行新股小，也比貸款小。

第三，在企業的總資本中，債務融資占的比重很高，就會形成債

權人主導型治理模式；股權融資占的比重很高，則會形成股東主導型

治理模式。

由此可見，資本結構決定公司控制權在股東和債權人之間的配置,

決定股權約束與債權約束的選擇與搭配，涉及對經理人員激勵、約束

方式和強度的選擇，影響公司的股票價格。

十一、發展戰略

企業發展戰略是指企業在對現實狀況和未來趨勢進行綜合分析和

科學預測的基礎上，制訂并實施的長遠發展目標與戰略規劃。制訂明

確、穩定、符合實際的發展戰略可以防止公司盲目發展、過度擴張或

發展滯后。企業作為市場經濟的主體，要想求得長期生存和持續發展,

關鍵在于制訂并有效實施適應外部環境變化和自身實際情況的發展戰

略。發展戰略主要是由企業的最高層制訂，經過戰略議題分析，集團

戰略制訂，事業部戰略制訂，戰略質詢、審批、公布再到戰略實施和

最后的反饋控制，每一個環節都由戰略制訂者根據企業自身的情況客

觀地分析制訂。企業還應針對戰略實施過程進行動態監控與報告，并

建立、健全戰略評估制度。

一個現代企業，如果沒有明確的發展戰略，就不可能在當今激烈

的市場競爭和國際化浪潮沖擊下求得長遠發展。

（一）發展戰略階段

為了加強對企業發展戰略規劃的內部控制，明確發展戰略的整個

流程，企業可以將發展戰略規劃的程序大致劃分為戰略制訂、戰略實

施兩個大的階段，其中戰略實施中包含了實施后的戰略評估與調整。

發展戰略是公司圍繞