株洲千金藥業股份有限公司擬發行股份購買資產涉及的湖南千金湘江藥業股份有限公司股東全部權益市場價值資產評估報告共1冊，第1冊北京坤元至誠資產評估有限公司二○二五年一月十三日中國資產評估協會資產評估業務報告備案回執法定評估業務資產評估報告京坤評報字[2024]0816號湘江藥業股份有限公司股東全部權益市場價值資產評估報告1,246,700,000.00元2025年01月13日北京坤元至誠資產評估有限公司張曉肖毅資產評估師)(資產評估師)正式會員編號：43180042正式會員編號：11120067(可掃描二維碼查詢備案業務信息)說明：報告備案回執僅證明此報告已在業務報備管理系統進行了備案，不作為協會對該報告認證、認可的依據，也不作為資產評估機構及其簽字資產評估專業人員免除相關法律責任的依據。備案回執生成日期：2025年01月24日ICP備案號京ICP備2020034749號湖南千金湘江藥業股份有限公司股東全部權益市場 1 3 6 6 三、評估對象和評估范圍 六、評估依據 47 電話：(010)88829567聲明現而導致的法律后果應由委托人和相關當事人依法承擔責任。事人不存在偏見。行了必要的常規核查，該常規核查僅限制肉眼可觀產權資料瑕疵等問題進行了如實披露，但本資產評估報告并1株洲千金藥業股份有限公司擬發行股份購買資產涉及的 湖南千金湘江藥業股份有限公司股東全部權益市場價值資產評估報告電話：(010)88829567北京坤元至誠資產評估有限公司電話：(010)88829567十、本資產評估報告中如有萬元匯總數與明細數據的合計數存在的尾數差異，系因電腦對各明細數據進行萬元取整時遵循四舍五入規則處理所致，應以匯總數據為準。 湖南千金湘江藥業股份有限公司股東全部權益市場價值資產評估報告株洲千金藥業股份有限公司擬發行股份購買資產涉及的湖南千金湘江藥業股份有限公司股東全部權益市場價值購買資產涉及的湖南千金湘江藥業股份有限公司股東全部權益在評估基準日的市場股份有限公司提供該經濟行為涉及的湖南千金湘江藥業股份有限公司股東全部權益評估對象為湖南千金湘江藥業股份有限公司在評估基準日的股東全部權益市場湖南千金湘江藥業股份有限公司申報評估并經審計的資產總額賬面價值為五、評估方法六、評估結論及其有效使用期評估結論為124,670.00萬元(大寫為人民幣壹拾貳億肆仟陸佰柒拾萬元整)。北京坤元至誠資產評估有限公司電話：(010)888295673 湖南千金湘江藥業股份有限公司股東全部權益市場價值資產評估報告七、特別事項說明(一)權屬資料不全面或者存在瑕疵的情形(二)重要的利用專家工作及相關報告情況委托人就本次經濟行為聘請天健會計師事務所(特殊普通合伙)對被評估單位2022年、2023年及2024年1-9月財務報表進行了專項審計，出具天健審〔2025〕2-4號(無保留意見)《審計報告》。本次評估是在審計的基礎上進行的，并利用了上述(三)抵押、擔保、租賃及其或有負債(或有資產)等事項的性質、金額及與評署《國開發展基金股東借款合同》,由國開發展基金有限公司委托國家開發銀行股份有限公司向千金藥業提供2,400萬元貸款，同時由株洲國投提供連帶責任保證。2016年3月，千金藥業、株洲豐葉擔保有限責任公司及株洲國投簽署《反擔保合同》(豐葉[2016]加保企反保第001號之1/2),同時千金湘江藥業與株洲豐葉擔保有限責任公司簽署《反擔保保證合同》(豐葉[2016]加保企反保第001號之2/2),反擔保保證合號為株國用(2015)第A0298號的土地使用權。(四)其他需要特別說明的事項施方所有”,故本次評估未考慮專利所有權存在其他共有人對委估專利所有權價值的利850,080.00元、其他應付款-改制專戶費2,845,239.04元、其他應付款-國家開發銀行借款及利息888,750.00元、長期應付款-擴股準備金670,257.85元、其他非流動負債-株洲千金藥業股份有限公司擬發行股份購買資產涉及的 湖南千金湘江藥業股份有限公司股東全部權益市場價值資產評估報告電話：(010)88829567北京坤元至誠資產評估有限公司電話：(010)88829567時間年限過久，被評估單位已無相關檔案文件保留，由于沒有確鑿證據證明以上債務可以不用支付，以上賬務均保留不做清理。本次評估考慮了上述債務對評估結論產生以上內容摘自資產評估報告正文，欲了解本評估項目的詳細情況并正確理解和使用評估結論，應當閱讀資產評估報告正文。株洲千金藥業股份有限公司擬發行股份購買資產涉及的 湖南千金湘江藥業股份有限公司股東全部權益市場價值資產評估報告電話：(010)88829567電話：(010)88829567株洲千金藥業股份有限公司擬發行股份購買資產涉及的湖南千金湘江藥業股份有限公司股東全部權益市場價值京坤評報字[2024]0816號株洲千金藥業股份有限公司：北京坤元至誠資產評估有限公司接受貴公司(簡稱“委托人”或“千金藥業”)的委托，根據有關法律法規和資產評估準則，堅持獨立、客觀、公正原則，采用收益法和資產基礎法，按照必要的評估程序，對貴公司擬發行股份購買資產涉及的湖南千金湘江藥業股份有限公司(簡稱“被評估單位”或“千金湘江藥業”)股東全部權益于評估基準日的市場價值進行了評估。現將資產評估情況報告如下：一、委托人、被評估單位和其他評估報告使用者(一)委托人概況本次評估的委托人為株洲千金藥業股份有限公司，其基本信息如下：統一社會信用代碼：914302007121024513名稱：株洲千金藥業股份有限公司類型：股份有限公司(上市公司)股票簡稱：千金藥業，證券代碼：600479.SH,上市地：上海證券交易所，上市時間：2004年3月12日住所：湖南省株洲市天元區株洲大道801號法定代表人：蹇順成立日期：1993年8月13日經營期限：1993年8月13日至無固定期限經營范圍：許可項目：藥品生產；藥品委托生產；藥品進出口；藥品零售；藥品批發；保健食品生產；食品銷售；第二類醫療器械生產；酒制品生產；飲料生產；茶葉制品生產；食品互聯網銷售；食品生產；衛生用品和一次性使用醫療用品生產；醫用口罩生產；消毒劑生產(不含危險化學品)。(依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批準文件或許可證件為準)一般項目：中藥提取物生產；保健食品(預包裝)銷售；技術服務、技術開發、技株洲千金藥業股份有限公司擬發行股份購買資產涉及的 湖南千金湘江藥業股份有限公司股東全部權益市場價值資產評估報告電話：(010)88829567北京坤元至誠資產評估有限公司電話：(010)88829567療器械銷售；第一類醫療器械生產；第二類醫療器械銷售；食品銷售(僅銷售預包裝食品);衛生用品和一次性使用醫療用品銷售；化妝品批發；化妝品零售；食用農產品零售；食用農產品批發；日用品批發；日用品銷售；日用口罩(非醫用)銷售；日用百貨銷售；技術進出口；貨物進出口；進出口代理；消毒劑銷售(不含危險化學品);軟件開發；食品進出口；醫學研究和試驗發展。(除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動)(二)被評估單位概況名稱：湖南千金湘江藥業股份有限公司企業性質：其他股份有限公司(非上市)住所：湖南省株洲市荷塘區金龍東路1號經營范圍：生產、銷售(限自產)片劑、硬膠囊劑、顆粒劑、散劑、洗劑、原料儀器儀表及配件的進口業務；消毒劑、衛生用品生產、銷售；企業管理服務。(依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動)(1)設立湖南省株洲湘江藥業股份有限公司(千金湘江藥業曾用名)前身系湖南省株洲湘江制藥廠(以下簡稱“湘江制藥廠”),性質為全民所有制企業。1998年4月6日經湖南省體改委湘體改字[1998]18號《關于同意設立湖南省株洲1998年5月26日，湖南省工商行政管理局核準湘江藥業設立并向其核發了企業株洲千金藥業股份有限公司擬發行股份購買資產涉及的 湖南千金湘江藥業股份有限公司股東全部權益市場價值出資額(萬元)12株洲市國有資產管理局34江蘇省淮安市康泰化工廠5湖南康普制藥有限公司(2)湘江藥業名稱及發起人變更2001年12月3日，株洲市人民政府辦公室下發《關于印發<株洲市財政局職能配置內設機構和人員編制規定>的通知》(株政辦發[2001]105號),原市國有資產管理2002年4月12日，千金藥業作出《關于同意湖南省株洲湘江藥業股份有限公司冠用“千金”名稱及使用“千金”商標的批復》(株千金[2002]21號),同意湘江藥出資額(萬元)12株洲市財政局34江蘇省淮安市康泰化工廠5湖南康普制藥有限公司(3)第一次股權轉讓2006年1月12日，湖南康普制藥有限公司與陳更、戴文軍簽署《股權轉讓協議書》,將其持有的千金湘江藥業5萬股轉讓給陳更、5萬股轉讓給戴文軍。股東名稱/姓名出資額(萬元)12株洲市財政局34江蘇省淮安市康泰化工廠5戴文軍北京坤元至誠資產評估有限公司電話：(010)88829567株洲千金藥業股份有限公司擬發行股份購買資產涉及的湖南千金湘江藥業股份有限公司股東全部權益市場序號股東名稱/姓名出資額(萬元)持股比例(%)6陳更(4)國有股權劃轉2005年3月10日，株洲市人民政府下發《關于將我市部分公司國有股權授權株洲市國有資產投資經營有限公司履行出資人職責的通知》(株政函[2005]13號),將株洲市財政局持有的千金湘江藥業國家股456萬全部授權株洲市國有資產投資經營有限公司履行出資人職責。2006年10月21日，千金湘江藥業召開2006年第二次臨時持國有股份為456萬股。股東名稱/姓名出資額(萬元)持股比例(%)12株洲市國有資產投資經營有限公司34江蘇省淮安市康泰化工廠5戴文軍6陳更(5)第二次股權轉讓2006年12月8日，江蘇省淮安市康泰化工廠與淮安市列邦康泰化工有限公司簽署《股權轉讓協議》,江蘇省淮安市康泰化工廠因資產結構調整將其持有的千金湘江藥業10萬股轉讓給列邦康泰。股東名稱/姓名出資額(萬元)12株洲市國有資產投資經營有限公司34列邦康泰5戴文軍6陳更北京坤元至誠資產評估有限公司電話：(010)88829567株洲千金藥業股份有限公司擬發行股份購買資產涉及的 湖南千金湘江藥業股份有限公司股東全部權益市場價值資產評估報告電話：(010)88829567北京坤元至誠資產評估有限公司電話：(010)88829567(6)第三次股權轉讓將其各自持有的千金湘江藥業5萬股轉讓給湘江藥業工會委托管理。出資額(萬元)1234列邦康泰注：株洲市國有資產投資經營有限公司于2010年1月將企業名稱變更為株洲市(7)第一次增資2013年9月23日，千金湘江藥業召開2013年第三次股東大會，審議通過了《關于<千金湘江藥業增資擴股>的議案》,公司通過向現有股東配股增加注冊資本800萬出資額(萬元)持股比例(%)1234列邦康泰(8)未分配利潤轉增股本2014年7月24日，千金湘江藥業召開2013年度股東大會，審議通過了《關于<公司2013年度利潤分配方案>的議案》《關于修訂公司章程的議案》等議案。根據公司2013年度利潤分配方案，千金湘江藥業擬以2013年末總股本2,400萬股為基數，每10股派發現金2元(含稅)后，再每10股轉增10股。2014年10月17日，千金湘江藥業就本次變更事宜完成工商變更登記手續。序號出資額(萬元)持股比例(%)1株洲千金藥業股份有限公司擬發行股份購買資產涉及的湖南千金湘江藥業股份有限公司股東全部權益市場出資額(萬元)持股比例(%)234列邦康泰(1)經營管理結構千金湘江藥業依據經營范圍和業務需要設立“三會一層”,即股東會、董事會、(2)子公司及參股公司情況截至評估基準日，千金湘江藥業無控股子公司，投資的1家參股公司情況如下：投資比例賬面價值(元)業務范圍1項目2022年12月31日2023年12月31日2024年9月30日總資產總負債2024年1-9月營業收入凈利潤以上財務數據經天健會計師事務所(特殊普通合伙)專項審計。(1)主營業務情況北京坤元至誠資產評估有限公司電話：(010)88829567株洲千金藥業股份有限公司擬發行股份購買資產涉及的 湖南千金湘江藥業股份有限公司股東全部權益市場價值資產評估報告電話：(010)88829567北京坤元至誠資產評估有限公司電話：(010)88829567(2)盈利模式(3)核心競爭力公司擁有藥品批文65個，涉及心腦血管用藥、神經系統藥物、血液和造血系統②品牌與聲譽優勢公司在研項目不斷推進，如2023年收到國家藥品監督管理局關于原料藥阿哌沙班的《化學原料藥上市申請批準通知書》以及富馬酸丙酚替諾福韋片的《藥品注冊證書》⑤穩定高效的制藥技術株洲千金藥業股份有限公司擬發行股份購買資產涉及的 湖南千金湘江藥業股份有限公司股東全部權益市場價值資產評估報告公司組建了近千人的專業營銷隊伍，在全國25個省份建立了第三終端、連鎖藥(3)被評估單位主要經營資質湖南千金湘江藥業股份有限公司具有湖南省藥品監督管理局頒發的藥品生產許可證，證書編號：湘20150055,有效期2025年12月1日。(1)存貨(2)房屋建筑物類固定資產千金湘江藥業申報評估的房屋建筑物及構筑物共計27項，其中：房屋建筑物面(3)設備類固定資產千金湘江藥業申報的設備類固定資產包括機器設備、車輛及電子設備，共計約北京坤元至誠資產評估有限公司電話：(010)88829567株洲千金藥業股份有限公司擬發行股份購買資產涉及的 湖南千金湘江藥業股份有限公司股東全部權益市場價值資產評估報告(4)在建工程(1)會計期間：會計年度為自公歷1月1日起至12月31日止。(2)記賬本位幣：以人民幣為記賬本位幣。(3)會計制度：執行企業會計準則。(4)記賬基礎和計價原則：公司會計核算以權責發生制為記賬基礎。公司一般(5)稅項：以按稅法規定計算的銷售貨物和應稅勞務收入為基礎計算銷項稅額，扣除當期允許抵扣的進項稅額后，差額部教育費附加地方教育費附加企業所得稅2023年10月16日千金湘江藥業重新被認定為高新技術企業，減按15%的稅率征收企業所得稅，有效期3年，證書編號GR202343003173。根據《關于進一步完善研發費用稅前加計扣除政策的公告》(財政部稅務總局公告2023年第7號),自2023年1月1日起，企業開展研發活動中實際發生的研發費額的100%在稅前加計扣除；形成無形資產的，按照無形資產成本的200%在稅前攤銷。北京坤元至誠資產評估有限公司電話：(010)88829567 湖南千金湘江藥業股份有限公司股東全部權益市場價值資產評估報告(三)資產評估委托合同約定的其他資產評估報告使用人報告的其他使用人為與本評估報告載明的評估目的之實現相對應的經濟行為密切相關的單位(或個人),具體為被評估單位、被評估單位的股東、國家法律法規規定的評估報告使用者(國有資產監督管理部門)。股份有限公司提供該經濟行為涉及的湖南千金湘江藥業股份有限公司股東全部權益(一)評估對象和評估范圍評估范圍為湖南千金湘江藥業股份有限公司申報的于評估基準日的全部資產及負債。具體情況如下：湖南千金湘江藥業股份有限公司申報評估并經審計的資產總額賬面價值為詳見《資產清查評估明細表》。內容貨幣資金應收款項融資預付款項內部劃撥款、員工借支款、往來款等存貨包括原材料、在產品、產成品及發出商品其他流動資產多預提的企業所得稅其他非流動金融資產對千金醫藥的投資固定資產株洲千金藥業股份有限公司擬發行股份購買資產涉及的無形資產開發支出長期待攤費用在研的一致性評價項目已通過的一致性評價項目遞延所得稅資產計提壞賬、遞延收益引起的遞延所得稅資產其他非流動資產應付職工薪酬應交稅費應付股利、內部往來、保證金押金、預提費用因設備折舊引起的遞延所得稅負債評估對象和評估范圍與委托人擬實施的經濟行為所涉及的評估對象和評估范圍(二)企業申報的賬面記錄的無形資產類型、數量、法律權屬狀況等1.被評估單位賬面申報的無形資產主要為土地使用權以及英克PowerManage軟件、安捷倫網絡軟件、終端安全管理系統等其他無形資產。面積(m2)1千金湘株荷國用(2002)字A-182號株洲市荷塘區無2千金湘株荷國用(2002)字A-183號株洲市荷塘區無3千金湘株荷國用(2002)字A-184號株洲市荷塘區無北京坤元至誠資產評估有限公司電話：(010)88829567株洲千金藥業股份有限公司擬發行股份購買資產湖南千金湘江藥業股份有限公司股東全部權益市場價序號面積(m2)4千金湘株國用(2015)第A0298號工藝流程圖情況如下圖所示：綜合原料藥生產工藝流程圖電話：(010)88829567株洲千金藥業股份有限公司擬發行股份購買資產涉及的湖南千金湘江藥業股份有限公司股東全部權益市場價業 內包清潔 內包清潔 成品千金湘江藥業擁有的藥品生產專有技術主要涵蓋范圍具體包括藥品注冊批件、專利權及商標權。(1)千金湘江藥業共持有65項藥品注冊批件，具體情況如下：電話：(010)88829567株洲千金藥業股份有限公司擬發行股份購買資產涉及的湖南千金湘江藥業股份有限公司股東全部權益市場藥品名稱劑型1國藥準字H43020324鹽酸地芬尼多原料藥2國藥準字H43020371碳酸鋰桶原料藥3國藥準字H20000275酒石酸唑吡坦原料藥4國藥準字H43021824阿魏酸哌嗪原料藥5國藥準字H43021931曲匹布通原料藥6國藥準字H20093426多潘立酮片片劑7國藥準字H20237067非那雄胺片片劑8國藥準字H20233349富馬酸丙酚替諾福片劑9國藥準字H20083304蒙脫石散3g/袋國藥準字H20223464鹽酸貝那普利片片劑國藥準字H20058745原料藥國藥準字H43020367非諾洛芬鈣原料藥國藥準字H43021826原料藥國藥準字H20040334非那雄胺原料藥國藥準字H10950164鹽酸奧昔布寧原料藥國藥準字H20213423纈沙坦片片劑國藥準字H20213424纈沙坦片片劑國藥準字H20213354替格瑞洛片片劑國藥準字H20213271阿哌沙班片片劑國藥準字H20213032阿卡波糖片片劑電話：(010)88829567株洲千金藥業股份有限公司擬發行股份購買資產涉及的湖南千金湘江藥業股份有限公司股東全部權益市場價國藥準字H20213034他達拉非片片劑國藥準字H20066383馬來酸依那普利片片劑國藥準字H20063898阿奇霉素顆粒0.1g國藥準字H20059904聚維酮碘溶液5%國藥準字H20113049國藥準字H20203647恩替卡韋片片劑國藥準字H20203648恩替卡韋片片劑國藥準字H20203636苯甲酸阿格列汀片片劑國藥準字H20203635苯甲酸阿格列汀片片劑國藥準字H20203634苯甲酸阿格列汀片片劑國藥準字H20203590富馬酸替諾福韋二吡呋酯片300mg片劑國藥準字H20203611阿托伐他汀鈣片片劑國藥準字H22025327復方氨酚烷胺片12片/板片劑國藥準字H45021163小兒氨酚黃那敏顆國藥準字H20030776原料藥國藥準字H20056176格列齊特片(Ⅱ)片劑國藥準字H20103481拉米夫定片0.1g片劑國藥準字H20044779國藥準字H20103521國藥準字H20040333非那雄胺片片劑北京坤元至誠資產評估有限公司電話：(010)88829567湖南千金湘江藥業股份有限公司股東全部權益市場價藥品名稱國藥準字H10910014吉非羅齊膠囊國藥準字H43021828原料藥國藥準字H43020325鹽酸地芬尼多片片劑國藥準字H43020372碳酸鋰片片劑國藥準字H43021829鹽酸嗎啉胍片0.1g片劑國藥準字H43022127齊墩果酸片片劑國藥準字H10910015吉非羅齊原料藥國藥準字H43020331土霉素片片劑國藥準字H43020375異煙肼片0.1g片劑國藥準字Z43020142寧心寶膠囊國藥準字H430203300.1g國藥準字H20023858國藥準字H43021932曲匹布通片片劑國藥準字H43021827國藥準字H43021825阿魏酸哌嗪片片劑國藥準字H20000276酒石酸唑吡坦片片劑國藥準字H20010611酒石酸唑吡坦片片劑國藥準字H43021050復方乙酰水楊酸片片劑國藥準字H43020328安乃近片片劑電話：(010)88829567株洲千金藥業股份有限公司擬發行股份購買資產涉及的 湖南千金湘江藥業股份有限公司股東全部權益市場國藥準字H43020368非諾洛芬鈣片片劑國藥準字H43020322維生素B1片片劑國藥準字H43020323維生素B1片片劑國藥準字H10950165鹽酸奧昔布寧片片劑國藥準字H20033092國藥準字H43020369紅霉素腸溶片片劑其中，獲得一致性評價證書的批準文號明細如下：(新產品獲得生產批文視同通過一致性評價)序號藥品通用名原藥品批準文號藥品注冊標準編號準通知書編號通知書發放時間1非那雄胺片國藥準字2非那雄胺片國藥準字3拉米夫定片國藥準字4馬來酸依那普利片國藥準字5蒙脫石散國藥準字6碳酸鋰片國藥準字7國藥準字8鹽酸地芬尼多片國藥準字(2)千金湘江藥業共擁有71項授權專利，具體情況如序號專利號專利類型申請日1一種無定形半富馬酸替諾福韋二吡呋酯及其制備方法發明專利2一種干法激光粒度分析儀的固體洗料及其清洗方法發明專利電話：(010)88829567株洲千金藥業股份有限公司擬發行股份購買資產涉及的湖南千金湘江藥業股份有限公司股東全部權益市場申請日3一種無定形半富馬酸替諾福韋二吡呋酯片及其制備發明專利4發明專利5一種馬來酸依那普利制劑及其應用發明專利6發明專利7法發明專利8的方法發明專利9法發明專利發明專利埃索美拉唑鎂腸溶微丸膠發明專利埃索美拉唑鎂腸溶微丸片發明專利一種鹽酸地芬尼多的制備發明專利發明專利的應用發明專利發明專利非方面的應用發明專利和在制備他達拉非方面的應用發明專利發明專利一種富馬酸替諾福韋二吡呋酯及其制備方法發明專利發明專利發明專利北京坤元至誠資產評估有限公司電話：(010)88829567株洲千金藥業股份有限公司擬發行股份購買資產涉及的 湖南千金湘江藥業股份有限公司股東全部權益市場價序號專利號專利類型申請日發明專利鹽酸左西替利嗪咀嚼片及發明專利發明專利大學用于檢測含膦酸基團藥物的電極、傳感器以及即時發明專利一種治療男性勃起功能障發明專利一種唑吡坦中間體的合成發明專利一種酒石酸唑吡坦的合成發明專利一種檢測非那雄胺中遺傳毒性雜質的方法及其應用發明專利一種檢測馬來酸依那普利中雜質G的方法及其應用發明專利發明專利一種索非布韋組合物及其應用發明專利一種同時測定富馬酸伏諾拉生中3種雜質的檢測方法發明專利發明專利一種半富馬酸替諾福韋二吡呋酯的制備方法發明專利一種高純度鹽酸地芬尼多的制備方法發明專利一種替格瑞洛乙酯化雜質的制備方法發明專利一種用于制備他達拉非雜質G的中間體及其制備方法和應用發明專利一種他達拉非中間體的制發明專利一種沙庫巴曲纈沙坦鈉中間體的純化方法發明專利電話：(010)88829567 湖南千金湘江藥業股份有限公司股東全部權益市場價序號專利號專利類型申請日一種制備他達拉非重要雜質的原料化合物的制備方法發明專利一種他達拉非雜質G的制發明專利一種他達拉非雜質G的制發明專利一種替格瑞洛雜質的制備發明專利發明專利一種替格瑞洛中間體氧化發明專利實用新型實用新型實用新型實用新型一種防粘結成塊的物料真空干燥機實用新型一種防粘結成塊的物料真空干燥機實用新型一種防粘結成塊的物料真空干燥機實用新型實用新型實用新型出料機構實用新型出料機構實用新型出料機構實用新型一種可視干燥反應罐實用新型實用新型一種干燥設備實用新型固液分離保護系統實用新型實用新型北京坤元至誠資產評估有限公司電話：(010)88829567株洲千金藥業股份有限公司擬發行股份購買資產湖南千金湘江藥業股份有限公司股東全部權益市場價申請日包裝盒(他達拉非片)外觀設計外觀設計包裝盒(頭孢克肟片)外觀設計包裝盒(阿奇霉素顆粒)外觀設計包裝盒(消風止癢顆粒)外觀設計標貼(鹽酸地芬尼多片)外觀設計標貼(阿魏酸哌嗪片)外觀設計其中，第26項發明專利為千金湘江藥業與湖南工業大學共同共有，第27至第47項發明專利為千金藥業與千金湘江藥業共同共有。千金湘江藥業合法擁有上述專利權，該等專利權不存在權利受限制的情形，亦不存在權屬糾紛或潛在糾紛。(3)千金湘江藥業共擁有53項授權商標，具體情況如1234567新列安8芯喜納9寧芯平寧新康寧新平北京坤元至誠資產評估有限公司電話：(010)88829567株洲千金藥業股份有限公司擬發行股份購買資產涉及的 湖南千金湘江藥業股份有限公司股東全部權益市場價必唯必替金甘恩衛蕾千芷定千樂普第3類第3類電話：(010)88829567株洲千金藥業股份有限公司擬發行股份購買資產涉及的 湖南千金湘江藥業股份有限公司股東全部權益市場價序號注冊號國際分類第5類第5類第5類第5類第5類第5類第5類千諾林乾力安湘江樂衡電話：(010)88829567株洲千金藥業股份有限公司擬發行股份購買資產涉及的湖南千金湘江藥業股份有限公司股東全部權益市場序號注冊號國際分類專用權期限(三)引用其他機構出具的報告結論情況(一)價值類型及其選取(二)市場價值的定義本資產評估報告所稱市場價值是指自愿買方和自愿賣方在各自理性行事且未受本次評估的評估基準日是2024年9月30日。該評估基準日由委托人選定并與本次(一)經濟行為依據(二)法律法規依據會議通過);2.《中華人民共和國資產評估法》(中華人民共和國主席令第4日第十二屆全國人民代表大會常務委員會第二十一次會議通過);3.《中華人民共和國公司法》(2023年12月29日第十四屆全國人民代表大會常務委員會第七次會議第二次修訂》);北京坤元至誠資產評估有限公司電話：(010)88829567 湖南千金湘江藥業股份有限公司股東全部權益市場價值資產評估報告電話：(010)88829567電話：(010)888295674.《中華人民共和國證券法》(2019年12月28日第十三屆全國人民代表大會常務委員會第十五次會議通過);5.《中華人民共和國企業所得稅法》(2007年3月16日第十屆全國人民代表大會第五次會議通過，2018年12月29日第二次修正);6.《國有資產評估管理辦法》(國務院令第91號，2020年國務院令第732號修7.《企業國有資產監督管理暫行條例》(國務院令第378號);8.《企業國有資產評估管理暫行辦法》(國務院國資委令第12號);9.《企業國有資產交易監督管理辦法》(國務院國資委財政部令第32號);10.《國有資產評估管理若干問題的規定》(財政部第14號令);督管理委員會國資委產權[2006]274號);督管理委員會國資產權(2009)941號);13.《關于印發<企業國有資產評估項目備案工作指引>的通知》(國務院國有資產監督管理委員會國資發產權[2013]64號);14.《中華人民共和國增值稅暫行條例》(中華人民共和國國務院令第538號);15.《中華人民共和國增值稅暫行條例實施細則》(財政部、國家稅務總局令第50號，經財政部、國家稅務總局令第65號修訂);(2016〕36號);[2018]32號);年第39號);年第7號);(三)評估準則依據1.《資產評估基本準則》(財政部財資[2017]43號);2.《資產評估職業道德準則》(中評協[2017]30號);株洲千金藥業股份有限公司擬發行股份購買資產涉及的 湖南千金湘江藥業股份有限公司股東全部權益市場價值資產評估報告電話：(010)88829567電話：(010)888295673.《資產評估執業準則-資產評估程序》(中評協[2018]36號);4.《資產評估執業準則——資產評估報告》(中評協[2018]35號);5.《資產評估執業準則資產評估委托合同》(中評協[2017]33號);6.《資產評估執業準則——資產評估檔案》(中評協[2018]37號);7.《資產評估執業準則——利用專家工作及相關報告》(中評協[2017]35號);8.《資產評估執業準則——資產評估方法》(中評協[2019]35號);9.《資產評估執業準則——企業價值》(中評協[2018]38號);10.《資產評估執業準則——無形資產》(中評協[2017]37號);11.《資產評估執業準則——不動產》(中評協[2017]38號);12.《資產評估執業準則——機器設備》(中評協[2017]39號);13.《企業國有資產評估報告指南》(中評協(四)資產權屬依據1.被評估單位的公司章程、營業執照等(復印件);2.被評估單位的業務經營許可證等(復印件);3.被評估單位的房屋所有權證、不動產權證書等(復印件);4.被評估單位的機動車行駛證(復印件);5.被評估單位重要資產的購置發票、合同、車輛行駛證和相關資料等(復印件);(五)評估取價依據6.北京科學技術出版社出版的《資產評估常用數據與參數手冊》;7.機械工業信息研究院編制的2024年《中國機電產品報價手冊》; 湖南千金湘江藥業股份有限公司股東全部權益市場價值資產評估報告電話：(010)88829567電話：(010)888295678.評估基準日的國債利率、賦稅基準及稅率和中國人民銀行授權全國銀行間同業拆借中心公布的貸款市場報價利率(LPR);9.被評估單位提供的歷史收益統計及未來收益預測資料；10.株洲市人民政府關于公布株洲市城區基準地價更新成果的通知(株政函〔2023)41號);11.湖南省房地產業協會關于發布《湖南省建筑物建設成本參考標準研究成果》的通知(湘房協〔2023〕3號);12.其他相關資料。(六)其他參考依據2.被評估單位近三年一期財務資料；3.iFinD資訊金融終端的相關資料；七、評估方法(一)評估基本方法簡介企業價值評估基本方法主要有收益法、市場法和資產基礎法三種。企業價值評估中的收益法是指將預期收益資本化或者折現，確定評估對象價值的評估方法。常用的具體方法包括股利折現法和現金流量折現法；股利折現法是將預期股利進行折現以確定評估對象價值的具體方法，該方法通常適用于缺乏控制權的股東部分權益價值的評估；現金流量折現法是將預期現金凈流量進行折現以確定評估對象價值的具體方法，包括企業自由現金流折現模型和股權自由現金流折現模型兩種。2.市場法企業價值評估中的市場法，是指將評估對象與可比上市公司或者可比交易案例進行比較，確定評估對象價值的評估方法。市場法常用的兩種具體方法是上市公司比較法和交易案例比較法。3.資產基礎法企業價值評估中成本法稱為資產基礎法，是指以被評估單位評估基準日的資產負債表為基礎，逐項評估表內及可識別的表外各項資產、負債價值，確定評估對象價值的評估方法。(二)評估方法的選擇株洲千金藥業股份有限公司擬發行股份購買資產 湖南千金湘江藥業股份有限公司股東全部權益市場價值資產評估報告電話：(010)88829567電話：(010)88829567資產評估師執行資產價值評估業務，應當根據評估目的、評估對象、價值類型、資料收集情況等相關因素，審慎分析收益法、市場法和資產基礎法三種資產評估基本方法的適用性，恰當地選擇一種或多種資產評估基本方法進行評估。1.評估方法的適用性分析(1)收益法①收益法應用的前提條件A.評估對象的未來收益可以預期并用貨幣計量；B.收益所對應的風險能夠度量；C.收益期限能夠確定或者合理預期。②收益法的適用性分析A.被評估單位的歷史經營情況被評估單位1998年5月成立，從其近年的營運情況來看，資產運轉正常，其收入水平不斷擴大和提高。從整體上看，被評估單位與評估對象相關的資產基本為經營性資產，其產權明晰，資產狀態良好。被評估單位未來收益能產生充足的現金流量，保證各項資產不斷更新、補償，并保持其整體獲利能力，使持續經營假設成為可能。B.被評估單位的未來收益可預測情況被評估單位的會計報表數據表明：歷年的營業收入、營業利潤、凈利潤、凈現金流量等財務指標逐步趨好，其來源真實合理，評估對象的未來獲利能力從實際運行情況來看可以合理預測。評估對象的整體獲利能力所帶來的預期收益能夠用貨幣計量。C.評估資料的收集和獲取情況委托人、被評估單位提供的資料以及資產評估師收集的與本次評估相關的資料能基本滿足收益法評估對評估資料充分性的要求。D.與被評估單位獲取未來收益相關的風險預測情況被評估單位的風險主要有行業風險、經營風險、財務風險、政策風險及其他風險。資產評估師經分析后認為上述風險能夠進行定性判斷或能粗略量化，進而為折現率的估算提供基礎。綜合以上分析結論后資產評估師認為：本次評估在理論上和實務上適宜采用收益(2)市場法①市場法應用的前提條件： 湖南千金湘江藥業股份有限公司股東全部權益市場價值資產評估報告A.評估對象或者可比參照物具有公開的市場，以及相對活躍的交易；B.可比參照物的交易信息及交易標的必要信息是可以獲得的。資產評估師根據中國上市公司網和iFinD資訊網站提供的上市公司公開發布的市(3)資產基礎法①資產基礎法應用的前提條件：A.評估對象以持續使用為前提；B.評估對象具有與其重置成本相適應的，即當前或者預期的獲利能力；C.能夠合理地計算評估對象的重置成本以及需要考慮的相關貶值。委托評估的資產所屬行業為較成熟行業，其行業資料比較置價格可從其機器設備的生產廠家、原材料的供應商、其他供貨評估對象所包含資產的成新率可以通過以其經濟使用壽命年限為基礎，估算其尚可使用年限，進而估算一般意義上的成新率；在現場勘查和收集相關資料的基礎上，考慮其實體性貶值率、功能性貶值率和經濟性貶值率，進而估算其成新率。綜合以上分析結論后資產評估師認為：本次評估在理論上和實務上適宜采用資產本次評估的對象為被評估單位于評估基準日的股東全的評估目的、評估對象、價值類型、委托人與被評估單位提(三)本次評估技術思路及重要評估參數的確定(1)收益法的具體模型及估算公式的被評估單位的未來收益分為前后兩個預測階段進行預測，首先逐年預測其前階段 (評估基準日后5年1期)各年期的收益額；再假設從前階段的最后一年開始，以后各行折現后求和，再加上單獨評估的非經營性資產(負債)、溢余資產(負債)評估值總額以及預測期后價值評估值，即得被評估單位的整體(收益)價值，在此基礎上減被評估單位的未來收益預測分為以下兩個階段，詳細預測期為2024年10月1日至2029被評估單位價值=被評估單位整體價值一付息債務價值被評估單位整體價值=未來收益期內各期凈現金流量現值之和+單獨評估的非株洲千金藥業股份有限公司擬發行股份購買資產 湖南千金湘江藥業股份有限公司股東全部權益市場價值資產評估報告電話：(010)88829567北京坤元至誠資產評估有限公司電話：(010)88829567i—收益折現期(年);被評估單位自由現金凈流量=稅后凈利潤+折舊及攤銷+利息×(1-所得稅率)(2)收益法重要評估參數的確定②收益指標的選取在收益法評估實踐中，一般采用凈利潤或現金流量(企業自由現金流量、股權自由現金流量)作為被評估單位的收益指標；由于凈利潤易受折舊等會計政策的影響，而現金流量更具有客觀性，故選擇現金流量(企業自由現金流量)作為其收益指標。企業自由現金流量=稅后凈利潤+折舊及攤銷+利息×(1-所得稅率)一資本性(3)折現率的選取和測算根據折現率應與所選收益額配比的原則，本次評估選擇加權平均資本成本WACC=E/(D+E)×Re+D/(D+E)×=1/(D/E+1)×Re+D/E/(D/E+1株洲千金藥業股份有限公司擬發行股份購買資產涉及的 湖南千金湘江藥業股份有限公司股東全部權益市場價值資產評估報告ERP:即市場風險溢價(Rm-Re);(四)資產基礎法評估中各主要資產(負債)的具體評估方法股東全部權益價值=各項資產評估值之和一各項負債評估值之和(1)貨幣資金(2)應收及預付賬款(3)應收款項融資(4)存貨電話：(010)88829567 湖南千金湘江藥業股份有限公司股東全部權益市場價值資產評估報告資產評估師依據調查情況和企業提供的資料分析，對于庫存商品采用市場法評估，即以近期不含稅銷售價格減去銷售費用、全部稅金和一定的產品銷售利潤后確定評估值。計算公式為：評估價值=實際數量×不含稅售價×(1-銷售稅金率一銷售費用率一部分利潤)(5)其他流動資產(1)評估方法選取的依據(理由)(2)評估公式和參數選取其基本估算公式為：評估凈值=評估原值×成新率株洲千金藥業股份有限公司擬發行股份購買資產涉及的 湖南千金湘江藥業股份有限公司股東全部權益市場價值資產評估報告電話：(010)88829567北京坤元至誠資產評估有限公司電話：(010)88829567評估原值=綜合建安造價+前期費用及其他費用+資金成本+開發利潤-預計可抵A.綜合建安造價委估房屋建筑物建設于1981年08月及以后，老廠房屋均由被評估單位自建，加B.前期費用及其他費用新廠房屋前期費用及其他費用取費標準表取費項目1可行性研究費計價格[1999]1283號23建設單位管理費財建[2016]504號4工程監理費5工程招投標代理服務費6環境評價費長財綜〔2018〕3號房屋建筑物建筑工程前期費用及其他費用=綜合建安費×7.09%老廠房屋前期費用及其他費用取費標準表序號取費項目參考依據1可行性研究費計價格[1999]1283號2勘察設計費湘堪設協字[2023]08號3建設單位管理費財建[2016]504號4工程監理費湘監協[2016]2號5工程招投標代理服務費湘招協[2015]6號6環境評價費長財綜(2018)3號房屋建筑物建筑工程前期費用及其他費用=綜合建安費×8.53%C.資金成本資金成本按合理工期的中國人民銀行授權全國銀行間同業拆借中心公布的貸款株洲千金藥業股份有限公司擬發行股份購買資產涉及的 湖南千金湘江藥業股份有限公司股東全部權益市場價值資產評估報告電話：(010)88829567電話：(010)88829567資金成本=(建安工程費+前期及其他費用)×[(1+利率)^(正常工期/2)-1]D.開發利潤E.預計可抵扣增值稅額費及部分前期費用可抵扣稅額根據適用稅率的不同而分別計算項目1(計稅基數/(1+9%))2前期費用(綜合建安造價)×(勘察設計費率+工+環境評價費率+可行性研究費率)(計稅基數/(1+6%))通過對房屋建筑物的實際有效使用年限及已使用年限的考察并通過實地勘察其年限法成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%法成新率中的權重系數。權重系數合計為100%。匯總后得出總體打分法成新率，總體打分法成新率滿分為100%。(1)所有設備及車輛均采用重置成本法進行評估，其估算公式為：株洲千金藥業股份有限公司擬發行股份購買資產涉及的 湖南千金湘江藥業股份有限公司股東全部權益市場價值資產評估報告電話：(010)88829567北京坤元至誠資產評估有限公司電話：(010)88829567評估原值=設備購置價+運雜費+基礎費+安裝調試費+其他費用+資金成本職工集體福利等),按評估基準日市場價格(含稅)行情估算；B.運雜費根據設備的重量、運距以及包裝難易程度，按設備含稅購置價的0%—9%計費；職工集體福利等),運雜費按含稅運雜費價格估算。增值稅試點的通知(財稅〔2016)36號〕規定允許從企業應納增值稅銷項稅額中抵扣進項稅額的，按9%的增值稅額進行抵扣。根據財政部、國家稅務總局發布的關于全面推開營業稅改征增值稅試點的通知 (財稅〔2016〕36號)規定不可從企業應納增值稅銷項稅額中抵扣進項稅額的(如用于非增值稅應稅項目、免征增值稅項目、職工集體福利等),設備基礎費按含稅基礎面推開營業稅改征增值稅試點的通知(財稅〔2016)36號〕規定允許從企業應納增值稅銷項稅額中抵扣進項稅額的，按9%的增值稅額進行抵扣。根據財政部、國家稅務總局發布的關于全面推開營業稅改征增值稅試點的通知 (財稅〔2016)36號〕規定不可從企業應納增值稅銷項稅額中抵扣進項稅額的(如用于非增值稅應稅項目、免征增值稅項目、職工集體福利等),安裝調試費按含稅運雜 湖南千金湘江藥業股份有限公司股東全部權益市場價值資產評估報告費價格估算。E.其他費用：其他費用包括建設單位管理費、勘查設計費、前國家稅務總局發布的關于全面推開營業稅改征增值稅試點的通知(財稅〔2016)36號)及相關文件測算出合理的其他費用的費用率。此次評估按具體情況考慮。F.資金成本設備資金成本計算公式如下：設備資金成本=含稅購價+含稅運雜費+含稅安裝費+含稅基礎費+含稅其它費用)同期銀行貸款市場利率按目前按評估基準日當月中國人民銀行授權全國銀行間同業拆借中心公布的1年期貸款市場報價利率(LPR)考慮。②按特定工藝進行設計和改裝的非標設備評估原值的估算：情況，在此基礎上，利用iFinD資訊數據終端查詢的國內歷年分行業生產價格指數 評估原值=設備除稅合同價×購置年份相對基準日期間的價格變化指數(PPI)評估原值=購置價(除稅價)+購置附加稅+其他費用車輛購置稅：按不含增值稅的車輛購置價的10%估算；株洲千金藥業股份有限公司擬發行股份購買資產涉及的 湖南千金湘江藥業股份有限公司股東全部權益市場價值資產評估報告電話：(010)88829567北京坤元至誠資產評估有限公司電話：(010)88829567(2)成新率的估算：濟使用壽命年限),接著考慮該等設備的利用、負荷、維護保養、原始制造質量、工設備利用系數項目則：成新率K=n÷N×C1×C2×C3×C4×C5×C6×100%成新率=(經濟使用壽命年限-已使用年限)÷經濟使用壽命年限×100%③對于車輛，以年限法(成新率1),行駛里程法(成新率2),現場打分法(成新率3)分別估算成新率，并以三者中最低者估算為車輛成新率。其估算公式如下：成新率1=(經濟使用年限一已使用年限)÷經濟使用年限×100%成新率2=(規定行駛里程一已運行里程)÷規定行駛里程×100%成新率3的估算：首先對車輛各部位質量進行百分制評分，然后根據各部位的重要程度，確定權重系數(即發動機系統0.3,底盤0.3,車身0.1,車內裝飾0.15,電氣設備0.15,權重系數合計為1),以加權平均確定成新率3。即：成新率3=(發動機系統得分×0.3+底盤得分×0.3+車身得分×0.1+車內裝飾得分 湖南千金湘江藥業股份有限公司股東全部權益市場價值資產評估報告電話：(010)88829567電話：(010)888295674.無形資產(1)無形資產—土地使用權土地使用權通行的評估方法有市場比較法、收益還原法、假設開發法、成本逼近法、基準地價系數修正法等。評估方法的選擇直接關系到評估結果的準確性，一般來說，應根據當地地產市場發育實際狀況，結合評估對象的具體特點、土地用途及評估目的，并對委托人提供的和資產評估師勘查收集掌握的資料進行分析，在此基礎上選擇適當的評估方法。①委估宗地所在區域近年來工業用地市場成交案例較多，可采用市場比較法進行②委估宗地用途為主要為工業用地，其建設完成后的房地產交易市場不活躍，難以取得其開發完成后價值，故不宜選用假設開發法進行評估；③因委托評估的土地使用權主要為工業用地，其潛在收益包含在企業經營利潤中，而企業經營的收入、成本及利潤的核算比較復雜，不易單獨確定土地產生的利潤，故不適宜采用收益法進行評估；④評估對象宗地范圍內未找到詳細的政府拆遷補償文件，對其取得成本無法準確的計算，故不適宜采用成本逼近法評估；⑤評估宗地位于株洲市基準地價覆蓋范圍內，修正體系完善，故宜采用基準地價系數修正法進行評估。綜上，本次主要采用市場比較法和基準地價系數修正法評估。A.市場比較法首先調查選取與評估對象類似的交易案例，再結合資產評估師現場勘查的資料，在建立價格可比的基礎上，分別進行交易情況、交易日期、土地狀況(區位、權益、實物狀況等)修正后得到比準價格，然后再計算求出待估對象的評估價格。計算公式比準價格=交易案例價格×(100/交易情況修正)×(交易日期修正/100)×(100/區域因素修正)×(100/個別因素修正)評估單價=(比準價格1+比準價格2+比準價格3)/3評估值=(評估單價×評估宗地面積)×(1+契稅稅率)B.基準地價修正法基準地價修正法是利用城鎮基準地價和基準地價修正系數表等評估成果，按照替代原則，對待估宗地的區域條件和個別條件等與其所處區域的平均條件相比較，并對株洲千金藥業股份有限公司擬發行股份購買資產涉及的 湖南千金湘江藥業股份有限公司股東全部權益市場價值資產評估報告電話：(010)88829567北京坤元至誠資產評估有限公司電話：(010)88829567照修正系數表選取相應的修正系數對基準地價進行修正，進而求取待估宗地在評估基準日價格的方法。評估公式為：宗地地價=級別基準地價×(1+∑K;—宗地區域因素修正系數表中各因素修正值之和Kn—年期修正系數K—估價期日修正系數Ks—地宗地面積系數Ka—宗地形狀修正系數Ke—開發程度修正額評估值=(宗地地價×評估宗地面積)×(1+契稅稅率)(2)無形資產一其他無形資產(賬內申報)資產評估師根據被評估單位提供的相關資料，核查了無形資產的購置合同、發票、付款憑證等資料，經清查核實，其賬務記錄真實、準確，采用成本法進行評估。成本法是指通過計算評估對象的更新重置成本或者復原重置成本，并扣除其實體性貶值、功能性貶值和經濟性貶值，確定其價值的評估方法。評估公式：資產評估價值=資產的重置成本一資產實體性貶值一資產功能性貶值一資產經濟性貶值(3)無形資產一藥品生產專有技術(賬外申報)《資產評估基本準則》、《資產評估執業準則無形資產》和有關評估準則規定的專有技術無形資產基本評估方法包括市場法、收益法和成本法。用成本法來估算無形資產的價值，只有在與該被評估無形資產有關的收入或經濟利益無法準確地計量或當可比的市場價值很難確定并且當重置成本可以被合理、可信地計量，或當該項無形資產剛剛形成不久的情況下才適用，并不一定能很好地反映無形資產對一個企業或一種產品的經濟貢獻，即該技術的成本與其價值是弱對應的關系。基于以上因素，本次評估不宜采用成本法。考慮到本次委估無形資產中專有技術的特定情況以及市場環境和信息條件的限制，我們難以在市場上找到與本次委估專有技術類似的參照物及交易情況。因此，本次評估對于委估專有技術也不宜采用市場法。對專有技術價值的評估最常用的方法為收益法。因為使用它的企業帶來超過社會平均收益的超額收益，并將在未來企業運營中繼續產生超額收益，因此該專有技術的 湖南千金湘江藥業股份有限公司股東全部權益市場價值資產評估報告電話：(010)88829567電話：(010)88829567價格是按其獲利能力帶來的超額收益確定的，其價值最終是用未來的回報來體現的。本次評估具體采用收益法中的許可費節省法(提成法/分成法)進行評估。許可費節省法是通過估算一個假設的無形資產受讓人如果擁有該無形資產，就可以節省許可費支出，將該無形資產經濟壽命期內每年節省的許可費支出通過適當的折現率折現，并以此作為該無形資產評估價值的一種評估方法。其基本計算公式如下：其中：P一無形資產分成收益現值K-無形資產分成率(分成率)n-收益年限r-折現率5.其他非流動金融資產投資比例賬面價值(元)業務范圍資產評估師首先對其他非流動金融資產形成的原因、賬面值和實際狀況等進行了核實，并查閱了投資協議、股東會決議、章程和有關會計記錄等，以確定真實性和完整性，由于被評估單位對被投資單位投資比例較小，可以收集到被投資單位未經審計的基準日財務報表，故本次以被投資單位評估基準日賬面凈資產乘以持股比例確認其他非流動金融資產評估值。6.在建工程-設備安裝工程委托評估的在建工程-設備安裝工程均為近期發生的預付設備款、軟件建設款等相關費用，其賬面記錄真實、合理。且評估基準日近期的工程造價指數無大的波動，委托評估在建工程適宜采用在綜合分析的基礎上按審計確定并經核實的賬面值進行評估。7.開發支出開發支出系酒石酸唑吡坦片一致性評價、多潘立酮片一致性評價及異煙肼片一致性評價項目的研發投入，經核實，該研發項目期后尚存在對應的價值或權利，以審計確定并經核實后的賬面值為評估值。 湖南千金湘江藥業股份有限公司股東全部權益市場價值資產評估報告長期待攤費用系碳酸鋰片、非那雄胺片等7個已獲一致性評價藥品的資本化研發10.其他非流動資產11.遞延收益北京坤元至誠資產評估有限公司電話：(010)88829567 湖南千金湘江藥業股份有限公司股東全部權益市場價值資產評估報告(一)評估項目洽談及接受委托階段(二)現場調查和收集資料階段該階段的主要工作內容是：提交《資產評估須提供資料清單》;指導被評估單位對評估對象所涉及的資產進行全面(或抽樣)核實，對重要資產進行詳細勘查、事項以及被評估單位及其所在行業的歷史情況與未來發展趨勢等方面的理解達成共(三)評定估算階段電話：(010)88829567 湖南千金湘江藥業股份有限公司股東全部權益市場價值資產評估報告(四)匯總評估結果及撰寫初步資產評估報告階段(五)出具資產評估報告(一)前提條件假設公開市場假設是假定評估對象處于充分競爭與完善的市場(區域性的、全國性的或國際性的市場)之中，在該市場中，擬交易雙方的市場地位彼此平等，彼此都有獲 湖南千金湘江藥業股份有限公司股東全部權益市場價值資產評估報告電話：(010)88829567電話：(010)88829567持續經營假設是假定被評估單位(評估對象及其所包含的資產)按其目前的模式、(二)一般條件假設1.假設國家和地方(被評估單位經營業務所涉及地區)現行的有關法律法規、行2.假設被評估單位經營業務所涉及地區的財政和貨幣政策以及所執行的有關利3.假設無其他人力不可抗拒因素和不可預見因素對被評估單位的持續經營形成重大不利影響。(三)特殊條件假設1.假設被評估單位在現有的管理方式(模式)和管理水平的基礎上，其業務范圍 (經營范圍)、經營方式與目前基本保持一致，且其業務的未來發展趨勢與所在行業3.假設委托人及被評估單位提供的資料(基礎資料、財務資料、運營資料、預測資料等)均真實、準確、完整，有關重大事項披露充分。5.假設被評估單位在未來所采用的會計政策和評估基準日所采用的會計政策在所有重要方面基本一致。 湖南千金湘江藥業股份有限公司股東全部權益市場價值資產評估報告(四)上述評估假設對評估結果的影響構及其簽名資產評估師不承擔由于上述假設條件的改變而推導出不同評估結果的責賬面價值為93,900.67萬元、負債總額賬面價值為27,506.27萬元、所有者權益賬面價值為66,394.39萬元。(一)資產基礎法結果總額評估值為123,817.90萬元，負債總額評估值為27,506.27萬元，股東全部權益評為45.06%。資產基礎法評估匯總表1流動資產2非流動資產3其他非流動金融資產4固定資產56無形資產7開發支出8長期待攤費用9遞延所得稅資產其他非流動資產資產總計非流動負債負債合計株洲千金藥業股份有限公司擬發行股份購買資產涉及的湖南千金湘江藥業股份有限公司股東全部權益市場(二)收益法評估結果經采用收益法評估，湖南千金湘江藥業股份有限公司股東全部權益評估值為動幅度為87.77%。(三)評估結果分析及最終評估結論由于資產基礎法是基于被評估單位于評估基準日的賬面資產和負債以及可辨認度出發，通過建立在一系列假設模型基礎上進行預測，進而綜經上述分析后我們認為：收益法的評估結果較為全面業股份有限公司股東全部權益于評估基準日的市場價值的評估結論為124,67(大寫為人民幣壹拾貳億肆仟陸佰柒拾萬元整)。該結果沒有考慮由于具有控制權或者缺乏控制權可能產生的溢價或者折價以及股權流動性對北京坤元至誠資產評估有限公司電話：(010)88829567 湖南千金湘江藥業股份有限公司股東全部權益市場價值資產評估報告電話：(010)88829567北京坤元至誠資產評估有限公司電話：(010)88829567(一)引用其他機構出具報告結論的情況(二)權屬資料不全面或者存在瑕疵的情形(三)委托人未提供的其他關鍵資料情況或評估資料不完整的情形(四)評估基準日存在的未決事項、法律糾紛等不確定因素(五)重要的利用專家工作及相關報告情況委托人就本次經濟行為聘請天健會計師事務所(特殊普通合伙)對被評估單位2022年、2023年及2024年1-9月財務報表進行了專項審計，出具天健審〔2025〕2-4號(無保留意見)《審計報告》。本次評估是在審計的基礎上進行的，并利用了上述(六)重大期后事項(七)評估程序受限的有關情況、評估機構采取的彌補措施及對評估結論影響的情況(八)抵押、擔保、租賃及其或有負債(或有資產)等事項的性質、金額及與評署《國開發展基金股東借款合同》,由國開發展基金有限公司委托國家開發銀行股份有限公司向千金藥業提供2,400萬元貸款，同時由株洲國投提供連帶責任保證。2016年3月，千金藥業、株洲豐葉擔保有限責任公司及株洲國投簽署《反擔保合同》(豐葉[2016]加保企反保第001號之1/2),同時千金湘江藥業與株洲豐葉擔保有限責任公司簽署《反擔保保證合同》(豐葉[2016]加保企反保第001號之2/2),反擔保保證合號為株國用(2015)第A0298號的土地使用權。 湖南千金湘江藥業股份有限公司股東全部權益市場價值資產評估報告(九)本次資產評估對應的經濟行為中，可能對評估結果產生重大影響的瑕疵情形(十)其他需要特別說明的事項1.對于被評估單位部分涉及與湖南工業大學或千金藥業共同所有的專利權，被評估單位與共有權人對涉及的專利所有權的使用未約定利益分配辦法。根據相關法律，該情況下專利權的共有人中“任何一方均有實施專利權的權利，由此獲得的利益歸實施方所有”,故本次評估未考慮專利所有權存在其他共有人對委估專利所有權價值的影響。2.截止評估基準日被評估單位賬面留存了多項歷史債務，具體包括：應付股東股利850,080.00元、其他應付款-改制專戶費2,845,239.04元、其他應付款-國家開發銀行借款及利息888,750.00元、長期應付款-擴股準備金670,257.85元、其他非流動負債-職工退休保險金1,900,000.00元，合計共7,154,326.89元。以上債務均系歷史原因造成，時間年限過久，被評估單位已無相關檔案文件保留，由于沒有確鑿證據證明以上債務可以不用支付，以上賬務均保留不做清理。本次評估考慮了上述債務對評估結論產生的影響。本次評估對于上述特別事項除已說明的情況外未考慮其對評估結論的影響，特提請報告使用者注意。十二、資產評估報告使用限制說明(一)本資產評估報告需經國有資產監督管理部門或者被評估企業有關主管部門核準或備案后方可正式使用。(二)本資產評估報告只能用于本報告載明的評估目的和用途。同時，本次評估結論是在本次評估假設和限制條件前提下，為本資產評估報告載明的評估目的而出具的評估對象于評估基準日的市場價值參考意見，該評估結論沒有考慮將來可能承擔的抵押、擔保事宜，以及特殊的交易方式等情況的影響，也未考慮國家宏觀經濟政策發生變化以及遇有自然力和其他不可抗力的影響。當評估假設和限制條件發生變化時，評估結論一般會失效。本資產評估機構不承擔由于這些情況變化而導致評估結論失效的相關法律責任。(三)委托人或者其他資產評估報告使用人未按照法律、行政法規規定和資產評估報告載明的使用范圍使用資產評估報告的，資產評估機構及其簽名資產評估師不承擔責任。 湖南千金湘江藥業股份有限公司股東全部權益市場價值資產評估報告電話：(010)88829567電話：(010)88829567(四)除委托人、資產評估委托合同中約定的其他資產評估報告使用人和法律、行政法規規定的資產評估報告使用人之外，其他任何機構和個人不能成為資產評估報(五)資產評估報告使用人應當正確理解和使用評估結論。評估結論不等同于評估對象可實現價格，評估結論不應當被認為是對評估對象可實現價格的保證。(六)若未征得本資產評估機構書面許可，任何單位和個人不得復印、摘抄、引用本資產評估報告的全部或部分內容或將其全部或部分內容披露于任何媒體，法律、法規規定以及相關當事人另有約定的除外。十三、資產評估報告日本資產評估報告日為2025年1月13日。北京坤元至誠資產評估有限公司資產評估師：資產評估師：員0評估項平活師 湖南千金湘江藥業股份有限公司股東全部權益市場價值資產評估報告電話：(010)88829567電話：(010)888295674.評估對象所涉及的主要權屬證明資料(復印件);10.資產賬面價值與評估結論存在較大差異的說明；1二O二四年九月六日，株洲千金藥業股份有限公司(以下簡稱“公司")第十一屆董事會第九次會議以通訊表決方式召開。本次會議應參加表決董事9人，實際表決董事9人，會議情況符合《公司法》《公司章程》的有關規定。會議審議并通過以下議案：一、關于公司符合發行股份及支付現金購買資產條件的議案根據《公司法》《證券法》《上市公司重大資產重組管理辦法》(以下簡稱“《重組管理辦法》”)等法律、法規及規范性文件的有關規定，經結合公司實際情況自查論證，公司符合前述法律、法規以及規范性文件規定的發行股份及支付現金購買資產的相關條件。表決結果：6票贊成，0票反對，0票棄權。關聯董事周述勇、曾艷、陳軍回避表決。該議案已經公司第十一屆董事會獨立董事專門會議審議通過。該議案尚需提交公司股東大會審議。二、關于公司本次發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易方案的議案根據《公司法》《證券法》《重組管理辦法》等法律、法規及規范性文件的有關規定，公司董事會逐項審議了本次發行股份及支付現金購買資產方案，主要內容如下：(一)本次交易方案概述2公司擬通過發行股份的方式購買株洲市國有資產投資控股集團有限公司(以下簡稱“株洲國投”)、淮安市列邦康泰化工有限公司(以下簡稱“列邦康泰”)持有的湖南千金湘江藥業股份有限公司(以下簡稱“千金湘江藥業”)合計28.92%的股權；擬通過發行股份的方式購買株洲國投及黃陽等20名自然人持有的湖南千金協力藥業有限公司(以下簡稱“千金協力藥業”,與千金湘江藥業合稱“標的公司”)67.06%的股權、擬通過支付現金的方式購買鐘林波持有的千金協力藥業0.94%的股權，合計購買千金協力藥業68%的股權(以下簡稱“本次交易")。表決結果：6票贊成，0票反對，0票棄權。關聯董事周述勇、曾艷、陳軍回避表決。(二)本次交易具體方案1、發行股份的種類、面值和上市地點本次交易擬發行股份的種類為人民幣A股普通股，每股面值為1.00元，上市地點為上海證券交易所(以下簡稱“上交所”)。表決結果：6票贊成，0票反對，0票棄權。關聯董事周述勇、曾艷、陳軍回避表決。2、發行方式及發行對象本次交易的發行方式為向特定對象發行，發行對象為株洲國投、列邦康泰及黃陽等20名自然人，共計22名發行對象。表決結果：6票贊成，0票反對，0票棄權。關聯董事周述勇、曾艷、陳軍回避表決。3、發行股份的定價依據、定價基準日和發行價格本次交易的定價基準日為公司第十一屆董事會第九次會議決議公告日。根據《重組管理辦法》等有關規定，上市公司發行股份的價格不得低于市場參考價的80%。市場參考價為審議本次發行股份及支3付現金購買資產的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。董事會決議公告日前若干個交易日公司股票交易均價=決議公告日前若干個交易日公司股票交易總額/決議公告日前若干個交易日公司股票交易總量。上市公司定價基準日前20個交易日、60個交易日、120個交易日A股股票交易均價具體情況如下表所示：交易均價(元/股)交易均價的80%(元/股)定價基準日前20個交易日定價基準日前60個交易日定價基準日前120個交易日注：交易均價的80%的計算結果向上取整至小數點后兩位。為充分保障中小股東利益，經各方協商一致，本次交易的股份發行價格為8.77元/股，不低于公司定價基準日前120交易日股票交易均價的80%。在本次交易定價基準日至股票發行日期間，若公司發生派送現金股利、股票股利、資本公積金轉增股本、配股等除權、除息事項，則上述發行價格將根據中國證券監督管理委員會(以下簡稱“中國證監會")和上交所的相關規則進行相應調整。具體調整辦法如下：上述兩項同時進行：P?=(Pa+A×K)/派送現金股利：P=P?-D;上述三項同時進行：P?=(P?-D+A×K)/(1+N+K)。其中：P?為調整前有效的發行價格，N為該次送股率或轉增股本有效的發行價格。4本次交易的最終發行價格尚需公司股東大會審議通過、經上交所審核通過并取得中國證監會同意注冊的批復。表決結果：6票贊成，0票反對，0票棄權。關聯董事周述勇、曾艷、陳軍回避表決。4、發行股份數量本次股票發行的發行數量為公司向交易對方發行的股份數之和。本次交易的發行數量將根據標的資產最終交易價格除以發行價格確定。發行股份購買資產之交易對方取得的股份數量=該交易對方持有的標的資產交易作價÷發行價格。計算結果如出現不足1股的尾數應舍去取整，各認購方自愿放棄。本次交易最終發行數量以公司股東大會審議通過、經上交所審核通過并取得中國證監會同意注冊的批復數量為準。在本次交易定價基準日至股票發行日期間，若公司發生派送現金股利、股票股利、資