2007年12月昆明平安證券副總裁徐波

上市公司整體上市及再融資實務第二部分：上市公司再融資第一部分：上市公司整體上市目 錄何為整體上市

當前的資本市場環境

整體上市的必然性整體上市模式第一部分：上市公司整體上市一、何為整體上市整體上市,也即上市公司的實際控制人通過一定的金融手段將其全部或絕大部分資產置于上市公司旗下,是當前市場重點關注的投資概念之一。整體上市針對我國證券(股票)市場的實際情況而言,所謂“整體上市”,一般是指相對先前普遍存在的企業(通常就是集團公司)拿出部分資產或產業“分拆(剝離)上市”而言的金融創新,也就是上市的主體由先前分拆出來形成的附屬于集團公司的相對獨立的股份公司,變為已改制為股份公司的整個集團公司。整體上市何為整體上市

當前的資本市場環境

整體上市的必然性整體上市模式第一部分：上市公司整體上市二、當前的資本市場環境由于歷史的原因,我國資本市場初始時期還處于試驗階段,資本市場的作用與地位還沒有得到明確確立。因此以前絕大多數國有上市公司大多帶有試點性質,上市公司只是集團公司的一個窗口,集團公司往往只拿出部分資產上市。因此上市公司規模較小,盈利能力不強,也不能真正體現出集團公司的實力。但是,經過10多年的曲折發展,以2004年初發布的《國務院關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》為標志,資本市場在國民經濟發展中的重要戰略地位終于得以確立。二、當前的資本市場環境2005年8月23日,中國證券監督管理委員會、國務院國有資產監督管理委員會、財政部、中國人民銀行、商務部五部委聯合發布《關于上市公司股權分置改革的指導意見》中明確提出:“在解決股權分置問題后,支持績優大型企業通過其控股的上市公司定向發行股份實現整體上市;支持上市公司以股份等多樣化支付手段,通過吸收合并、換股收購等方式進行兼并重組,推動上市公司做優做強。”2006年12月5日,國資委發布《關于推進國有資本調整和國有企業重組的指導意見》。在主要政策措施中,《指導意見》明確指出:”大力推進改制上市,提高上市公司質量。積極支持資產或主營業務資產優良的企業實現整體上市,鼓勵已經上市的國有控股公司通過增資擴股、收購資產等方式,把主營業務資產全部注入上市公司。何為整體上市

當前的資本市場環境

整體上市的必然性整體上市模式第一部分：上市公司整體上市三、整體上市的必然性

用發展的觀點看問題,整體上市不僅是一種局部性的氣候,同時,也將成為一種趨勢。隨著證監會對上市公司業務獨立性的要求越來越高,整體上市越來越成為公司首次公開發行上市的主要模式。三、整體上市的必然性1.提供更大運作平臺發揮資本市場配置功能

企業要面對全球化競爭,要做大做強,需要資金,金融資本集資是最有效的方式，集團上市后無疑可以讓集團更加有效地發展。在行業整合、產業重組方面,讓大集團完全靠現金收購來進行產業重組顯然不大現實,整體上市可以讓大集團通過股權收購實現更有效的擴張。企業部分上市，一方面,這些上市公司的資產不完全,不完整,對集團公司的依賴較大;另一方面,這部分資產規模較小,競爭實力和盈利能力不強,缺乏規模效應。三、整體上市的必然性

2.有利于上市公司完善治理分拆上市機制下,上市企業只作為集團產業鏈條的一部分,往往規模較小,在企業發展規劃以及贏利擴張方面,受制于集團整體戰略的部署,從而使得作為“公眾公司”的上市公司,與控股集團之間有可能產生利益不一致的現象。與控股的集團公司業務甚至是機構交叉重疊,從而在客觀上為上市公司規范經營與管理留下了一系列制度隱患,如上市公司與母公司之間無序競爭、不按市場原則進行關聯交易、違規擔保、資金挪用等等。整體上市之后,在利益一致的基礎上可以使以往由上述利益差異所導致的種種失范行為得以糾正。三、整體上市的必然性3.有利于提高公司經營業績一個例子：2004年7月5日,武鋼股份通過增發141042萬股實現整體上市,股本增加至391900萬股。其中,大股東以鋼鐵資產認購84642萬股,從而使武鋼股份的權益由58.7億元上升到174.1億元,同比上升196.6%;資產由77.1億元上升到304億元,同比上升294.3%;每股收益由0.227元上升至0.798元。企業規模和企業利潤大幅度提高。

三、整體上市的必然性3.有利于提高公司經營業績統計顯示：

2006年共有29家公司完成定向增發,部分公司由此實現了整體上市。2006年三季報顯示,29家公司前三季度共創造了96.46億元的凈利潤,比去年同期的33.82億元增長了185.22%。其中,在年初實現整體上市的鞍鋼股份,前三季度取得了51.52億元的凈利潤,同比大幅增長200%。

何為整體上市

當前的資本市場環境

整體上市的必然性整體上市模式第一部分：上市公司整體上市換股IPO模式是指集團公司與所屬上市公司公眾股東以一定比例換股,吸收合并所屬上市公司,同時發行新股。案例：TCL集團吸收合并子公司TCL通訊,同時發行新股,原TCL通訊則被注銷。該模式既能滿足集團公司在快速發展階段對資金的需要,又能使集團公司的資源得到整合,從而進一步促進資源使用效率的提高,適合于處于快速發展時期的集團公司。一、換股IPO模式

換股并購模式，即將同一實際控制人的各上市公司通過換股的方式進行吸收合并,完成公司的整體上市。案例：第一百貨通過向華聯商廈股東定向發行股份進行換股,吸收合并華聯商廈,之后更名為百聯股份。由于該模式沒有新增融資,因此主要適用于集團內資源整合,以完善集團內部管理流程,理順產業鏈關系,為集團的長遠發展夯實基礎。二、換股并購模式

增發收購模式，即集團所屬上市公司向大股東定向增發收購大股東資產以實現整體上市。案例：目前這種模式的應用較為廣泛,例如,鞍鋼、上汽、本鋼板材等公司的整體上市方案都采取了該模式。三、定向增發收購模式

再融資反收購母公司資產即通過再融資(增發、配售或者可轉債)收購母公司資產,是比較傳統的整體上市途徑。案例：武鋼、寶鋼采取的是向大股東定向增發與社會公眾股東增發相結合,募集的資金用以收購集團的相關資產。

其優點是方案簡單,但再融資往往不受市場歡迎,特別是在新置入資產盈利能力較弱導致每股收益攤薄的時候。該模式主要適用于實力較強的企業集團,便于集團實施統一管理,理順集團產業鏈關系。

四、再融資反收購母公司資產模式

第二部分：上市公司再融資上市公司再融資概況《再融資管理辦法》思路及監管目標《再融資管理辦法》要點上市公司再融資概況412512618配股可轉債分離交易可轉債定向增發公開增發2006年5月-2007年8月融資總額：2644億融資家數：165家25921841,777566第二部分：上市公司再融資上市公司再融資概況《再融資管理辦法》思路及監管目標《再融資管理辦法》要點市價增發（公開＼非公開）投資者約束機制（配股）募集資金投向（資金監管更加嚴格、強調對盈利能力的提升）降低財務指標一、加強約束機制降低財務指標要求凈資產收益率6%（原：10%）配股前3年盈利（原：平均凈資產收益率6%）二、拓寬債券融資-推出可分離債可轉債的凈資產收益率6%（原：10%）發行后債券余額不超過凈資產40%（原：80%）修正后的轉股價格不低于股東大會召開日前二十個交易日該股票交易均價和前一交易日價格孰低者凈資產≥十五億元的公司，不要求提供擔保推出分離交易可轉債三年連續盈利，最近一期未經審計的凈資產不低于15億元權證行權后，募集資金總量不超過擬發行債券的總額債券與認股權證捆綁發行，分離交易三、拓寬融資渠道–推出非公開發行特點新渠道定價方式發行人資格、信息披露、監管介入，均較公開發行低鎖定期；發行價格：市價打折上市公司與特定投資者面對面的溝通和推介，發行過程可控，有自主性績差公司、虧損公司，有機會獲得資金或者注入優質的資產詢價機制擴大詢價范圍（20家基金，10家券商，5家保險，前10大非自然人流通股東，有認購意向的投資者）四、提高效率簡化程序發行人自主決策融資時間，取消了兩次發行的時間間隔非公開發行的審核實施相對簡易程序簡化申報材料，適當減少報紙披露的內容第二部分：上市公司再融資上市公司再融資概況《再融資管理辦法》思路及監管目標《再融資管理辦法》要點擬配售股份數量不超過本次配售股份前股本總額的30%；控股股東應當在股東大會召開前公開承諾認配股份的數量;代銷方式發行；控股股東不履行認配股份的承諾，或者代銷期限屆滿，原股東認購股票的數量未達到擬配售數量百分之七十的，視為發行失敗。一、公開發行證券–配股近三個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6%（扣除非經常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤孰低者）；除金融類企業外，最近一期末不存在持有金額較大的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委托理財等財務性投資的情形；發行價格不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或前1個交易日的均價孰低者。一、公開發行證券–增發近三個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6%。（同公開增發）；本次發行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產額的40%；近三個會計年度實現的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息。一、公開發行證券–可轉換債券最近一期末經審計的凈資產不低于人民幣15億元；近三個會計年度實現的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息；近三個會計年度經營活動產生的現金流量凈額平均不少于公司債券1年的利息；發行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產額的40%，所附認股權全部行權后募集的資金總量不超過擬發行公司債券金額。一、公開發行證券–分離交易可轉債二、非公開發行–概述指上市公司采用非公開方式向特定對象發行的行為；特定對象符合股東大會決議規定的條件，不超過10名；發行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的90%；自發行結束之日起，發行股份12個月內不得轉讓；控股股東、實際控制人及其控制的企業認購的股份，36個月內不得轉讓；導致上市公司控制權發生變化的，符合中國證監會的其他規定。以資產整體上市、引入長期戰略投資者為目的以募集現金為目的二、非公開發行-不同目的的發行發行對象：大股東、境內外戰略投資者、擬通過認購股份取得上市公司控制權的投資者等（事先確定、董事會前簽定意向或協議）；允許事先約定認購價格和發行對象。對發行對象沒有限制，一般為財務型投資者；取得發行核準批文后，經過有效的市場詢價，按照價格優先原則產生發行價格及發行對象；保薦人應當確保認購邀請書發送對象的名單至少應當包含一定數量和范圍的對象。“定價基準日”的概念（三個時間點，對應不同的鎖定期）要求董事會召開時，公布關于本次非公開發行股票的預案，包括：二、非公開發行-要點募集資金使用的可行性分析發行對公司的影響的討論與分析發行對象的基本情況（戰略投資者、控股股東）擬進入的資產的效益情況資產定價合理性的討論與分析（資產認購股份）三、案例配股配股可轉債定向增發20000040000060000080000010000001200000140000016000001800000007上半年959799010305凈利潤凈資產總資產市值（萬元）配股配股定向增發總資產市值（萬元）凈資產凈利潤07上半年959799010305200000400000600000800000100000001200000定向增發200000400000600000800000100000012000000可轉債凈利潤凈資產總資產市值（萬元）0001020304050607上半年-2000000凈利潤凈資產總資產市值（萬元）20000004000000600000080000000分離交易可轉債9395979901030507上半年銅都銅業0006301江淮汽車6004182安徽合力6007613馬鋼股份6008084ThankYou!9、春去春又回，新桃換舊符。在那桃花盛開的地方，在這醉人芬芳的季節，愿你生活像春天一樣陽光，心情像桃花一樣美麗，日子像桃子一樣甜蜜。2月-252月-25Sunday,February16,202510、人的志向通常和他們的能力成正比例。17:14:3917:14:3917:142/16/20255:14:39PM11、夫學須志也，才須學也，非學無以廣才，非志無以成學。2月-2517:14:3917:14Feb-2516-Feb-2512、越是無能的人，越喜歡挑剔別人的錯兒。17:14:3917:14:3917:14Sun