原始股權轉讓協議書合同編號：__________轉讓方（以下簡稱甲方）：法定代表人：地址：聯系方式：受讓方（以下簡稱乙方）：法定代表人：地址：聯系方式：一、前言1.1協議背景鑒于甲方作為[公司名稱]（以下簡稱“目標公司”）的股東，合法持有目標公司的股權，且甲方有意轉讓其持有的部分股權，乙方有意受讓該等股權，雙方經友好協商，達成本原始股權轉讓協議。1.2協議目的本協議的目的在于明確甲乙雙方在目標公司股權交易中的權利和義務，保證股權轉讓的順利進行，保護雙方的合法權益。二、定義與解釋2.1定義條款（1）“股權”指甲方在目標公司中持有的按照本協議轉讓的部分股權，包括與該股權相關的所有權益，如分紅權、表決權等。（2）“轉讓日”指本協議規定的股權交割完成之日。（3）“目標公司”指[公司名稱]，一家依據[公司注冊地法律]注冊成立的公司。2.2解釋規則（1）本協議中的標題僅為方便閱讀而設，不應影響本協議的解釋。（2）本協議中使用的單數形式應包括復數形式，反之亦然，并且中性形式應包括男性和女性形式。三、股權轉讓3.1轉讓股權甲方同意將其持有的目標公司[X]%的股權（以下簡稱“轉讓股權”）轉讓給乙方。轉讓股權應無任何抵押、質押、查封或其他權利受限情況。3.2轉讓價格（1）經雙方協商一致，轉讓股權的價格為人民幣[X]元（大寫：[大寫金額]）。該價格的確定基于目標公司的資產狀況、盈利能力、市場前景等多種因素綜合考量。（2）轉讓價格為固定價格，不因目標公司的任何后續變化（如資產增值、減值等）而調整，但本協議另有約定的除外。3.3支付方式（1）乙方應按照以下方式支付轉讓價款：在本協議生效后的[X]個工作日內，向甲方支付轉讓價款的[X]%作為定金；在股權交割完成后的[X]個工作日內，支付剩余的轉讓價款。（2）支付方式為[具體付款方式]，如銀行轉賬等。乙方應保證支付款項的來源合法合規。四、股權交割4.1交割時間雙方同意，股權交割應在本協議生效后的[X]個工作日內完成，但因不可抗力或審批等不可預見、不可避免的原因導致延遲的除外。4.2交割條件（1）甲方已取得目標公司其他股東關于本次股權轉讓的書面同意（如有需要）。（2）目標公司已就本次股權轉讓完成必要的內部決策程序，如股東會決議等。（3）乙方已按照本協議的規定支付了定金或全部轉讓價款。（4）不存在任何可能影響本次股權轉讓的法律糾紛或訴訟。4.3交割手續（1）在交割日，甲方應向乙方交付與轉讓股權相關的所有文件和資料，包括但不限于目標公司的營業執照副本、公司章程、股東名冊等。（2）雙方應共同向目標公司的登記機關辦理股權變更登記手續，所需費用由[承擔方]承擔。五、股東權利與義務5.1轉讓方權利與義務5.1.1權利（1）有權按照本協議的規定收取轉讓價款。（2）在股權交割完成前，有權繼續行使作為目標公司股東的權利，但不得損害乙方的權益。5.1.2義務（1）按照本協議的規定履行股權交割義務，保證轉讓股權無任何權利瑕疵。（2）對在目標公司任職期間知悉的商業秘密和公司機密予以保密，直至該等信息成為公開信息或不再具有商業價值。（3）協助乙方辦理與本次股權轉讓相關的手續，包括但不限于提供必要的文件和資料、配合進行工商變更登記等。5.2受讓方權利與義務5.2.1權利（1）在股權交割完成后，有權按照本協議的規定享有目標公司股東的權利，包括但不限于分紅權、表決權等。（2）有權要求甲方按照本協議的規定履行義務。5.2.2義務（1）按照本協議的規定按時支付轉讓價款。（2）在股權交割完成后，按照法律法規和目標公司章程的規定履行股東義務。（3）對在交易過程中知悉的甲方的商業秘密和目標公司的機密予以保密，直至該等信息成為公開信息或不再具有商業價值。六、公司治理6.1股東會（1）在股權交割完成后，乙方有權按照其持有的股權比例參加目標公司的股東會，并行使相應的表決權。（2）股東會的召集、召開、表決等程序應按照目標公司章程的規定進行。任何一方不得無故干擾股東會的正常運作。（3）對于重大事項（如公司合并、分立、增減注冊資本、發行公司債券等），應按照法律法規和公司章程的規定進行決策，需經股東會特別決議通過的事項，應滿足法定的表決權比例要求。6.2董事會（1）目標公司董事會的組成結構應符合公司章程的規定。在股權交割完成后，乙方有權按照其持有的股權比例推薦董事候選人進入目標公司董事會。（2）董事會的決策應遵循法律法規和公司章程的規定，以維護公司和全體股東的利益為宗旨。董事應勤勉盡責，不得利用職權謀取私利。（3）對于董事會審議的事項，應按照公司章程規定的表決程序進行表決，董事應按照自己的獨立判斷進行投票，不得受他人操縱。6.3監事會（1）目標公司監事會的成員構成應符合公司章程的規定。監事會應獨立行使監督權，對公司的財務狀況、董事和高級管理人員的履職情況等進行監督。（2）監事會有權要求董事和高級管理人員對公司的經營管理情況作出說明，發覺問題應及時提出整改建議或采取必要的措施。（3）監事會的監督活動應遵循法律法規和公司章程的規定，不得干預公司的正常經營管理活動。七、陳述與保證7.1轉讓方陳述與保證（1）甲方具有合法的主體資格，有權簽署并履行本協議。（2）甲方對轉讓股權擁有合法的所有權，且該股權不存在任何抵押、質押、查封或其他權利受限情況。（3）甲方已向乙方披露了目標公司的所有重大事項，包括但不限于公司的財務狀況、經營情況、債務情況、訴訟情況等，不存在故意隱瞞或虛假陳述的情況。（4）甲方保證目標公司的經營活動符合法律法規的規定，不存在任何違法違規行為。（5）甲方將按照本協議的規定履行義務，如因甲方違反本協議的規定給乙方造成損失的，甲方應承擔賠償責任。7.2受讓方陳述與保證（1）乙方具有合法的主體資格，有權簽署并履行本協議。（2）乙方有足夠的資金實力按照本協議的規定支付轉讓價款，且支付款項的來源合法合規。（3）乙方已對目標公司進行了充分的調查了解，知悉目標公司的財務狀況、經營情況、債務情況、訴訟情況等，并自愿承擔因受讓股權而可能產生的風險。（4）乙方將按照本協議的規定履行義務，如因乙方違反本協議的規定給甲方造成損失的，乙方應承擔賠償責任。八、保密條款8.1保密信息定義（1）本協議中的保密信息是指雙方在本協議談判、簽訂和履行過程中知悉的對方的商業秘密、技術秘密、財務信息、客戶信息等，以及目標公司的機密信息。（2）保密信息還包括但不限于本協議的條款內容、交易價格、交易結構等。8.2保密義務（1）雙方應對保密信息予以保密，不得向任何第三方披露、使用或允許第三方使用保密信息，但法律法規另有規定或經對方書面同意的除外。（2）雙方應采取合理的措施保護保密信息的安全，防止保密信息的泄露、丟失或被盜用。8.3保密期限保密期限自本協議生效之日起[X]年。在保密期限屆滿后，雙方仍應對保密信息承擔保密義務，直至該等信息成為公開信息或不再具有商業價值。九、違約責任9.1違約情形（1）若甲方未按照本協議的規定轉讓股權，如轉讓股權存在權利瑕疵、未按時辦理股權交割手續等，視為甲方違約。（2）若乙方未按照本協議的規定支付轉讓價款，如未按時支付定金、未支付剩余轉讓價款等，視為乙方違約。（3）若一方違反本協議中的陳述與保證條款，給對方造成損失的，也視為違約。（4）若一方違反本協議中的保密條款，向第三方披露保密信息，視為違約。9.2違約責任承擔（1）若甲方違約，應退還乙方已支付的款項，并按照轉讓價款的[X]%向乙方支付違約金。若乙方因甲方違約遭受的損失超過違約金金額的，甲方應賠償乙方的全部損失。（2）若乙方違約，已支付的定金不予退還，乙方還應按照轉讓價款的[X]%向甲方支付違約金。若甲方因乙方違約遭受的損失超過違約金金額的，乙方應賠償甲方的全部損失。（3）若一方違反陳述與保證條款或保密條款，應賠償對方因此遭受的全部損失，包括但不限于直接損失、間接損失、律師費、訴訟費等。十、爭議解決10.1協商解決（1）雙方在履行本協議過程中如發生爭議，應首先通過友好協商解決。（2）協商應在一方提出協商要求后的[X]個工作日內啟動，雙方應指定專人進行協商，協商地點可由雙方協商確定。10.2仲裁或訴訟（1）若協商不成，雙方可選擇將爭議提交[仲裁機構名稱]進行仲裁，或者向有管轄權的人民法院提起訴訟。（2）如選擇仲裁，仲裁裁決為終局裁決，對雙方均具有約束力。如選擇訴訟，應按照法律法規關于管轄的規定確定管轄法院。十一、其他條款11.1協議變更與解除（1）本協議的任何變更或解除須經雙方書面協商一致，并簽訂書面協議。（2）在符合法律法規規定的條件下，若一方發生重大違約行為，另一方有權解除本協議，并要求違約方承擔違約責任。11.2通知條款（1）雙方之間的通知應以書面形式進行，可采用專人送達、掛號信、特快專遞或郵件等方式。（2）通知的送達地址為雙方在本協議中填寫的地址或雙方另行書面通知的地址。通知自送達之日起生效。11.3協議生效本協議自雙方簽字（或蓋章）之日起生效，但本協議另有約定的除外。11.4協議份數本協議一式[X]份，雙方各執[X]份，目標公司存檔[X]份，每份具有同