甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業合同封面RESUMEPERSONAL

2025版企業并購股權與債權全面轉讓協議范本本合同共三部分組成，僅供學習使用，第一部分如下：甲方（轉讓方）：_______乙方（受讓方）：_______鑒于：2.乙方有意向購買甲方所擁有的目標公司的股權和債權。3.雙方經友好協商，達成如下協議：第一條股權轉讓1.2甲方應確保轉讓股權不存在任何權利瑕疵，并保證其有權轉讓該股權轉讓給乙方。1.3甲方應在協議簽訂之日起_______個工作日內，將轉讓股權過戶至乙方名下。1.4乙方在支付轉讓股權價款后，享有目標公司轉讓股權所對應的所有權益。第二條債權轉讓2.2甲方應確保轉讓債權真實、合法、有效，并保證其有權轉讓該債權給乙方。2.3乙方在支付轉讓債權價款后，享有目標公司轉讓債權所對應的所有權益。第三條轉讓價款及支付方式3.1股權轉讓價款為人民幣_______元整（大寫：_______元整）。3.2債權轉讓價款為人民幣_______元整（大寫：_______元整）。3.3乙方應在協議簽訂之日起_______個工作日內，向甲方支付股權轉讓價款及債權轉讓價款。3.4甲方收到乙方支付的轉讓價款后，應向乙方出具相應的收款憑證。第四條保密條款4.1雙方對本協議的內容及簽訂過程負有保密義務，未經對方同意，不得向任何第三方泄露。4.2本保密條款自協議簽訂之日起_______年內有效。第五條爭議解決5.1雙方在履行本協議過程中發生的爭議，應通過友好協商解決。5.2如協商不成，任何一方均可向目標公司所在地的人民法院提起訴訟。第六條其他6.1本協議自雙方簽字（或蓋章）之日起生效。6.2本協議一式兩份，甲乙雙方各執一份，具有同等法律效力。甲方（轉讓方）：_______乙方（受讓方）：_______簽訂日期：_______年_______月_______日第二部分：第三方介入后的修正1.第三方定義1.1本合同中的“第三方”是指除甲乙雙方以外的任何個人或單位，包括但不限于中介方、評估機構、法律顧問、審計機構等。1.2第三方在本合同中的作用是協助甲乙雙方完成股權和債權的轉讓，提供專業意見或服務。2.第三方責任限額2.1第三方在本合同中提供的服務或意見，不構成甲乙雙方之間任何責任的直接或間接承擔。2.2第三方對本合同履行的任何錯誤或疏忽，其責任限額不超過其收取的咨詢服務費用。2.3第三方在履行本合同過程中因故意或重大過失造成甲乙雙方損失的，應承擔相應的法律責任。3.第三方權利3.1第三方有權根據本合同約定，收取相應的咨詢服務費用。3.2第三方有權要求甲乙雙方提供必要的信息和數據，以便其完成相關服務。3.3第三方有權在完成本合同約定的服務后，要求甲乙雙方對其服務進行評價。4.第三方義務4.1第三方應按照本合同的約定，提供專業、及時、準確的服務。4.2第三方應保守甲乙雙方的商業秘密，不得泄露給任何第三方。4.3第三方在履行本合同過程中，應遵守國家法律法規，不得違反社會公德。5.第三方與其他各方的劃分5.1第三方與甲乙雙方的關系是獨立的，第三方不對甲乙雙方的任何損失承擔責任。5.2第三方在履行本合同過程中，其責任僅限于其提供服務或意見的范圍。5.3第三方在履行本合同過程中，如因第三方原因導致甲乙雙方損失，甲乙雙方應直接向第三方追究責任。6.第三方介入的具體條款6.1中介方6.1.1中介方在本合同中的角色是協助甲乙雙方達成股權轉讓和債權轉讓協議。6.1.2中介方應在甲乙雙方達成初步意向后，協助雙方進行談判，并促成合同的簽訂。6.1.3中介方在合同簽訂后，應協助雙方完成股權轉讓和債權轉讓的相關手續。6.2評估機構6.2.1評估機構在本合同中的角色是對目標公司的股權和債權進行評估。6.2.2評估機構應在甲乙雙方達成初步意向后，對目標公司進行盡職調查，并出具評估報告。6.2.3評估機構出具的評估報告應真實、客觀、公正。6.3法律顧問6.3.1法律顧問在本合同中的角色是提供法律意見，確保合同條款的合法性和有效性。6.3.2法律顧問應在合同簽訂前，對合同條款進行審核，并提出修改意見。6.3.3法律顧問應確保甲乙雙方在合同簽訂過程中，遵循法律法規。6.4審計機構6.4.1審計機構在本合同中的角色是對目標公司的財務狀況進行審計。6.4.2審計機構應在合同簽訂前，對目標公司的財務報表進行審計，并出具審計報告。6.4.3審計機構出具的審計報告應真實、完整、準確。第三部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：1.附件一：股權轉讓協議詳細要求：股權轉讓協議應詳細列明甲方和乙方之間的股權轉讓細節，包括轉讓股權的比例、轉讓價款、支付方式、交割時間等。說明：股權轉讓協議是本合同的核心附件，是股權轉讓的法律文件。2.附件二：債權轉讓協議詳細要求：債權轉讓協議應詳細列明甲方和乙方之間的債權轉讓細節，包括轉讓的債權金額、轉讓條件、支付方式、交割時間等。說明：債權轉讓協議是本合同的核心附件，是債權轉讓的法律文件。3.附件三：目標公司盡職調查報告詳細要求：盡職調查報告應包含目標公司的財務狀況、法律合規性、業務運營情況、管理團隊狀況等。4.附件四：評估報告詳細要求：評估報告應包含目標公司股權和債權的價值評估結果，評估方法及依據。說明：評估報告是確定轉讓價款的重要依據。5.附件五：法律意見書詳細要求：法律意見書應包含法律顧問對股權轉讓和債權轉讓的法律意見，包括合同條款的合法性、有效性等。說明：法律意見書是確保合同合法性的重要文件。6.附件六：審計報告詳細要求：審計報告應包含目標公司財務報表的審計結果，包括財務狀況、財務報表的真實性等。說明：審計報告是確保目標公司財務狀況真實性的重要文件。7.附件七：中介方服務協議詳細要求：中介方服務協議應詳細列明中介方的服務內容、服務期限、服務費用等。說明：中介方服務協議是明確中介方服務內容和責任的文件。8.附件八：保密協議詳細要求：保密協議應包含保密內容、保密期限、違約責任等。說明：保密協議是確保雙方商業秘密不被泄露的文件。說明二：違約行為及責任認定：1.違約行為：甲方未按約定時間完成股權轉讓過戶手續。責任認定：甲方應向乙方支付違約金，違約金金額為轉讓價款的一定比例。示例：若甲方未在協議約定的30個工作日內完成股權轉讓過戶，應向乙方支付轉讓價款5%的違約金。2.違約行為：乙方未按約定時間支付轉讓價款。責任認定：乙方應向甲方支付違約金，違約金金額為未支付價款的一定比例。示例：若乙方未在協議約定的30個工作日內支付轉讓價款，應向甲方支付未支付價款2%的違約金。3.違約行為：第三方未按約定提供專業服務。責任認定：第三方應根據其收取的咨詢服務費用的一定比例向甲