如何寫盡職調查報告（一）行業盡職調查

1、盡職調查目標：

理解目標公司所處的宏觀環境，行業所處的生命周期和前景，市場的規模、整合度，目標公司與其競爭對手的各自特點和所占市場份額，今后面臨的機遇和挑戰。

2、盡職調查對象：

首席執行官、市場銷售主管、行業協會成員、市場調研顧問等。

3、盡職調查可使用資料：(1)行業年鑒、期刋。(2)行業協會網站。(3)市場調研顧問報告。

(4)公司文件中對行業的分析報告。(5)分析師對行業的分析報告。

(6)可比公司招股書、招債書或定期報告中對行業和競爭的描述。(7)新聞檢索。

4、盡職調查重點關注問題和風險點：(1)當地政治、經濟穩定與否。

(2)行業整體處于上升期或是衰退期。(3)技術變革是否有可能使行業不復存在。

(4)是否有新的內資或外資的競爭對手進入從而帶來更好的產品或引發價格戰。

(5)目標公司是否有區別于競爭對手的優勢。(6)目標公司的市場份額是否有下滑趨勢。5、理論要點的結合：

(1)宏觀經濟環境的盡職調查可借鑒PEST分析的相關框架，從政治、經濟人口、社會文化、技術四個方面對宏觀經濟環境進行調查和分析。

(2)行業及行業競爭情況的盡職調查可借鑒波特五力模型的相關框架，從供應商、購買者、替代品、現有競爭、潛在競爭五方面對目標公司所處行業及目標公司的行業競爭地位進行調查和分析。

(3)使用SWOT分析對宏觀經濟環境和行業競爭情況做出分析。

（二）生產業務盡職調查

1、盡職調查目標：理解目標公司業務和運營的各主要方面，從側面驗證目標公司的優勢和足以證明公司發展戰略的有效性，對風險投資后所能產生的收入和成本等方面作計算。

2、盡職調查對象：首席執行官、首席財務官、首席運營官、各部門主管、各地區主管、該領域的技術顧問。

3、盡職調查可使用資料：(1)公司提供的內部資料。

(2)公司的網站、管理層報告、招股書、招債書、定期報告和公告。(3)分析師、評級機構對于公司的分析報告。4、盡職調查重點關注問題和風險點：

(1)董事會記錄和決議中對過往成績和失誤的分析和對發展戰略的決策性建議。

(2)分銷商、客戶的集中度是否過高。

(3)產品單價是否下滑嚴重。

(4)新產品是否曾不斷成功推出。

(5)供應商的集中度和依賴度是否過高。

(6)與分銷商和供應商在價值鏈中所處的談判地位是否在削弱。(7)生產制造是否有安全隱患，是否符合投資方當地的安全要求。(8)生產產能是否存在瓶領而需立即擴建。(9)是否需要動遷。

(10)預期有哪些新產品在近期上市。

(11)對行業特殊領域如原油儲備、技術先進性、房地產凈資產值等需要專顧問評估意見。

5、理論要點的結合：

(1)企業發展戰略在平衡計分卡分析中是企業核心所在，另外其客戶、內經營流程兩方面的分析框架也可以很好地應用于對目標公司的業務情況的析。

(2)波特五力模型分析中的供應商和購買者兩方面的分析同樣可以很好的用于對目標公司的業務情況的分析。

(3)在目標公司業務的供銷兩端都有可能出現大量的關聯交易，這是需要點關注的部分。故“針對信息不對稱情況的解決，風險投資盡職調查要點分析相關理論實際操作方法都可以應用于標公司業務盡職調查。

(4)“針對信息不對稱情況的解決，風險投資盡職調查要點分析”中的“無形資產”部分的相關理論及實際操作方法都可以應用于目標公司產品和商標廣告和促銷部分的分析。

（三）技術專利與研發盡職調查

1、盡職調查目標：

調查目標企業的研發模式和研發系統的設置和運行情況，分析是否存在良好的技術創新機制，是否能夠滿足目標企業未來發展的需要，調查目標企業歷年研發費用占目標企業主營業務收入的比重、自主知識產權的數量與質量、技術儲備等情況，對目標企業的研發能力進行分析。調查目標企業對關鍵技術人員是否實施了有效約束和激勵，是否有效避免了關鍵技術人才的流失和技術秘密的外泄。與其他單位合作研發的，取得合作協議等相關資料，分析合作研發的成果分配、保密措施等問題。

2、盡職調查對象

首席執行官、首席技術官、研發人員、行政部門人員和檔案部門3、盡職調查可使用資料(1)專利申請表和專利授權書(2)研發戰略計劃和合作協議(3)保密協議合同(4)研發設備清單

4、盡職調查重點關注問題和風險點：

(1)調查目標企業擁有的專利、非專利技術、技術許可協議、技術合作協議等，分析目標企業主要產品的核心技術，考察其技術水平、技術成熟程度、同行業技術發展水平及技術進步情況。

(2)分析目標企業主要產品生產技術所處的階段(如基礎研究、中試、小批量生產或大批量生產階段)；核查核心技術的取得方式及使用情況，判斷是否存在糾紛或潛在糾紛及侵犯他人知識產權的情形。

(3)調查專利技術和非專利技術許可方式、允許使用期限及到期的處理方法，考察主要產品的技術含量和可替代性。

(4)對于專利技術，應關注專利的有效期及到期后對目標企業的影響，并核查侵權情況及目標企業具體的保護措施與效果。

(5)對于非專利技術，應取得目標企業相關保密制度及其與核心技術人員簽訂的保密協議等，調查目標企業具體的技術保護措施和實際的保護狀況。

(6)對目標企業未來經營存在重大影響的關鍵技術，應當予以特別關注和專項調查。

5、理論要點的結合：

(1)利用SWOT模型分析其專業技術的優劣勢。(2)利用PEST模型分析其專利的市場發展前景。

(3)咨詢專業技術顧問，評估其技術和研發力量的市場競爭優勢

（四）財務(預測)盡職調查

1、盡職調查目標：

確認目標公司財務報表的真實性和準確性，理解生成財務報表背后的內控機制、報告機制、會計假設和估計，對歷史財務報表作趨勢分析，對目標公司的稅務合規性進行確認。理解目標公司財務預測的基礎假設，確保目標公司的作為估值基礎的預的合理性和在近期和遠期的可實現性。

2、盡職調查對象：

首席執行官、首席財務官、首席運營官、市場銷售主管、會計師、各部門地區負責財務預測的人員。

3、盡職調查可使用資料：(1)歷史財務報表及附注。

(2)可比公司對其財務業績的管理層分析和討論。(3)對歷史業績的管理層分析與討論。(4)公司提供的未來5–10年的財務預測。

(5)公司提供的過去3年及今后3年的按季度的財務報表和財務預測。(6)過去的財務預測與實際的偏差。4、盡職調查重點關注問題和風險點：

(1)近期是否曾更換審計師，審計師報告是否有保留意見。(2)對管理層建議書是否較長且指出內控的許多不足。

(3)會計政策是否與投資方所在國有很大出入，對壞帳等的會計估計是否過于樂觀和寬松。

(4)預測往往會基于某一主導假設因素，試用另外的方面驗證這是否合理。(5)如是否單單以收入增長率作為假設結果導致應含的市場份額過高。(6)是否僅僅以費用占收入的百分比作為假設致使在公司地域急速擴張的態下隱含的單位成本過低，是否隱含的產品單價不降反升，假設是否與市場一般預期或競爭對手的預期有很大出入。

(7)按產品或地域分的銷量和單價、毛利、促銷費用、管理人員數量和人均開支、研發人員數量和人均開支、應收帳款周轉率、存貨周轉率，應付帳款周轉率、資本開支占收入比例等比較分析。

(8)擔保訴訟等或有負債的詳細分析，目前的稅收優惠是否在風險投資后后還能延續。

5、理論要點的結合：

(1)會計系統對于目標公司的影響是全方位的，所以上文分析的投資中存在的主要信息不對稱情況幾乎都和會計盡職調查的內容相關。

(2)平衡計分卡分析中的財務部分分析框架可以應用于對目標公司的財務預測情況的分析。

(3)要分析目標公司的財務預測是否合適，必須確定公司的收入增長等是否具有可持續性，因此關聯交易對收入的影響是重點要考慮的要素。故“針對信息不對稱情況的解決，風險投資盡職調查要點分析”中的“關聯關系及關聯交易”部分的相關內容可以應用于目標公司財務盡職調查。

(4)無形資產中的專利專有技術、商標和商譽、土地使用權、特許經營權等都可能是目標公司的最重要資產，其使用情況也可能是目標公司收入增長的決定性因素。

（五）管理盡職調查

1、盡職調查目標：

理解目前的人事制度、人力資源結構，確認管理團隊和制度對公司未來發展有足夠支撐，確保沒有對社保機構拖欠員工福利，是否存在提前為投資相關股權轉讓帶來的人事變動做好準

備。

2、盡職調查對象：

首席執行官、公司人事主管、公司內部律師、人力資源專業顧問。3、盡職調查可使用資料：

(1)組織結構圖、人事制度手冊。(2)管理層簡歷。

(3)公司提供的人事工作報告。

4、盡職調查重點關注問題和風險點：(1)風險投資完成后對目前管理層的安置。(2)是否需要簽非競爭承諾。

(3)對管理層的考核和激勵機制是否有效，能否留住人才。(4)員工的工資水平在行業中是否有競爭力。(5)員工的離職率是否高于行業平均水平。(6)是否存在人員過剩。

(7)員工合約中對于裁員有何賠償要求。

(8)公司內部的工會組織勢力有多大，是否會成為風險投資的阻力。5、理論要點的結合：

(1)平衡計分卡分析的學習成長方面對于目標公司的員工激勵機制設計、員成長度等作出了分析。

(2)咨詢該行業的專業人才顧問公司，確保企業的人才能滿足未來發展。

（六）法律盡職調查

1、盡職調查目標：確保目標公司依法成立并擁有經營其業務的營業執照，找出任何實際的和潛在的法律訴訟，理解目標公司所處的政治和監管環境，理解風險投資所涉及的審批程序，以便及早開展工作、獲得支持、降低獲準審批的不確定性

2、盡職調查對象：公司內部律師、法律顧問、專業顧問(如知識產權顧問等)

3、盡職調查可使用資料：

(1)公司章程股東協議、董事會記錄和決議

(3)主要合同(采購、銷售、管理層、關聯交易)。(4)訴訟文件、知識產權文件。(6)新聞檢索、公司工商登記檢索。(7)相關法律、法規、行業管理條例。(8)產業政策。

(9)政府鼓勵或限制的措施。

4、盡職調查重點關注問題和風險點：

(1)所有權結構是否明確，股權是否已抵押或質押。

(2)主要合同是否合規，是否有特殊性條款會對風險投資后造成不利，續簽有

何條件。

(3)目標公司成立是否有相關部門的審查批準。(4)營業執照是否有效，是否按時進行年檢。

(5)是否有任何產品責任、知識產權、勞資關系等方面的訴訟或訴訟威脅。(6)企業是否已對主要資產投保。(7)土地使用證、房產權證是否完備。

(8)將來法律法規的發展趨勢對公司產生什么影響。(9)有哪些政府部門會對公司有管轄權。

(10)各政府部門之間如何協調、對風險投資的審批程序如何。

(11)是否有對公司業務有直接或間接影響的新法規或條例出臺，例如對產品定價的限制，對資產充足率的底限等。

(12)公司需要承擔什么樣的社會責任，是否有普遍服務義務。5、理論要點的結合：法律盡職調查部分可能需要專業律師事務所參與。

(1)目標公司的無形資產中可能有專利專有技術、商標、著作權、土地使用權、特許經營權等，這些都將涉及相對復雜的法律法規，所以這些無形資產的合法性是法律盡職調查的重要部分。

(2)目標公司的成立是否合法合規，股權結構是否清晰等是計劃在A股上市作為退出途徑的風險投資者需要了解的重要問題。

(3)政府行業監管的情況理想及導向判斷可以應用PEST分析的相關框架，從政治、經濟人口、社會文化、技術四個方面進行調查和分析。

(4)證監會的監管是計劃在A股上市作為退出途徑的投資者需要了解的最為關鍵的問題之一，因此對于以A股為退出途徑的盡職調查要點分析可以在這方面有幫助。

盡職調查報告撰寫與陳述

盡職調查過后，盡職調查小組將盡職調查的結果撰寫成報告，形成盡職調查結論，提交中海決策層進行決策，由于相關報告是公司決策層進行決策的直接依據，因此其質量直接關系公司決策質量的好壞。同時盡職調查報告也是反映盡

職調查質量，陳述盡職調查中所發現的風險，及出現問題后追究盡職調查人員的直接憑據。因此，公司對于盡職調查報告的撰寫進行了嚴格的要求。

（一）、標準化盡職調查模板

公司建立標準的盡職調查模板，具體如下：(1)盡職調查報告----行業與市場(2)盡職調查報告----管理與團隊(3)盡職調查報告----技術與研發(4)盡職調查報告----財務(5)盡職調查報告----法律(6)項目估值報告

盡職調查報告模板規定了各打報告的陳述格式，一般可以歸納分為：盡職調查過程、盡職調查方式、調查情況分類陳述、相關風險與問題陳述、專業分析與結論、項目建議等等；每個專業報告各自關注的專業信息不一樣，分析的角度和觀點不一樣，當然具體的要求也并不相同。

從報告的陳述上，盡職調查小組必須表明其調查已經全面，所要求進行調查的內容，所必須了解的事項，和需要接觸的人已經訪談，要求關注的問題和風險點并無遺漏，保證基礎資料的翔實和全面，不出現相關的信息盲點。對于在盡職調查過程中由于條件所限未了解的，必須在報告中予以提示并說明原因。

該模版保證了盡職調查的基本質量，防止出現由于人為差別而導致相關調查方式和調查內容的千差萬別，節省了溝通成本，同時給與新手以學習作用，也使外聘機構能夠基本了解我方對于盡職調查在細節上的要求和需要達到的結果。

在模板過程中，也預留了充分的空間供盡職調查人員進行分析和評論，充分發揮其個性化的專業技能。

（二）、對重要重要事項進行固定匯報提示

根據以往的盡職調查經驗，公司對于盡職調查中所經常出現的重大事項及風險進行重點報告和提示制度，不僅在盡職調查報告中反映，在對公司向決策層匯報的過程中必須對這幾大風險的有無、大小、風險分析和后果以及所需要采取的方法和策略進行嚴格陳述，幾大風險如下：

市場風險。

技術與專利風險。

財務風險：或有負債、偷稅漏稅、不良債權、關聯往來。

法律風險：產權爭議瑕疵、對外擔保、關聯交易、法律訴訟與爭議。被投資企業及其負責人品格和信用。

除此之外，對于不能通過項目交易條件解決的重大風險也必須報知，以在投資決策中權衡。通過在盡職調查程序和決策程序要求強化投資經理與項目參與人員的風險意識，使其在盡職調查中主動有意識地去發掘和分析項目所存在的各類風險，從而達到通過盡職調查提升企業風險控制水平的作用。

第二篇：如何寫好律師盡職調查報告4600字

如何寫好律師盡職調查報告

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2706作者:高云來源:閱讀:

（一）有什么用

律師盡職調查報告這種文件形式是最近十年逐漸傳入中國，現在已經被廣泛地運用在公司并購、股權或項目轉讓、資產或債務重組、證券上市、不良資產買賣以及其他的重大經濟活動當中。據報告，著名的摩托羅拉公司在決定進入中國投資之前，所花費的盡職調查費用高達１億美元。

什么是律師盡職調查報告？通俗一點來講，就是在雙方達成交易之前，一方委托律師對交易雙方背景、交易標的合法性以及交易模式和程序進行調查和了解情況，并形成書面報告供交易一方參考。盡職調查是努力將交易信息從不對稱到對稱的過程（當然，也存在制造新的信息不對稱的可能），從而有效減少或最大限度消除由于信息不對稱對交易雙方所造成的風險。因此，盡職調查的結果對雙方是否最終達成交易起著非常關鍵的作用。

盡職調查是交易雙方博弈的重要環節。買方聘請律師進行盡職調查，就是要通過律師的專業眼光，發現交易當中的瑕疵、風險和不完美之處，因此買方更愿意盡可能多了解賣方的情況尤其是負面信息。對于賣方而言，配合律師進行盡職調查是促使交易成功的前提條件，但是，賣方必須在盡量提供足夠多的信息和盡量少提供負面信息之間進行權衡，若信息提供過于全面，則可能導致買方將來的法律索賠訴訟，賣方會有心理顧慮；若過份夸大負面信息，則買賣雙方都可能臨陣退卻。所以，律師在進行盡職調查時應當充分考慮到買賣雙方的心理不同、期望差異和顧慮，對于賣方關鍵材料提供不足之處，應當窮追猛打，鍥而不舍，如此才真正顯示出律師的作用；對于次要問題，則應當在提醒買方存在風險的前提下靈活處理，避免成為交易殺手。

（二）怎么寫

１、封面

盡職調查報告一般需要制作獨立的封面，以表示莊重。封面形式各間律所風格不一，不需統一要求。

２、前言

主要分為如下五個部分進行陳述：

委托來源、委托事項和具體要求；

調查手段和調查工作概要；

出具報告的前提；

報告使用方法和用途；

導入語。

如下是一份關于銀行委托某律師事務所進行貸款債權及其附屬權益進行調查分析的《法律盡職調查報告》前言部分的樣本：

【范本：法律盡職調查報告的前言部分寫作方法】

〖注：以下說明委托來源、委托事項和具體要求〗

根據××銀行××支行（下稱“××銀行”）與××律師事務所（下稱“本所”）簽訂的《項目盡職調查委托合同》，以及《中華人民共和國律師法》以及相關法律法規的規定，本所接受××銀行的委托，作為整體處置××公司（下稱“主債務人”）項目（下稱“本項目”）的專項法律顧問，就本項目的債權及擔保債權權益有關事宜（下稱“本項債權”），出具本盡職調查報告。

〖注：以下說明調查手段和調查工作概要〗

為出具本法律意見書，本所律師審閱了××銀行提供的與本項債權相關的法律文件的復印件，走訪了相關的政府部門，并就有關事實向××銀行有關人員進行詢問、聽取了有關人員的陳述和說明。

〖注：以下說明出具報告的前提〗

本法律意見書基于以下前提作出：有關文件副本或復印件與原件一致，其原件及其上的簽字和印章均屬真實；有關文件及陳述和說明是完整和有效的，并無任何重大遺漏或誤導性陳述；且無任何應披露而未向本所披露，但對本項債權的合法成立、存續、數額等有重大影響的事實。

在本法律意見書中，本所僅根據本法律意見書出具日前已經發生或存在的事實及本所對該等事實的了解和本所對我國現行法律、法規和規范性文件的理解發表法律意見。對于沒有完整書面文件支持的事實，本所依據政府部門提供的文件、專業經驗和常識進行了一定的假設并基于該等假設進行法律分析和作出結論，而該等假設可能與事實存在差異或不符。〖注：以下說明報告使用方法和用途〗

本法律意見書的任何使用人應當清楚：盡管本所律師已盡力對所掌握的事實和文件進行專業分析并作出結論，但鑒于各個法律從業者對特定事實的認定和對法律的理解不可避免地存在差異，且法律理論與實踐也不可避免地存在差異，因此司法實踐結果可能與本法律意見的判斷存在差異。本法律意見書所認定的事實以及得出的法律結論僅為本律師作出的客觀陳述及獨立法律判斷，不構成對相關法律事實、法律關系、法律效力或其他法律屬性的最終確認、保證或承諾。使用人針對本項債權的任何決定均只能被理解為是基于自己的獨立判斷而非本法律意見作出。

本所在此同意，××銀行可以將本法律意見書作為本項目的附屬文件，供有關各方參考使用，除此之外，不得被任何人用于其他任何目的和用途。

〖注：以下為正文導入語〗

本所律師按照中國律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，出具盡職調查報告如下：

３、正文

以一份某企業并購項目當中的律師盡職調查報告為例，正文由如下部分組成：

并購主體必須調查交易主體設立的程序、資格、條件、方式等是否符合當時法律、法規和規范性文件的規定，包括交易主體設立過程中有關資產評估、驗資等是否履行了必要程序，是否符合當時法律、法規和規范性文件的規定，涉及國有資產時是否取得有關批準。此外，還要調查交易主體現時是否合法存續，是否存在持續經營的法律障礙，其經營范圍和經營方式是否符合有關法律、法規和規范性文件的規定，其未來的存續是否存在限制性因素等等。

組織結構主要調查企業的組織機構圖、規章制度、歷次董事會、股東會、監事會的決議、會議記錄等。對在有關部門備案的文件，應當到有關部門去核查驗證。關聯方主要調查與并購主體存在法律上的關聯關系的各方以及其他利益相

關者。具體包括但不限于控股股東、控股子公司、實際控制人、債權人、債務人、消費者、監管部門等。同時視乎客戶的委托要求，有可能對其核心成員的道德信用也納入調查范圍，因為道德風險可能會引發其他諸如經營、法律、財務等風險。當然，鑒于中國目前的信用體系并不完善，這方面的有效調查手段很少，因此在實際調查當中這方面的調查多數流于形式。主要財產調查體現為以下幾個方面：首先，權屬查證。有形財產如土地使用權、房產、設備等，無形財產如商標、專利、著作權或特許經營權等，主要審查財產以及已經取得完備的權屬證書，若未取得，還需調查取得這些權屬證書是否存在法律障礙；其次，權利限制。調查財產是否存在權利被限制例如抵押、質押等情況，調查財產是否存在產權糾紛或潛在糾紛；第三，現場核實。調查財產是否存在租賃情況以及租賃的合法有效性等問題。經營狀況主要包括行業發展的來龍去脈、產業政策的演變、對外簽訂的合作協議、管理咨詢協議、研究和開發協議；供貨商的情況；主要購貨合同和供貨合同以及價格確定、相關條件及特許權規定；市場開拓、銷售、特許經營、委托代理、以及獨立銷售商的名單；消費者的清單；有關存貨管理程序的情況；主要競爭者的名單；產品銷售模式及其配套文件等；作出的有關產品質量保證文件；有關廣告、公共關系的書面協議等等。

債權債務企業的債權債務對未來的權益會產生重大影響，但又難以僅從表面文件發現，所以往往是陷阱所在。因此，對于企業的應收應付款項應當重點調查其合法性和有效性；在調查將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同的合法性、有效性和訴訟時效的同時，核查其是否存在潛在的風險；在調查企業對外或有負債情況時，應著重對抵押、質押、保證以及其他保證和承諾的風險進行核查。此外，對于企業經營過程當中常見的因環境保護、知識產權、產品質量、勞動安全等原因產生的侵權之債也應當納入債權債務的調查范圍之內逐一予以核實。

環境保護應當調查企業的生產經營活動和已經投資和擬投資項目是否符合有關環境保護的要求，是否具有相關的環境評測報告和證書。

產品質量企業產品是否符合有關產品質量和技術監督標準，是否具有相關的產品質量證書。

財務調查財務狀況是企業經營狀況和資產質量的重要標志之一。但是，基于避稅或其他原因，企業的財務狀況和數據往往有不同的處理方式，有時候并不真實反映企業的真實狀況。因此，有必要對財務數據作必要的調查，這類調查一般是委托會計師事務所進行的，主要包括以下內容：銷售收入；產品銷售成本；市場開拓情況；研發的投入與收益情況；原始財務報表；經過審計的財務報表；采用新的會計準則與原有會計準則的不同之處所產生的影