合資經營企業股權協議書范本

甲方：（以下簡稱“甲方”）

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法定代表人：

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乙方：（以下簡稱“乙方”）

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鑒于甲乙雙方擬共同投資設立合資經營企業（以下簡稱“合資企業”），根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國中外合資經營企業法》及其他相關法律法規的規定，甲乙雙方本著平等互利的原則，經過充分協商，達成如下合資經營企業股權協議書：

第一條合資企業的設立

1.1甲乙雙方同意共同出資設立合資企業，企業名稱為（合資企業名稱），企業性質為有限責任公司。

1.2合資企業的注冊地址為（注冊地址）。

1.3合資企業的經營范圍為（經營范圍）。

1.4合資企業的注冊資本為（注冊資本金額）人民幣，其中甲方出資（甲方出資金額）人民幣，占注冊資本的（甲方出資比例）%；乙方出資（乙方出資金額）人民幣，占注冊資本的（乙方出資比例）%。

第二條出資方式及期限

2.1甲方以（出資方式，如貨幣、實物、知識產權等）方式出資，乙方以（出資方式）方式出資。

2.2雙方應于合資企業注冊成立之日起（出資期限）內，按照各自認繳的出資額足額繳納出資。

2.3出資逾期未繳納的，應按照未繳納出資額的（逾期利息比例）%向合資企業支付逾期利息。

第三條股權轉讓

3.1合資企業成立后，任何一方未經另一方書面同意，不得向第三方轉讓其持有的合資企業股權。

3.2一方轉讓股權時，另一方享有優先購買權。優先購買權的行使條件和程序由雙方另行協商確定。

3.3股權轉讓完成后，合資企業應及時辦理工商變更登記手續。

第四條利潤分配

4.1合資企業的利潤分配應按照股東實繳出資比例進行。

4.2合資企業應在每個會計年度結束后（利潤分配時間）個月內，按照股東會決議進行利潤分配。

4.3合資企業的利潤分配方案應經股東會審議批準。

第五條虧損分擔

5.1合資企業的虧損應按照股東實繳出資比例分擔。

5.2合資企業在虧損彌補前不得分配利潤。

第六條股東會

6.1合資企業設立股東會，股東會是合資企業的最高權力機構。

6.2股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年召開一次，臨時會議由代表（表決權比例）%以上表決權的股東提議召開。

6.3股東會會議由甲方或乙方召集和主持。召集人應在會議召開（提前通知時間）日前通知全體股東。

6.4股東會決議分為普通決議和特別決議。普通決議須經代表（表決權比例）%以上表決權的股東通過；特別決議須經代表（表決權比例）%以上表決權的股東通過。

6.5股東會的職權范圍包括但不限于：決定合資企業的經營方針和投資計劃；選舉和更換董事、監事；審議批準董事會、監事會的報告；審議批準合資企業的年度財務預算方案、決算方案、利潤分配方案和虧損彌補方案等。

第七條董事會

7.1合資企業設立董事會，董事會是合資企業的執行機構。

7.2董事會由（董事人數）名董事組成，其中甲方委派（甲方委派董事人數）名，乙方委派（乙方委派董事人數）名。

7.3董事任期（董事任期時間），任期屆滿可以連選連任。

7.4董事會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每（定期會議時間）召開一次，臨時會議由董事長或（表決權比例）%以上董事提議召開。

7.5董事會會議由董事長召集和主持。召集人應在會議召開（提前通知時間）日前通知全體董事。

7.6董事會決議須經全體董事的過半數通過。

7.7董事會的職權范圍包括但不限于：決定合資企業的經營計劃和投資方案；制定合資企業的年度財務預算方案、決算方案；制定合資企業的利潤分配方案和虧損彌補方案等。

第八條監事會

8.1合資企業設立監事會，監事會是合資企業的監督機構。

8.2監事會由（監事人數）名監事組成，其中甲方委派（甲方委派監事人數）名，乙方委派（乙方委派監事人數）名。

8.3監事任期（監事任期時間），任期屆滿可以連選連任。

8.4監事會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每（定期會議時間）召開一次，臨時會議由監事會主席或（表決權比例）%以上監事提議召開。

8.5監事會會議由監事會主席召集和主持。召集人應在會議召開（提前通知時間）日前通知全體監事。

8.6監事會決議須經全體監事的過半數通過。

8.7監事會的職權范圍包括但不限于：檢查合資企業的財務；對董事、高級管理人員執行職務的行為進行監督；提議召開股東會臨時會議等。

第九條經營管理

9.1合資企業設總經理一名，由董事會聘任或解聘。

9.2總經理對董事會負責，行使下列職權：主持合資企業的生產經營管理工作；組織實施董事會決議；擬訂合資企業內部管理機構設置方案；擬訂合資企業的基本管理制度等。

9.3合資企業設財務負責人一名，由董事會聘任或解聘。財務負責人負責合資企業的財務管理工作。

第十條知識產權

10.1合資企業成立后，雙方投入合資企業的知識產權歸合資企業所有。

10.2合資企業成立后，雙方新產生的與合資企業業務相關的知識產權歸合資企業所有。

10.3合資企業成立后，任何一方未經另一方書面同意，不得將合資企業的知識產權許可或轉讓給第三方。

第十一條保密條款

11.1雙方應對在合作過程中知悉的對方的商業秘密予以保密，未經對方書面同意，不得向第三方披露。

11.2保密義務在本協議終止后仍然有效。

第十二條違約責任

12.1任何一方違反本協議的約定，應向守約方支付違約金（違約金金額）人民幣。

12.2違約金不足以彌補守約方損失的，違約方還應賠償守約方因此遭受的全部損失。

第十三條不可抗力

13.1由于不可抗力導致任何一方不能履行或部分履行本協議的，該方不承擔違約責任，但應及時通知對方，并在合理期限內提供證明。

13.2不可抗力事件結束后，雙方應盡快恢復履行本協議。

第十四條爭議解決

14.1本協議的訂立、效力、解釋、履行和爭議解決均適用中華人民共和國法律。

14.2因本協議引起的或與本協議有關的任何爭議，雙方應通過友好協商解決；協商不成的，任何一方均可向合資企業注冊地人民法院提起訴訟。

第十五條協議的變更和解除

15.1本協議的任何修改和補充均須雙方協商一致，并以書面形式確認。

15.2任何一方嚴重違約導致本協議無法繼續履行的，另一方有權解除本協議。

第