知識產權保密協議合同通用合同編號：__________甲方：[甲方公司名稱]，住所地[甲方公司地址]，聯系方式[甲方聯系方式]。乙方：[乙方公司名稱]，住所地[乙方公司地址]，聯系方式[乙方聯系方式]。一、前言1.協議目的本協議旨在保護雙方在合作過程中涉及的知識產權及相關保密信息，防止這些信息被未經授權的披露、使用或獲取，保證雙方的合法權益不受侵犯，促進雙方的合作在合法、有序、互信的基礎上順利進行。2.協議背景鑒于甲乙雙方在[具體業務領域]存在合作關系，在合作過程中，雙方可能會相互披露各自擁有的知識產權以及其他具有保密性質的信息。為明確雙方在知識產權保密方面的權利和義務，特簽訂本協議。二、定義與解釋1.知識產權定義本協議所指的知識產權包括但不限于專利（包括發明專利、實用新型專利和外觀設計專利）、商標（包括注冊商標和未注冊商標）、著作權（包括計算機軟件著作權、文學藝術作品著作權等）、商業秘密（如技術秘密、經營秘密、客戶名單等）以及其他相關的知識產權。2.保密信息定義保密信息是指一方（以下稱為“披露方”）向另一方（以下稱為“接收方”）披露的與知識產權相關的信息，包括但不限于技術方案、設計圖紙、研發計劃、產品配方、市場推廣策略、客戶信息、銷售數據等，無論這些信息是以書面、口頭、電子或其他形式存在。3.相關方定義“相關方”是指與甲乙雙方存在關聯關系的公司、企業、組織或個人，包括但不限于母公司、子公司、參股公司、合作伙伴、員工、代理人等。4.其他術語解釋本協議中的“使用”是指對保密信息進行直接或間接的利用，包括但不限于復制、傳播、修改、改進、開發等行為；“披露”是指向除本協議雙方之外的任何第三方公開保密信息的行為。三、保密信息的范圍1.明確列舉的保密信息類型（1）技術類保密信息：包括但不限于雙方合作項目中的技術研發成果、技術參數、技術流程、技術訣竅等。例如，在[具體項目名稱]中的新算法設計、獨特的制造工藝等。（2）商業類保密信息：涵蓋市場調研報告、營銷策略、銷售渠道、定價策略、客戶資料等。如對特定客戶群體的消費習慣分析、與供應商的特殊合作條款等。（3）產品類保密信息：產品的設計概念、原型、測試數據、產品功能特點等。像[產品名稱]的未公開的新功能特性、尚未投放市場的產品原型等。2.隱含保密信息的界定除了明確列舉的保密信息類型外，在合作過程中，根據信息的性質、雙方的交易習慣以及行業慣例，應當被視為保密信息的內容也受到本協議的保護。例如，雙方在交流過程中提及的某一尚未成熟的商業構想，雖然未明確列為保密信息，但基于雙方合作的信任基礎和行業的普遍認知，應被認定為保密信息。四、保密義務1.接收方的保密責任接收方應將保密信息視為自身的機密信息進行保護，不得將保密信息用于除本協議約定目的之外的任何其他目的。接收方應采取合理的措施，防止其員工、代理人或其他相關方未經授權獲取、使用或披露保密信息。2.保密措施要求（1）接收方應建立并維持一套合理的保密制度，包括但不限于對保密信息的分類管理、訪問控制、存儲安全等措施。例如，對涉及核心保密信息的文件進行加密存儲，設置嚴格的訪問權限，僅允許特定人員在必要時進行訪問。（2）接收方應對其員工、代理人等進行保密教育和培訓，使其了解保密信息的重要性以及違反保密協議的后果。（3）在發覺保密信息可能被泄露或已經被泄露時，接收方應立即采取措施阻止進一步的泄露，并及時通知披露方。3.保密期限規定保密期限自保密信息披露之日起開始計算，為期[X]年。在保密期限屆滿后，接收方仍應對保密信息承擔保密義務，如果保密信息仍然具有商業價值且尚未進入公共領域。五、知識產權歸屬1.背景知識產權歸屬（1）雙方各自在合作前擁有的知識產權，歸各自所有。在合作過程中，任何一方不得侵犯對方的背景知識產權。例如，甲方在合作前擁有的[具體專利名稱]專利，乙方不得擅自使用、復制或進行其他侵犯甲方該專利權益的行為。（2）如果一方需要使用對方的背景知識產權，必須獲得對方的書面授權，并按照雙方約定的方式使用。2.協議履行過程中的知識產權產生歸屬（1）對于在合作過程同研發、創作或產生的知識產權，由雙方共同享有。雙方應協商確定對這些共同知識產權的管理、使用和保護方式。（2）如果一方單獨在合作過程中研發、創作產生的知識產權，歸該方所有，但該方應保證其研發、創作過程未侵犯對方的知識產權和保密信息。六、保密信息的使用限制1.允許使用的情形（1）為了實現本協議約定的合作目的，接收方可以在必要的范圍內使用保密信息。例如，在合作研發項目中，乙方為了對甲方提供的技術方案進行改進和優化，可以使用甲方披露的相關技術參數，但僅限于與該項目直接相關的工作。（2）在得到披露方書面同意的情況下，接收方可以將保密信息用于其他合法目的。這種書面同意應明確規定使用的范圍、期限和條件等內容。2.禁止使用的情形（1）接收方不得將保密信息用于與本協議約定目的無關的任何商業或非商業活動。例如，不得將在合作中獲取的甲方的客戶名單用于自己的其他產品推廣，即使這些產品與合作項目有一定關聯。（2）接收方不得將保密信息披露給任何與本協議合作無關的第三方，包括但不限于競爭對手、潛在合作伙伴等，除非按照本協議規定的特定情形下的披露程序進行披露。（3）接收方不得對保密信息進行反向工程、分解或試圖破解其技術秘密，除非獲得披露方的明確書面授權。七、保密信息的披露限制1.一般不得披露原則接收方應嚴格遵守保密義務，未經披露方書面同意，不得向任何第三方披露保密信息。這一原則是為了保證保密信息的安全性和保密性，防止信息泄露給不必要的人員或組織。2.特定情形下的披露程序（1）如果接收方因法律法規的要求必須披露保密信息，應在披露前及時通知披露方，并盡可能協助披露方采取措施保護保密信息的保密性。例如，在接到法院傳票要求提供與合作項目有關的文件時，乙方應立即通知甲方，并與甲方共同商討應對措施，如申請保密令等。（2）如果接收方為了履行與第三方的合法合同義務需要披露保密信息，應先獲得披露方的書面同意，并與第三方簽訂保密協議，保證第三方按照本協議的保密要求對待保密信息。例如，乙方與第三方簽訂的[具體合同名稱]合同需要使用甲方的部分保密信息，乙方應向甲方提出書面申請，在獲得同意后，與第三方簽訂保密協議，明保證密信息的范圍、保密期限、違約責任等內容。3.接收方對被披露方的監督義務當接收方按照本協議規定的特定情形披露保密信息給第三方時，接收方應對被披露方的使用和保密情況進行監督。如果發覺被披露方存在違反保密協議的行為，接收方應立即采取措施制止，并承擔相應的違約責任。例如，乙方將保密信息披露給第三方丙公司后，應定期檢查丙公司對保密信息的使用和存儲情況，如發覺丙公司有將保密信息泄露給其他方的行為，乙方應要求丙公司立即停止并采取補救措施，同時乙方應向甲方承擔因丙公司違約而產生的賠償責任。八、違約責任1.違約情形列舉（1）如果接收方未按照本協議的規定履行保密義務，如將保密信息披露給未經授權的第三方、用于禁止使用的情形等，即構成違約。（2）如果接收方未能建立或維持合理的保密制度，導致保密信息泄露，也視為違約行為。（3）在知識產權歸屬方面，如果一方侵犯了對方的知識產權，包括未經授權使用對方的背景知識產權或對共同知識產權進行不當處置等，同樣構成違約。2.違約賠償計算方式（1）違約方應賠償因違約行為給對方造成的直接損失和間接損失。直接損失包括但不限于因保密信息泄露而導致的商業機會喪失、市場份額減少等經濟損失；間接損失包括但不限于為恢復保密信息的保密性而支出的費用、為追究違約責任而支付的律師費、訴訟費等。（2）如果違約行為涉及侵犯知識產權，賠償金額應按照被侵權方因侵權行為所遭受的損失或者侵權方因侵權行為所獲得的利益進行計算，具體計算方法可根據相關法律法規和實際情況確定。例如，如果甲方侵犯了乙方的專利權益，乙方因甲方的侵權行為失去了原本的市場份額，導致銷售額減少[X]元，同時甲方因侵權行為獲得了[X]元的利潤，那么甲方應賠償乙方損失[X]元（取兩者中的較高者）。3.爭議解決方式（1）如果雙方在本協議的履行過程中發生爭議，應首先通過友好協商解決。協商應在爭議發生后的[X]個工作日內開始，雙方應指定專人負責協商事宜。（2）如果協商不成，任何一方均有權向有管轄權的人民法院提起訴訟。在訴訟過程中，雙方應繼續履行本協議中除爭議事項之外的其他條款。九、協議的變更與終止1.協議變更的條件與程序（1）本協議的任何變更或修改須經雙方書面協商一致，并簽署相關的變更協議。變更協議應明確說明變更的內容、生效時間等信息。（2）在變更協議生效之前，雙方應按照原協議的規定履行各自的義務。2.協議終止的情形（1）本協議在雙方履行完畢各自的義務，且合作項目結束后自然終止。（2）如果一方嚴重違反本協議的規定，另一方有權提前終止本協議，并要求違約方承擔違約責任。（3）如果因不可抗力等不可預見、不可避免的原因導致本協議無法繼續履行，本協議可以終止，但雙方應根據公平原則分擔已發生的費用和損失。3.協議終止后的保密義務延續本協議終止后，雙方的保密義務并不隨之終止。接收方仍應對在協議有效期內獲取的保密信息承擔保密責任，直至保密信息按照本協議的規定不再具有保密性為止。十、其他條款1.法律適用條款本協議受[具體法律法規適用地區]法律的管轄。雙方在履行本協議過程中的權利和義務應依據該地區的法律法規進行解釋和執行。2.通知條款（1）雙方之間的任何通知或通訊應以書面形式進行，可以通過專人送達、掛號信、快遞或郵件等方式發送。通知的地址和聯系方式以本協議開頭雙方提供的信息為準。（2）通知在以下情況視為有效送達：專人送達時，收件人簽收之日；掛號信或快遞發送時，按照郵戳日期或快遞記錄顯示的送達日期后的[X]個工作日；郵件發送時，發送成功并收到系統回執之日。3.可分割性條款如果