境外投資項目管理培訓課件境外投資(tóuzī)項目管理1第一頁，共三十五頁。1境外投資項目管理的政策(zhèngcè)體系

2第二頁，共三十五頁。構成境外投資項目管理的政策體系的法律和政策：1、《國務院關于投資體制改革的決定》及2004年本的《政府核準的投資項目目錄》2、國家發改委《境外投資項目核準暫行管理辦法》（第21號令）;省發改委2005年發布了《山東省發改委關于境外投資項目核準暫行管理辦法的通知》3、《關于對國家鼓勵的境外投資重點項目給予信貸(xìndài)支持政策的通知》、《關于建立境外投資重點項目風險保障機制有關問題的通知》、《國家發展改革委關于完善境外投資項目管理有關問題的通知》1境外投資項目管理的政策體系

3第三頁，共三十五頁。構成境外投資項目管理的政策體系的法律和政策：4、2009年國家發改委發布的《國家發展改革委關于完善境外投資項目管理有關問題(wèntí)的通知》（發改外資[2009]1479號）；2011年國家發展改革委發布的《關于做好境外投資項目下放核準權限工作的通知》（發改外資[2011]235號）和《地方重大境外投資項目核準登記實施細則》以及期間國家和省里陸續出臺的補充完善性規章制度和政策。5、2011年關于印發《大陸企業赴臺灣地區投資管理辦法》的通知1境外投資項目管理的政策體系

4第四頁，共三十五頁。2境外投資(tóuzī)項目管理程序5第五頁，共三十五頁。（一）核準范圍投資主體：中華人民共和國境內各類法人及其通過在境外控股的企業或機構；行為：在境外（香港、澳門、臺灣等適用）通過投入貨幣、有價證券(yǒujiàzhèngquàn)、實物、知識產權或技術、股權、債權等資產和權益或提供擔保，獲得境外所有權、經營管理權及其他相關權益的活動；方式：新建、購并、參股、增資、再投資。2境外投資項目管理程序6第六頁，共三十五頁。（二）境外投資(tóuzī)項目類型及核準權限境外投資項目分為資源開發類項目和非資源開發類；國家發展改革委核準:中方投資額3億美元及以上的資源開發類、中方投資額1億美元及以上的非資源開發類境外投資項目；省級發展改革部門核準：中方投資額3億美元以下的資源開發類、中方投資額1億美元以下的非資源開發類境外投資項目。2境外投資項目管理程序7第七頁，共三十五頁。（二）境外投資項目類型及核準權限

1、前往臺灣地區投資的項目；

2、前往未建交、受國際制裁國家，或前往發生戰爭、動亂等國家和地區的投資項目；

3、涉及基礎電信運營、跨界水資源開發利用、大規模土地開發、干線電網(diànwǎng)、新聞傳媒等特殊敏感行業的境外投資項目不分限額由國家發展改革委核準或報國務院核準。2境外投資項目的管理程序8第八頁，共三十五頁。（三）項目核準條件

1、符合國家法律法規和產業政策，不危害國家主權、安全和公共利益，不違反國際法準則；

2、符合經濟和社會可持續發展要求，有利于開發國民經濟發展所需戰略性資源；符合國家關于產業結構調整的要求，促進國內具有比較優勢的技術、產品、設備出口和勞務輸出，吸收國外先進技術；

3、符合國家資本項目管理和外債(wàizhài)管理規定；

4、投資主體具備相應的投資實力。2境外投資項目管理程序9第九頁，共三十五頁。（四）項目申報材料項目申請報告；投資主體針對境外投資活動出具或獲得的重要法律文書；需要提供(tígōng)的其它證明材料。2境外投資項目管理程序10第十頁，共三十五頁。（五）項目(xiàngmù)核準程序境外投資項目境外外收購或競標類項目建設類項目2境外投資項目管理程序向國家發改委、省發改委報送信息報告國家發改委或省發改委出具確認函項目單位向當地發改部門提交項目申請報告省發改委、國家發改委或國務院依據權限審批11第十一頁，共三十五頁。（六）登記制度對中方投資額3000萬美元以上至3億美元以下的資源開發類、中方投資額1000萬美元以上至1億美元以下的非資源開發類境外投資項目，省級發展改革部門在下發核準(hézhǔn)文件前，需報國家發展改革委登記，國家發展改革委將在收到核準(hézhǔn)文件的5個工作日內出具《地方重大境外投資項目核準(hézhǔn)登記單》。經登記的項目核準(hézhǔn)文件是辦理相關手續和享受相關政策的依據。2境外投資項目管理程序12第十二頁，共三十五頁。2境外投資(tóuzī)項目管理程序省發改委核準國家發改委核準國家發改委登記3000萬美元3億美元省發改委核準國家發改委核準國家發改委登記1000萬美元1億美元資源開發類項目核準權限非資源開發類項目核準權限13第十三頁，共三十五頁。2境外投資(tóuzī)項目管理程序省發改委出具信息報告國家發改委出具信息報告并購和競標類項目信息報告的出具權限1億美元14第十四頁，共三十五頁。3項目(xiàngmù)申請報告15第十五頁，共三十五頁。項目(xiàngmù)申請報告示范大綱的主要內容（一）項目名稱（二）投資方情況（三）必要性分析（四）項目背景及投資環境情況（五）項目內容（六）項目合作及資金情況（七）項目風險分析（八）其他事項（九）附件316第十六頁，共三十五頁。投資方情況主要投資方基本情況；主要投資方基本經營情況；主要投資方相關實力和優勢分析，在國內外投資類似(lèisì)項目簡要情況；其他投資方簡要情況。項目申請報告317第十七頁，共三十五頁。必要性分析投資目的（項目相關行業國內外情況，例如產品國內外供求情況及預測、產品進口情況及預測、行業未來發展(fāzhǎn)等。說明項目對各投資方的必要性和意義，包括項目與投資方國內項目的關系、與企業發展(fāzhǎn)戰略的關系等）；社會意義（包括與我國相關產業發展的關系，與我國境外投資戰略和境外投資產業政策的關系等）。項目申請報告318第十八頁，共三十五頁。項目背景及投資環境(huánjìng)情況項目背景：包括投資方介入前項目基本情況，外方合作者基本情況，投資方如何介入項目，投資方對外考察、盡職調查、與外方談判、其他競爭投資者等情況，與所在國家和當地政府溝通情況等；投資環境情況：包括所在國家及當地政治、經濟情況，與項目有關的稅收、外匯、進出口、外資利用、資源開發、行業準入、環境保護、勞工等法律法規情況，當地相關行業及市場狀況；涉及資源開發的，還應說明所在國家有關資源的儲量、品質、勘探、開采情況；外部意見及影響：包括所在國中央和地方政府的意見，當地社區的意見，項目對所在國家和地區社會、經濟發展可能產生的影響等。項目申請報告319第十九頁，共三十五頁。項目內容建設類項目包括：建設內容、主要(zhǔyào)產品及目標市場情況、相關配套條件落實情況、財務效益指標情況四部分。并購類項目包括：被收購對象和情況收購方案兩部分。（并購類項目同時包括投資建設方面內容的，還應說明建設類項目所要求的各項內容，并說明項目綜合財務效益指標）

項目申請報告320第二十頁，共三十五頁。項目合作(hézuò)及資金情況項目合作方案項目資金運用項目資金籌措項目申請報告321第二十一頁，共三十五頁。項目風險分析分析項目可能存在的風險及不確定性，并提出防范風險的相關措施：國別風險，法律及政策風險，市場風險，建設風險，外匯風險，環保風險，礦權及資源量風險，勞工(láogōng)風險，項目可能面臨的其他風險；股權收購類項目還應分析企業運營風險。項目申請報告322第二十二頁，共三十五頁。其他事項

項目是否存在需要解決(jiějué)的問題和實施項目的下一步工作計劃項目申請報告323第二十三頁，共三十五頁。附件董事會決議或相關出資決議；證明中方及合作外方資產、經營和資信情況的文件；銀行出具的融資(rónɡzī)意向書；以有價證券、實物、知識產權或技術、股權、債權等資產權益出資的，按資產權益的評估價值或公允價值核定出資額。應提交具備相應資質的會計師、資產評估機構等中介機構出具的資產評估報告，或其他可證明有關資產權益價值的第三方文件；投標、購并或合資合作項目，中外方簽署的意向書或框架協議等文件；境外競標或收購項目，應附國家、省級發展改革委出具的信息報告確認函件；對已批復項目前期費用的項目，附國家發展改革委出具的前期費用確認函件。項目申請報告324第二十四頁，共三十五頁。4信息(xìnxī)報告制度25第二十五頁，共三十五頁。

信息報告制度，主要是針對境外投資快速發展，投資規模擴大，風險(fēngxiǎn)加劇，企業間存在無序競爭的情況,為促進我國對外投資健康有序發展，加強統籌協調，降低我國企業境外投資的風險，提高投資收益，而進行的制度設計。信息報告屬于項目前期上報材料，旨在將項目基本情況適時報知國家、省級發展改革委，以獲得項目優先實施權，要求所報信息準確、迅速、高效。4信息報告制度26第二十六頁，共三十五頁。（一）適用范圍信息報告制度適用范圍：境外收購項目和競標項目。2011年，國家發改委《關于做好境外投資項目下放核準權限工作的通知》規定，中方投資額1億美元及以上的境外收購和競標項目需向國家發改委報送信息報告。中方投資額1億以下的境外收購、境外競標項目，應按照相關要求，由項目所在地市發展(fāzhǎn)改革委或省直有關部門，向省級發展(fāzhǎn)改革部門報送項目信息報告。4信息報告制度27第二十七頁，共三十五頁。（二）需要報告的主要(zhǔyào)信息內容投資主體情況項目投資背景情況投資地點、方向、預計投資規模和建設規模工作時間計劃表4信息報告制度28第二十八頁，共三十五頁。（三）項目信息報告流程

對于報告內容合乎要求的，我委將在5個工作日內向報送單位出具確認函或轉報國家發改委；對于不符合要求的項目，將及時通知報送單位補充(bǔchōng)和完善。4信息報告制度29第二十九頁，共三十五頁。5項目(xiàngmù)審核要點30第三十頁，共三十五頁。五項目審核(shěnhé)要點（一）所需材料1、項目單位的請示文件2、項目申請報告3、信息報告確認函（并購類項目）4、公司董事會決議或相關的出資決議5、證明中方及合作外方資產、經營和資信情況的文件31第三十一頁，共三十五頁。五項目(xiàngmù)審核要點（一）所需材料6、銀行出具的融資意向書7、投標、購并或合資合作項目，中外方簽署的意向書或框架協議等文件8、國資企業出具國資委意見9、其他材料32第三十二頁，共三十五頁。五項目(xiàngmù)審核要點（二）項目申請報告審查1、投資方情況：1、主要投資方基本情況；2、主要投資方的財務狀況及基本經營情況；3、其他投資方簡要情況2、項目背景：外方合作者基本情況；投資方如何介入項目；投資方對外考察