公司原始股權認購協議書合同編號：__________一、協議雙方基本信息1.1出讓方基本信息出讓方為[出讓方公司名稱]，一家依據[出讓方公司注冊地法律]合法注冊成立并有效存續的公司，其注冊地址為[出讓方公司注冊地址]，法定代表人為[出讓方公司法定代表人姓名]。出讓方主要從事[出讓方公司主營業務]業務，在本協議所涉股權出讓方面，擁有合法的處置權。1.2認購方基本信息認購方為[認購方名稱]，是具有完全民事行為能力的主體，其聯系地址為[認購方聯系地址]，聯系方式為[認購方聯系方式]。認購方在對出讓方公司的經營狀況、財務狀況、發展前景等進行充分了解和評估后，愿意認購出讓方公司的原始股權。二、定義與解釋2.1股權相關定義（1）“原始股權”指出讓方公司在本次認購之前尚未在公開市場交易的股權，認購方通過本協議所獲得的股權具有與出讓方現有股東同等的權益和地位。（2）“股權比例”是指認購方認購的股權數量占出讓方公司總股本的比例，該比例將根據認購方實際認購的股權數量以及出讓方公司當時的總股本確定。2.2協議中其他關鍵術語（1）“交割日”指本協議規定的股權交割完成的日期，在該日，認購方將正式成為出讓方公司的股東，享有相應的股東權益并承擔股東義務。（2）“公司權益”包括但不限于出讓方公司的資產收益權、參與重大決策和選擇管理者等權利，以及根據公司章程和相關法律法規所享有的其他權益。三、認購標的3.1認購股權基本情況（1）認購方擬認購出讓方公司的原始股權數量為[X]股，占出讓方公司本次發行后總股本的[X]%。該股權數量和比例的確定是基于出讓方公司的估值以及雙方的協商結果。（2）出讓方公司承諾，所出讓的股權不存在任何權利瑕疵，如質押、查封、凍結等情況，并且沒有任何第三方對該股權主張權利。3.2股權對應的公司權益（1）認購方一旦完成股權認購并成為股東，將按照其股權比例享有公司的利潤分配權。公司的利潤分配將依據公司章程的規定，在彌補虧損、提取法定公積金后進行。（2）認購方有權參與公司的重大決策，包括但不限于公司的戰略規劃、重大投資、并購重組等事項的決策。決策方式將按照公司章程規定的股東會表決程序進行，認購方按照其股權比例行使表決權。四、認購價格與付款方式4.1認購價格確定（1）經雙方協商一致，本次原始股權的認購價格為每股[X]元人民幣。該認購價格的確定是綜合考慮出讓方公司的資產狀況、盈利能力、市場前景以及同行業公司的估值水平等因素。（2）出讓方公司應向認購方提供公司的財務報表、資產評估報告等相關文件，以證明認購價格的合理性。4.2付款方式與期限（1）認購方應在本協議簽訂后的[X]個工作日內，將認購款項支付至出讓方指定的銀行賬戶。付款方式可以選擇銀行轉賬、支票等合法的支付方式。（2）如果認購方未能在規定的期限內支付認購款項，出讓方有權解除本協議，并沒收認購方已支付的定金（如有）。同時認購方應承擔因逾期付款給出讓方造成的損失。五、股權交割5.1交割條件（1）出讓方已收到認購方支付的全部認購款項。（2）出讓方已按照相關法律法規和公司章程的規定，履行了內部決策程序，包括但不限于股東會決議等，批準本次股權出讓事宜。（3）雙方已簽署所有必要的文件，包括但不限于股權變更協議、股東名冊變更等文件。5.2交割時間與地點（1）交割時間為滿足所有交割條件后的[X]個工作日內。交割地點為出讓方公司的辦公地點或雙方另行約定的地點。（2）在交割日，出讓方應向認購方交付股權證書或其他證明認購方股東身份的文件，并辦理股東名冊的變更登記手續。5.3交割相關文件與手續（1）出讓方應向認購方提供以下文件：公司營業執照副本復印件、公司章程復印件、股東會決議復印件、財務報表（最近年度及近期月度）等，以證明公司的合法性、股權結構以及財務狀況。（2）雙方應共同辦理股權交割的相關手續，包括但不限于向工商行政管理部門提交股權變更登記申請、繳納相關稅費等。在辦理過程中，雙方應積極配合，提供必要的文件和信息。六、雙方權利與義務6.1出讓方權利與義務6.1.1出讓方權利（1）有權按照本協議的約定收取認購方支付的認購款項。（2）在認購方未按照本協議履行付款義務或其他違約行為時，有權解除本協議，并要求認購方承擔違約責任。（3）有權要求認購方提供必要的身份信息和文件，以保證股權交割和股東登記的順利進行。6.1.2出讓方義務（1）按照本協議的約定，向認購方出讓無權利瑕疵的原始股權，并保證認購方享有相應的股東權益。（2）在交割日前，負責辦理公司內部的決策程序，保證股權出讓的合法性和有效性。（3）向認購方提供真實、準確、完整的公司信息，包括但不限于公司的財務狀況、經營情況、重大訴訟等情況。如因出讓方提供虛假信息導致認購方遭受損失，出讓方應承擔賠償責任。（4）在交割日，協助認購方辦理股權交割的相關手續，包括但不限于向工商行政管理部門提交股權變更登記申請、提供必要的文件和信息等。（5）在認購方成為股東后，按照公司章程的規定，保障認購方的股東權益，如通知認購方參加股東會、向認購方提供公司的財務報表等。6.2認購方權利與義務6.2.1認購方權利（1）有權按照本協議的約定，獲得出讓方出讓的原始股權，并享有相應的股東權益。（2）有權要求出讓方提供真實、準確、完整的公司信息，以便認購方對公司進行評估和決策。（3）在出讓方未按照本協議履行義務或存在違約行為時，有權解除本協議，并要求出讓方承擔違約責任。（4）有權參與公司的治理，按照股權比例行使表決權，對公司的重大決策發表意見。6.2.2認購方義務（1）按照本協議的約定，按時足額支付認購款項。如因認購方原因導致付款逾期，應承擔相應的違約責任。（2）在交割日前，向出讓方提供必要的身份信息和文件，以保證股權交割和股東登記的順利進行。（3）在成為股東后，遵守公司章程的規定，履行股東義務，包括但不限于不得濫用股東權利損害公司和其他股東的利益等。（4）對在認購過程中獲取的公司商業秘密和其他保密信息進行保密，不得向第三方泄露。七、公司治理與股東權益7.1認購方的股東權益（1）資產收益權：認購方按照其股權比例享有公司的利潤分配權。公司在每年度的利潤分配方案應按照公司章程的規定進行制定，并經股東會審議通過。認購方有權獲得相應的現金分紅或其他形式的利潤分配。（2）參與重大決策和選擇管理者的權利：認購方有權參與公司的股東會，對公司的戰略規劃、重大投資、并購重組等重大決策事項進行表決。同時認購方有權選舉和被選舉為公司的董事、監事等管理人員，參與公司的日常管理和監督。（3）知情權：認購方有權查閱、復制公司的公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告等文件，以了解公司的經營狀況和財務狀況。公司應在收到認購方的查閱、復制請求后，在合理的時間內予以提供。（4）優先購買權和優先認繳出資權：在公司新增資本或其他股東轉讓股權時，認購方在同等條件下享有優先購買權和優先認繳出資權。該權利的行使應按照公司章程的規定進行。7.2公司治理結構中的相關權利（1）股東會表決權：認購方按照其股權比例在股東會上行使表決權。對于普通決議事項，經代表二分之一以上表決權的股東通過即可；對于特別決議事項，如公司的合并、分立、解散、修改公司章程等，經代表三分之二以上表決權的股東通過方可生效。（2）董事、監事提名權：認購方有權按照公司章程的規定，提名公司的董事、監事候選人。提名的候選人應具備相應的資格和能力，以保證能夠勝任公司的管理和監督工作。（3）股東會臨時會議召集權：在公司經營過程中，當出現公司章程規定的情形時，認購方有權提議召開股東會臨時會議。公司應在收到認購方的提議后，在規定的時間內召集股東會臨時會議，并通知全體股東。7.3信息披露與知情權（1）公司應定期向股東披露公司的經營狀況、財務狀況、重大訴訟等信息。定期報告包括年度報告、半年度報告和季度報告，報告內容應符合相關法律法規和會計準則的要求。（2）除定期報告外，當公司發生重大事項時，如重大投資、并購重組、重大合同簽訂等，應及時向股東披露相關信息。披露方式可以采用書面通知、郵件等方式，保證股東能夠及時了解公司的重大事項。（3）認購方有權要求公司對其披露的信息進行解釋和說明。如果認購方發覺公司披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，有權要求公司進行更正，并追究公司的法律責任。八、保密條款8.1保密信息范圍（1）雙方在本協議簽訂、履行過程中知悉的對方的商業秘密、技術秘密、財務信息、客戶信息等屬于保密信息。商業秘密包括但不限于公司的商業模式、營銷策略、未公開的產品研發計劃等；技術秘密包括但不限于公司的專利技術、專有技術、技術研發過程中的技術資料等。（2）本協議的條款內容、交易價格、股權數量等也屬于保密信息的范圍。8.2保密期限與責任（1）保密期限自本協議生效之日起[X]年。在保密期限內，任何一方不得向第三方披露保密信息，除非得到對方的書面同意或法律法規另有規定。（2）如果一方違反保密條款，向第三方披露保密信息，應向對方承擔違約責任。違約責任的賠償范圍包括但不限于對方因此遭受的直接損失、間接損失以及為制止違約行為所支付的合理費用，如律師費、訴訟費等。九、違約責任與爭議解決9.1違約責任界定（1）如果出讓方未能按照本協議的約定向認購方出讓無權利瑕疵的原始股權，或者在交割日前未能辦理公司內部的決策程序，導致股權交割無法按時完成，出讓方應承擔違約責任。出讓方應退還認購方已支付的認購款項，并按照認購款項的[X]%向認購方支付違約金。（2）如果認購方未能按照本協議的約定按時足額支付認購款項，或者在交割日前未能向出讓方提供必要的身份信息和文件，導致股權交割無法按時完成，認購方應承擔違約責任。認購方已支付的定金（如有）將被沒收，并且應按照未支付認購款項的[X]%向出讓方支付違約金。（3）如果一方違反本協議的其他條款，如違反保密條款、侵犯對方的股東權益等，應承擔相應的違約責任。違約責任的賠償范圍包括但不限于對方因此遭受的直接損失、間接損失以及為維護自身權益所支付的合理費用，如律師費、訴訟費等。9.2違約賠償方式（1）違約方應在收到對方的書面通知后，在[X]個工作日內將違約金支付至對方指定的銀行賬戶。如果違約方未能按時支付違約金，對方有權通過法律途徑要求違約方支付違約金，并要求違約方承擔因逾期支付違約金所產生的利息損失。（2）如果違約行為給對方造成的損失超過違約金的數額，違約方還應賠償對方因此遭受的全部損失。損失的計算包括但不限于直接經濟損失、商業機會損失、名譽損失等。9.3爭議解決方式（1）本協議的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用[具體適用法律]法律。（2）如果雙方在本協議履行過程中發生爭議，應首先通過友好協商解決。協商應在一方提出爭議后的[X]個工作日內開始，雙