20XX專業合同封面COUNTRACTCOVER20XX專業合同封面COUNTRACTCOVER甲方：XXX乙方：XXXPERSONALRESUMERESUME2024版企業并購合同條款本合同目錄一覽1.定義與解釋1.1合同各方定義1.2術語定義1.3解釋原則2.合同背景與目的2.1并購雙方基本情況2.2并購背景與目的2.3并購標的概述3.并購標的范圍3.1并購標的資產3.2并購標的負債3.3并購標的權益3.4并購標的業務4.并購價格4.1并購價格確定方式4.2并購價格調整機制4.3并購價格支付方式4.4并購價格支付時間表5.并購資金5.1并購資金來源5.2并購資金用途5.3并購資金監管6.交割條件6.1交割時間6.2交割地點6.3交割方式6.4交割文件7.財務審計與評估7.1財務審計7.2評估報告7.3財務數據真實性保證8.交割后事項8.1并購標的經營8.2并購標的員工安置8.3知識產權與特許經營權9.違約責任9.1違約情形9.2違約責任承擔9.3違約賠償10.保密條款10.1保密范圍10.2保密義務10.3違反保密義務的責任11.爭議解決11.1爭議解決方式11.2爭議解決機構11.3爭議解決程序12.合同生效、變更與解除12.1合同生效條件12.2合同變更12.3合同解除13.合同終止與后續事宜13.1合同終止條件13.2合同終止后的后續事宜14.其他14.1法律適用14.2合同份數14.3合同簽署日期14.4合同附件第一部分：合同如下：第一條定義與解釋1.1合同各方定義（4）合同：指本合同及其附件。1.2術語定義（1）“并購價格”：指買方支付給賣方的總金額，包括現金、股票或其他有價證券。（2）“交割”：指買方完成對標的企業的全部股權或資產的購買，并取得標的企業的控制權。（3）“交割日”：指買方完成交割手續的日期。1.3解釋原則本合同的解釋應遵循文義解釋、上下文解釋、目的解釋等原則。第二條合同背景與目的2.1并購雙方基本情況（1）買方：名稱、住所、法定代表人等基本信息。（2）賣方：名稱、住所、法定代表人等基本信息。2.2并購背景與目的（1）并購背景：簡要描述雙方并購的背景原因。（2）并購目的：明確買方并購標的企業的主要目的。2.3并購標的概述（1）標的企業名稱、住所、法定代表人等基本信息。（2）標的企業主要業務、資產狀況等概述。第三條并購標的范圍3.1并購標的資產（1）具體列舉并購標的企業的資產范圍，包括但不限于：固定資產流動資產無形資產其他資產（2）明確并購標的資產的權屬狀況。3.2并購標的負債（1）具體列舉并購標的企業的負債范圍，包括但不限于：長期負債短期負債應付賬款其他負債（2）明確并購標的負債的權屬狀況。3.3并購標的權益（1）明確并購標的企業的股權結構。（2）明確并購標的企業的知識產權、特許經營權等權益。3.4并購標的業務（1）概述并購標的企業的主營業務范圍。（2）描述并購標的企業的業務模式、市場地位等。第四條并購價格4.1并購價格確定方式（1）明確并購價格的確定方式，如協商確定、評估確定等。（2）如為協商確定，應列出協商的流程和原則。4.2并購價格調整機制（1）明確并購價格調整的條件和方式。（2）如涉及匯率、利率等變動因素，應說明調整的具體計算方法。4.3并購價格支付方式（1）明確并購價格的支付方式，如現金支付、分期支付等。（2）如為分期支付，應列出分期支付的時間表和金額。4.4并購價格支付時間表（1）明確并購價格支付的各個節點和時間。（2）如涉及交割條件，應列出與交割條件相關的支付時間。第五條并購資金5.1并購資金來源（1）明確并購資金的來源，如自有資金、融資等。（2）如為融資，應說明融資的具體方式和期限。5.2并購資金用途（1）明確并購資金的用途，如支付并購價格、相關費用等。（2）如涉及并購資金的使用計劃，應列出具體用途和金額。5.3并購資金監管（1）明確并購資金的監管機構及監管方式。（2）如涉及第三方監管，應說明監管的具體要求和程序。第六條交割條件6.1交割時間（1）明確交割時間的具體日期。（2）如涉及交割時間延遲，應說明延遲的原因和處理方式。6.2交割地點（1）明確交割地點的具體地址。（2）如涉及交割地點變更，應說明變更的原因和處理方式。6.3交割方式（1）明確交割的具體方式，如現場交割、遠程交割等。（2）如涉及交割方式變更，應說明變更的原因和處理方式。6.4交割文件（1）列舉交割時應提交的文件清單。（2）明確交割文件的簽署、審核等程序。第一部分：合同如下：第八條交割后事項8.1并購標的經營（1）明確買方在交割后對標的企業的經營策略和計劃。（2）如涉及員工安置，應說明員工權益保障和安置方案。8.2并購標的員工安置（1）明確員工安置的原則和標準。（2）列出員工安置的具體措施，包括但不限于：繼續雇傭轉移到其他部門提供培訓和支持8.3知識產權與特許經營權（1）明確標的企業的知識產權歸屬。（2）如涉及特許經營權，應說明特許經營權的期限和條件。第九條違約責任9.1違約情形（1）列舉可能導致違約的具體情形。（2）如涉及延遲交割、未按約定支付并購價格等，應明確違約的具體表現。9.2違約責任承擔（1）明確違約責任的承擔方式，如支付違約金、賠償損失等。（2）如涉及違約金的計算方法，應列出具體的計算公式。9.3違約賠償（1）明確賠償的具體金額或計算方法。（2）如涉及賠償的支付時間和方式，應列出具體安排。第十條保密條款10.1保密范圍（1）明確保密信息的范圍，包括但不限于商業秘密、技術秘密等。10.2保密義務（1）明確各方的保密義務，包括不得泄露、不得使用等。10.3違反保密義務的責任（1）明確違反保密義務的責任，包括賠償損失、承擔法律責任等。第十一條爭議解決11.1爭議解決方式（1）明確爭議解決的方式，如協商、調解、仲裁、訴訟等。11.2爭議解決機構（1）如選擇仲裁，應明確仲裁機構和仲裁規則。11.3爭議解決程序（1）列出爭議解決的具體程序，包括但不限于申請、答辯、審理、裁決等。第十二條合同生效、變更與解除12.1合同生效條件（1）明確合同生效的條件，如各方簽署、政府審批等。12.2合同變更（1）明確合同變更的程序，如書面同意、修改文本等。12.3合同解除（1）明確合同解除的條件和程序，如違約、不可抗力等。第十三條合同終止與后續事宜13.1合同終止條件（1）明確合同終止的條件，如并購完成、合同期限屆滿等。13.2合同終止后的后續事宜（1）明確合同終止后的后續事宜，如資產轉移、債權債務處理等。第十四條其他14.1法律適用（1）明確合同的適用法律，如中華人民共和國法律等。14.2合同份數（1）明確合同的份數，如一式五份，各方各執一份。14.3合同簽署日期（1）明確合同的簽署日期。14.4合同附件（1）列出合同附件的名稱和內容。第二部分：第三方介入后的修正第十五條第三方定義與分類15.1第三方定義（1）第三方：指在合同履行過程中，根據合同約定或甲乙雙方共同決定，介入合同執行過程的其他自然人、法人或其他組織。（2）第三方包括但不限于中介方、評估機構、審計機構、律師事務所、擔保機構等。15.2第三方分類（1）中介方：指在并購過程中提供交易撮合、信息服務等服務的第三方。（2）評估機構：指對標的企業的資產、財務狀況等進行評估的第三方。（3）審計機構：指對標的企業的財務報表進行審計的第三方。（4）律師事務所：指為合同各方提供法律咨詢、起草法律文件等服務的第三方。（5）擔保機構：指為合同履行提供擔保服務的第三方。第十六條第三方責任限額16.1責任限額定義（1）責任限額：指第三方在履行合同過程中，因自身原因導致合同各方損失的賠償上限。16.2責任限額確定（1）責任限額應根據第三方的專業能力、服務性質、合同約定等因素綜合確定。（2）責任限額應在合同中明確，并以書面形式約定。16.3責任限額調整（1）責任限額在合同履行期間如需調整，應經甲乙雙方及第三方協商一致，并書面確認。第十七條第三方責權利劃分17.1第三方權利（1）第三方有權根據合同約定，獨立、客觀、公正地履行其職責。（2）第三方有權要求甲乙雙方提供必要的資料和協助。17.2第三方義務（1）第三方應按照合同約定，按時、按質完成其職責。（2）第三方應保守甲乙雙方的商業秘密。17.3第三方責任（1）第三方在履行合同過程中，因自身原因導致合同各方損失的，應承擔相應的賠償責任。（2）第三方責任賠償范圍包括直接損失和間接損失。第十八條第三方介入程序18.1介入申請（1）甲乙雙方根據合同約定或共同決定，向第三方發出介入申請。（2）介入申請應明確介入目的、時間、范圍等。18.2介入審批（1）第三方收到介入申請后，應在規定時間內予以回復。（2）如第三方同意介入，甲乙雙方應與第三方簽訂補充協議，明確各方的權利義務。第十九條第三方介入費用19.1費用承擔（1）第三方介入費用由甲乙雙方根據合同約定或共同決定的方式承擔。（2）費用承擔比例應在合同中明確。19.2費用支付（1）第三方介入費用應在合同約定的支付時間支付。（2）如涉及分期支付，應列出分期支付的時間表和金額。第二十條第三方介入爭議解決20.1爭議解決方式（1）第三方介入過程中產生的爭議，應優先通過協商解決。（2）如協商不成，可參照第十一條爭議解決方式。20.2爭議解決機構（1）第三方介入爭議的解決機構，可參照第十一條爭議解決機構。20.3爭議解決程序（1）第三方介入爭議的解決程序，可參照第十一條爭議解決程序。第三部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：1.并購標的資產清單詳細列出并購標的企業的資產情況，包括但不限于：土地使用權、房屋產權設備、儀器、工具庫存商品、原材料無形資產，如商標、專利、著作權等2.并購標的負債清單詳細列出并購標的企業的負債情況，包括但不限于：長期借款、短期借款應付賬款、應付工資應交稅費、其他應付款3.并購標的權益清單詳細列出并購標的企業的權益情況，包括但不限于：股權結構知識產權、特許經營權其他權益4.財務報表提供并購標的企業的財務報表，包括資產負債表、利潤表、現金流量表等。5.評估報告由評估機構出具的并購標的企業的資產評估報告。6.審計報告由審計機構出具的并購標的企業的財務審計報告。7.法律意見書由律師事務所出具的法律意見書，確認并購標的企業的法律地位和交易合法性。8.員工安置方案明確員工安置的原則、措施和方案。9.保密協議各方簽署的保密協議，確保商業秘密的安全。10.合同簽署文件各方簽署的合同文本和附件。說明二：違約行為及責任認定：1.違約行為未按時支付并購價格未按約定完成交割提供虛假財務報表或評估報告違反保密條款未履行員工安置義務違反合同約定的其他行為2.責任認定標準違約行為發生時，甲乙雙方應及時溝通，協商解決。如協商不成，根據違約行為對合同履行的影響程度和損失大小，確定責任。責任認定標準包括但不限于：直接損失：因違約行為導致的直接經濟損失。間接損失：因違約行為導致的預期利益損失。違約金：合同中約定的違約金數額。3.違約責任示例示例一：若賣方未按約定時間完成交割，導致買方無法按時完成融資，造成買方損失。賣方應承擔違約責任，包括支付違約金和賠償買方因延遲交割造成的間接損失。示例二：若中介方在提供信息時存在重大誤導，導致甲乙雙方損失。中介方應承擔違約責任，包括賠償甲乙雙方因誤導造成的直接和間接損失。全文完。2024版企業并購合同條款1本合同目錄一覽1.定義與解釋1.1定義1.2解釋2.合同雙方2.1買方信息2.2賣方信息2.3合并方信息3.目標公司3.1目標公司基本信息3.2目標公司資產與負債3.3目標公司業務范圍4.交易結構4.1交易價格4.2支付方式4.3交割條件4.4交割時間5.交割與過戶5.1交割程序5.2過戶程序5.3交割文件6.交易條件6.1交易完成條件6.2交易完成期限6.3交易完成責任7.交割后事項7.1交割后整合7.2交割后合規性7.3交割后責任8.知識產權8.1知識產權歸屬8.2知識產權使用8.3知識產權保護9.競業禁止9.1競業禁止范圍9.2競業禁止期限9.3競業禁止責任10.保密條款10.1保密內容10.2保密期限10.3保密責任11.爭議解決11.1爭議解決方式11.2爭議解決機構11.3爭議解決程序12.法律適用與管轄12.1法律適用12.2管轄法院13.合同生效與終止13.1合同生效條件13.2合同終止條件13.3合同解除條件14.其他條款14.1通知方式14.2合同修改14.3合同附件第一部分：合同如下：1.定義與解釋1.1定義1.1.1“本合同”指本合同、附件及雙方之間就本合同所達成的所有書面協議和補充協議。1.1.2“買方”指在本合同中購買目標公司的股東或實際控制人。1.1.3“賣方”指在本合同中出售目標公司的股東或實際控制人。1.1.4“目標公司”指本合同中賣方所擁有的，買方同意購買的，并構成本合同交易主體的公司。1.1.5“交易價格”指買方支付給賣方的全部款項總額。1.1.6“交割”指買方按照本合同約定的條件和時間，將交易價格支付給賣方，并完成目標公司的所有權轉移。1.1.7“過戶”指目標公司相關的法律手續辦理完畢，目標公司的所有權正式轉移至買方名下。1.2解釋1.2.1本合同中的術語和定義，除非上下文另有要求，否則具有本條所賦予的含義。2.合同雙方2.1買方信息2.1.1買方全稱：2.1.2買方住所：2.1.3買方法定代表人：2.1.4買方聯系電話：2.2賣方信息2.2.1賣方全稱：2.2.2賣方住所：2.2.3賣方法定代表人：2.2.4賣方聯系電話：2.3合并方信息2.3.1合并方全稱：2.3.2合并方住所：2.3.3合并方法定代表人：2.3.4合并方聯系電話：3.目標公司3.1目標公司基本信息3.1.1目標公司全稱：3.1.2目標公司住所：3.1.3目標公司法定代表人：3.1.4目標公司注冊資本：3.1.5目標公司成立日期：3.2目標公司資產與負債3.2.1目標公司資產負債表：3.2.2目標公司利潤表：3.2.3目標公司現金流量表：3.3目標公司業務范圍3.3.1目標公司主營業務：3.3.2目標公司經營許可：3.3.3目標公司主要客戶和供應商：4.交易結構4.1交易價格4.1.1交易價格為人民幣______元。4.2支付方式4.2.1買方應于交割日支付交易價格的全部款項。4.2.2支付方式為銀行轉賬，具體賬戶信息見附件。4.3交割條件4.3.1買方應確保支付交易價格。4.3.2賣方應確保目標公司及目標公司資產、負債的真實性、準確性和完整性。4.3.3雙方應完成本合同約定的交割手續。4.4交割時間4.4.1交割時間為______年______月______日。5.交割與過戶5.1交割程序5.1.1買方在交割日前將交易價格支付至賣方指定賬戶。5.1.2賣方在收到交易價格后，向買方提供目標公司的全部資產、負債及相關文件。5.2過戶程序5.2.1賣方協助買方辦理目標公司股權轉讓手續。5.2.2賣方協助買方辦理目標公司變更登記手續。5.3交割文件5.3.1雙方應在交割日前完成本合同附件中約定的交割文件的制作、簽署和交付。6.交易條件6.1交易完成條件6.1.1雙方完成本合同約定的交割程序。6.1.2目標公司股權轉讓手續及變更登記手續辦理完畢。6.2交易完成期限6.2.1交易完成期限為______年______月______日。6.2.2如因不可抗力等原因導致交易完成期限延誤，雙方應協商解決。6.3交易完成責任6.3.1賣方負責辦理目標公司股權轉讓手續及變更登記手續。6.3.2買方負責支付交易價格。7.交割后事項7.1交割后整合7.1.1買方負責對目標公司進行整合，包括但不限于人員、業務、財務等方面的整合。7.1.2賣方應協助買方完成整合工作。7.2交割后合規性7.2.1買方負責確保目標公司在交割后符合相關法律法規的要求。7.2.2賣方在交割前應確保目標公司合規，并承擔相應責任。7.3交割后責任7.3.1交割后，目標公司的所有責任和權利均由買方承擔。8.知識產權8.1知識產權歸屬8.1.1本合同項下，目標公司所有的知識產權，包括但不限于專利、商標、著作權、商業秘密等，在交割后均歸買方所有。8.1.2賣方應保證其擁有或有權轉讓上述知識產權，且不存在任何權利瑕疵。8.2知識產權使用8.2.1買方有權在全世界范圍內使用、許可、轉讓、復制、分發、修改或展示目標公司的知識產權。8.2.2買方在使用目標公司的知識產權時，應遵守適用的法律法規。8.3知識產權保護8.3.1賣方應確保在交割時目標公司的知識產權得到充分保護，無任何侵權行為。8.3.2如因賣方原因導致目標公司的知識產權被侵權，賣方應承擔全部責任并賠償買方因此遭受的損失。9.競業禁止9.1競業禁止范圍9.1.1賣方在本合同簽訂之日起____年內，不得在目標公司業務領域內直接或間接參與與目標公司業務相競爭的業務。9.1.2賣方不得使用目標公司的商業秘密或其他敏感信息從事與目標公司相競爭的業務。9.2競業禁止期限9.2.1賣方的競業禁止期限自本合同簽訂之日起計算。9.3競業禁止責任9.3.1如賣方違反競業禁止義務，應向買方支付違約金，違約金金額為交易價格的____%。10.保密條款10.1保密內容10.1.1本合同及雙方在履行本合同過程中所知悉的對方商業秘密、技術秘密、財務信息等，均屬保密內容。10.2保密期限10.2.1本合同項下的保密義務自合同簽訂之日起至本合同終止后____年。10.3保密責任10.3.1雙方對本合同項下的保密內容負有保密義務，未經對方同意，不得向任何第三方泄露或使用。11.爭議解決11.1爭議解決方式11.1.1雙方發生爭議，應通過友好協商解決。11.1.2如協商不成，任何一方均有權將爭議提交至____仲裁委員會仲裁。11.2爭議解決機構11.2.1本合同爭議解決機構為____仲裁委員會。11.3爭議解決程序11.3.1爭議提交仲裁委員會后，雙方應按照仲裁委員會的仲裁規則進行仲裁。12.法律適用與管轄12.1法律適用12.1.1本合同的簽訂、效力、解釋、履行、變更、終止及其爭議的解決，均適用中華人民共和國法律。12.2管轄法院12.2.1雙方因履行本合同所發生的或與本合同有關的任何爭議，均應提交至____人民法院管轄。13.合同生效與終止13.1合同生效條件13.1.1本合同經雙方簽字蓋章后生效。13.2合同終止條件13.2.1本合同因約定的終止條件成就而終止。13.2.2本合同因雙方協商一致解除而終止。13.3合同解除條件13.3.1如一方違反本合同約定，給對方造成重大損失，受損方有權解除本合同。14.其他條款14.1通知方式14.1.1本合同項下的通知，應以書面形式發送至對方指定的地址。14.2合同修改14.2.1本合同如有修改，應以書面形式由雙方共同簽署，修改后的內容與本合同具有同等法律效力。14.3合同附件14.3.1本合同附件為本合同不可分割的組成部分，與本合同具有同等法律效力。第二部分：第三方介入后的修正1.第三方定義1.1“第三方”指在本合同執行過程中，因特定需要而介入的任何個人、企業或其他組織，包括但不限于中介方、顧問、審計機構、評估機構等。2.第三方責任限額2.1第三方在履行其職責過程中，對甲乙雙方造成的損失，其責任限額由甲乙雙方在本合同中另行約定，并在第三方介入協議中明確。3.第三方介入協議3.1甲乙雙方應在本合同中約定，如需第三方介入，應簽訂專門的第三方介入協議。3.2.1第三方的名稱、地址、法定代表人或授權代表。3.2.2第三方的職責和權限。3.2.3第三方的責任和義務。3.2.4第三方的責任限額。3.2.5第三方介入的期限和條件。3.2.6第三方介入的費用及支付方式。4.第三方職責和權限4.1第三方應在其職責范圍內，獨立、公正地履行職責，維護甲乙雙方的合法權益。4.2第三方的職責和權限應在本合同或第三方介入協議中明確約定。5.第三方責任和義務5.1第三方應確保其提供的服務或信息真實、準確、完整。5.2第三方應遵守相關法律法規，不得泄露甲乙雙方的商業秘密。5.3第三方應按照約定的時間和標準完成工作。6.第三方與其他各方的劃分說明6.1第三方與甲乙雙方的關系為委托關系，第三方應服從甲乙雙方的共同管理。6.2第三方不得直接與甲乙雙方之外的任何第三方進行交易或合作。6.3第三方在履行職責過程中，如需與其他第三方進行接觸或合作，應經甲乙雙方同意。7.第三方介入的期限和條件7.1第三方介入的期限應在本合同或第三方介入協議中明確約定。7.2第三方介入的條件包括但不限于：7.2.1本合同項下的交易已完成或正在進行。7.2.2第三方具備完成其職責的能力和條件。7.2.3甲乙雙方同意第三方介入。8.第三方介入的費用及支付方式8.1第三方介入的費用應在第三方介入協議中明確約定。8.2第三方介入費用的支付方式應在本合同或第三方介入協議中約定。9.第三方介入后的合同履行9.1第三方介入后，甲乙雙方應繼續履行本合同約定的義務。9.2第三方介入不影響甲乙雙方根據本合同享有的權利和承擔的義務。10.第三方介入后的爭議解決10.1第三方介入后，如發生爭議，應通過友好協商解決。10.2如協商不成，任何一方均有權將爭議提交至本合同約定的爭議解決機構。11.第三方介入后的合同變更11.1第三方介入后，如需對本合同進行變更，應經甲乙雙方和第三方協商一致，并在第三方介入協議中明確約定。12.第三方介入后的合同終止12.1第三方介入后，如需終止本合同，應經甲乙雙方和第三方協商一致，并在第三方介入協議中明確約定。13.第三方介入后的其他事項13.1第三方介入后，甲乙雙方應按照本合同和第三方介入協議的約定，妥善處理與第三方相關的所有事項。13.2本合同中未明確約定的事項，甲乙雙方應根據法律法規和商業慣例妥善處理。第三部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：1.附件一：目標公司基本信息表要求：包括目標公司的全稱、住所、法定代表人、注冊資本、成立日期等基本信息。說明：附件一用于明確目標公司的基本情況，以便雙方了解并確認交易對象。2.附件二：目標公司資產負債表要求：提供目標公司最近的資產負債表，包括資產和負債的詳細信息。說明：附件二用于評估目標公司的財務狀況，確保交易的公平性。3.附件三：目標公司利潤表要求：提供目標公司最近的利潤表，包括收入、成本、利潤等財務數據。說明：附件三用于了解目標公司的盈利能力和經營狀況。4.附件四：目標公司現金流量表要求：提供目標公司最近的現金流量表，包括經營活動、投資活動和籌資活動產生的現金流量。說明：附件四用于評估目標公司的現金流狀況，確保交易的可行性。5.附件五：目標公司業務范圍說明書要求：詳細描述目標公司的主營業務、市場定位、客戶群體等業務信息。說明：附件五用于了解目標公司的業務情況，以便評估其市場競爭力。6.附件六：目標公司專利、商標、著作權等知識產權清單要求：列出目標公司擁有的專利、商標、著作權等知識產權的詳細信息。說明：附件六用于明確目標公司的知識產權狀況，確保交易的完整性。7.附件七：目標公司競業禁止協議要求：包括競業禁止的范圍、期限、違約責任等條款。說明：附件七用于確保賣方在交易完成后不再從事與目標公司相競爭的業務。8.附件八：第三方介入協議要求：包括第三方的名稱、職責、權限、責任限額等條款。說明：附件八用于明確第三方在交易過程中的角色和責任。9.附件九：交割文件清單要求：列出所有與本合同相關的交割文件，包括但不限于股權轉讓協議、變更登記文件等。說明：附件九用于確保交割過程的完整性。10.附件十：合同履行過程中的其他相關文件要求：包括但不限于會議紀要、報告、通知等文件。說明：附件十用于記錄合同履行過程中的重要事項和溝通記錄。說明二：違約行為及責任認定：1.違約行為：買方未按時支付交易價格責任認定標準：買方應按照合同約定的時間支付交易價格。示例：若買方未在約定的交割日支付交易價格，則構成違約，應向賣方支付違約金，違約金金額為交易價格的____%。2.違約行為：賣方未按時提供目標公司資產、負債及相關文件責任認定標準：賣方應按照合同約定的時間向買方提供目標公司的資產、負債及相關文件。示例：若賣方未在約定的交割日前提供目標公司的資產、負債及相關文件，則構成違約，應向買方支付違約金，違約金金額為交易價格的____%。3.違約行為：賣方泄露目標公司的商業秘密責任認定標準：賣方應遵守保密義務，不得泄露目標公司的商業秘密。示例：若賣方泄露目標公司的商業秘密，則構成違約，應承擔相應的法律責任，包括但不限于賠償買方因此遭受的損失。4.違約行為：第三方違反保密義務責任認定標準：第三方應遵守保密義務，不得泄露甲乙雙方的商業秘密。示例：若第三方泄露甲乙雙方的商業秘密，則構成違約，應承擔相應的法律責任，包括但不限于賠償甲乙雙方因此遭受的損失。5.違約行為：第三方未按時完成工作責任認定標準：第三方應按照約定的時間和標準完成工作。示例：若第三方未按時完成工作，則構成違約，應向甲乙雙方支付違約金，違約金金額由雙方在第三方介入協議中另行約定。全文完。2024版企業并購合同條款2本合同目錄一覽1.定義與解釋1.1術語定義1.2解釋原則2.合同主體2.1買方2.2賣方2.3第三方3.交易標的3.1標的資產3.2標的負債3.3標的權益4.交易價格與支付4.1交易價格4.2付款方式4.3付款時間4.4付款條件5.交割與過戶5.1交割時間5.2過戶手續5.3交割條件6.交割資產與負債的確認6.1資產確認6.2負債確認6.3權益確認7.交割后的運營與管理7.1運營管理7.2管理團隊7.3業務整合8.交割后的財務與稅務8.1財務報表8.2財稅處理8.3財稅責任9.交割后的員工安置9.1員工安置計劃9.2員工安置責任9.3員工安置費用10.保密條款10.1保密信息10.2保密義務10.3違約責任11.知識產權與專利11.1知識產權歸屬11.2專利許可11.3專利保護12.競業禁止12.1競業禁止范圍12.2競業禁止期限12.3競業禁止補償13.違約責任13.1違約行為13.2違約責任13.3違約賠償14.合同解除與終止14.1解除條件14.2終止條件14.3解除與終止的程序14.4解除與終止后的責任第一部分：合同如下：第一條定義與解釋1.1術語定義1.1.1“本合同”指本協議及其附件、補充協議及相關文件。1.1.2“買方”指在本合同中購買標的資產的企業或個人。1.1.3“賣方”指在本合同中出售標的資產的企業或個人。1.1.4“標的資產”指賣方同意出售給買方的資產。1.1.5“標的負債”指與標的資產相關的負債。1.1.6“標的權益”指與標的資產相關的權益。1.2解釋原則1.2.1本合同條款如出現歧義，應以有利于合同目的的解釋為準。1.2.2本合同條款如與法律法規相沖突，應以法律法規為準。第二條合同主體2.1買方2.1.1買方名稱：2.1.2買方注冊地址：2.1.3買方法定代表人：2.2賣方2.2.1賣方名稱：2.2.2賣方注冊地址：2.2.3賣方法定代表人：2.3第三方2.3.1第三方指與本合同相關的任何其他企業或個人。第三條交易標的3.1標的資產3.1.1標的資產的詳細描述：3.1.2標的資產的權利狀況：3.1.3標的資產的交付時間：3.2標的負債3.2.1標的負債的詳細描述：3.2.2標的負債的承擔方式：3.2.3標的負債的交付時間：3.3標的權益3.3.1標的權益的詳細描述：3.3.2標的權益的享有方式：3.3.3標的權益的交付時間：第四條交易價格與支付4.1交易價格4.1.1交易價格總額：4.1.2交易價格的支付方式：4.2付款方式4.2.1付款方式一：4.2.2付款方式二：4.3付款時間4.3.1付款時間一：4.3.2付款時間二：4.4付款條件4.4.1付款條件一：4.4.2付款條件二：第五條交割與過戶5.1交割時間5.1.1交割時間一：5.1.2交割時間二：5.2過戶手續5.2.1過戶手續一：5.2.2過戶手續二：5.3交割條件5.3.1交割條件一：5.3.2交割條件二：第六條交割資產與負債的確認6.1資產確認6.1.1資產確認程序：6.1.2資產確認責任：6.2負債確認6.2.1負債確認程序：6.2.2負債確認責任：6.3權益確認6.3.1權益確認程序：6.3.2權益確認責任：第七條交割后的運營與管理7.1運營管理7.1.1運營管理責任：7.1.2運營管理方式：7.2管理團隊7.2.1管理團隊組成：7.2.2管理團隊職責：7.3業務整合7.3.1業務整合計劃：7.3.2業務整合責任：第一部分：合同如下：第八條交割后的財務與稅務8.1財務報表8.1.1賣方需在交割日前提供完整的財務報表，包括但不限于資產負債表、利潤表和現金流量表。8.1.2買方有權要求賣方提供審計后的財務報表。8.2財稅處理8.2.1交割后的財務處理由買方負責。8.2.2買方應按照相關法律法規和會計準則處理標的資產的財務事項。8.3財稅責任8.3.1賣方對交割前產生的稅款承擔責任。8.3.2買方對交割后的稅款承擔責任。第九條交割后的員工安置9.1員工安置計劃9.1.1買方應在交割后三十日內制定員工安置計劃。9.1.2員工安置計劃應包括但不限于薪酬、福利和培訓等事項。9.2員工安置責任9.2.1賣方應協助買方完成員工安置工作。9.2.2賣方對員工安置過程中的任何糾紛不承擔責任。9.3員工安置費用9.3.1員工安置費用由買方承擔。第十條保密條款10.1保密信息10.1.1本合同中涉及的商業秘密、技術秘密、財務信息等均為保密信息。10.2保密義務10.2.1雙方對本合同中的保密信息負有保密義務。10.3違約責任10.3.1如一方違反保密義務，應承擔相應的法律責任。第十一條知識產權與專利11.1知識產權歸屬11.1.1標的資產中包含的知識產權歸買方所有。11.2專利許可11.2.1賣方同意向買方授予使用標的資產中專利的許可。11.3專利保護11.3.1買方有權對標的資產中的專利進行維權。第十二條競業禁止12.1競業禁止范圍12.1.1賣方在合同有效期內及合同終止后的一定期限內，不得從事與標的資產相競爭的業務。12.2競業禁止期限12.2.1競業禁止期限自合同生效之日起計算，一般為兩年。12.3競業禁止補償12.3.1如賣方違反競業禁止條款，應向買方支付相應的補償金。第十三條違約責任13.1違約行為13.1.1雙方應遵守本合同約定，如一方違反約定，即構成違約行為。13.2違約責任13.2.1違約方應承擔違約責任，包括但不限于支付違約金、賠償損失等。13.3違約賠償13.3.1違約賠償的具體數額由雙方協商確定。第十四條合同解除與終止14.1解除條件14.1.1如一方違反本合同約定，另一方有權解除本合同。14.2終止條件14.2.1本合同期滿或雙方協商一致解除本合同。14.3解除與終止的程序14.3.1解除或終止本合同應書面通知對方。14.4解除與終止后的責任第二部分：第三方介入后的修正第一條第三方定義與分類1.1第三方定義1.1.1本合同所稱第三方，指除買方和賣方以外的，參與本合同履行或與本合同履行相關的任何企業、機構或個人。1.2第三方分類1.2.1中介方：指在本合同中提供中介服務，協助買賣雙方達成交易的第三方。1.2.2服務方：指為本合同履行提供專業服務的第三方，如審計師、評估師、律師等。1.2.3監管方：指對本合同履行進行監督和管理的第三方，如政府部門、行業協會等。第二條第三方責任限額2.1第三方責任限額定義2.1.1第三方責任限額指第三方因本合同履行過程中產生的違約行為，應當承擔的最高賠償責任。2.2第三方責任限額設定2.2.1中介方責任限額：中介方因故意或重大過失導致買賣雙方利益受損的，其責任限額為本合同交易金額的1%。2.2.2服務方責任限額：服務方因故意或重大過失導致買賣雙方利益受損的，其責任限額為服務費用總額的3倍。2.2.3監管方責任限額：監管方在本合同履行過程中，因未能履行監管職責導致買賣雙方利益受損的，其責任限額由相關法律法規規定。第三條第三方責權利3.1第三方權利3.1.1中介方有權根據本合同約定收取中介服務費用。3.1.2服務方有權根據本合同約定收取服務費用。3.1.3監管方有權依法對買賣雙方進行監管。3.2第三方義務3.2.1中介方應恪守職業道德，公正、公平地提供中介服務。3.2.2服務方應按照行業標準和專業規范提供專業服務。3.2.3監管方應依法履行監管職責，確保本合同履行的合法性。第四條第三方與其他各方的劃分說明4.1第三方與買方、賣方的劃分4.1.1第三方與本合同買方、賣方之間，不存在股權關系、利益關系或其他可能影響其獨立性的關系。4.2第三方責任劃分4.2.1第三方在本合同履行過程中，僅對其自身的行為承擔責任，不承擔