華潤重組三九醫藥兼并與重組案例分析班級：工商1003班姓名：鄧文芳學號：1011230327兼并案例的分析演示稿華潤兼并三九醫藥案例背景分析（1）據公開資料顯示，2004年重組前，三九集團銀行債務總額達102億元，還是當時滬深兩市大股東占款第一案的主角。截至2007年6月30日，三九集團應解決的資金占用總額為37.58億元。兼并案例的分析演示稿華潤兼并三九醫藥案例背景分析（2）三九危機根源自從1992年以來，三九經歷了中外合資、增資擴股、買殼上市、自行上市等一系列重大資本運作后，一度締造為一個橫跨多個產業，資產達200億元的產業王國，是國內最大的重要制造商，連續多年成為中國500強企業。但是，在輝煌的背景下2001年8月三九集團的首次危機爆發了。中國證監會對其最核心企業三九醫藥做出通報批評，披露上市公司控股股東三九集團占用資金高達25億元；2003年，三九集團再陷債務危機，多達21家債權銀行開始集中追討債務并紛紛起訴，“三九系”整體銀行債務被曝高達98億元。隨著原董事長趙新先的落馬，曾經盛極一時的三九也陷入了極度地困境。兼并案例的分析演示稿華潤兼并三九醫藥案例背景分析（3）三九監控體系形同虛設三九集團從治理結構再到管控體系，不僅缺乏規范性，而且即使是現有的規章制度也沒有得到很好的執行。三九集團按照現代企業對治理機制的要求也建立了相應的治理體系，但是在長期形成的高度服從和個人崇拜的企業文化中，相應的監管體系已經形同虛設。長期以來，趙新先在三九集團身兼四職－黨委書記、總裁、董事長、監事會主席，對企業的經營運作擁有一人說了算的權力。多年來，從2001年到2004年三九集團僅占用上市公司三九醫藥資金就達數十億元的，而且還牽扯到虛假陳述欺騙各地中小股民的現象。如果是一個治理機制健全、運作規范的企業，這種現象是不可能長時間存在。兼并案例的分析演示稿華潤兼并三九醫藥案例背景分析（4）三九在企業的經營上無論是集團管控、戰略決策還是財務管控方面，三九集團存在問題也是比比皆是。上個世紀末，三九集團經歷了資本運作的過程。在短短幾年的時間內，集團的子公司高達300多家，但是在如何管控子公司的方面卻沒有一套有效的機制存在。援引一位高管的話：“三九對下屬企業的要求就是：交錢、聽話、不惹事。”對于三九來說最大的意義也許就是資產數值的增大，而對于整個集團的實力不僅沒有實質性的增強，在某種情況下可能將集團拖入泥潭。集團之所以具有單體公司所無法比擬的優勢，是因為能夠在整體的戰略規劃下利用集團資源形成協同效應。在三九集團內部，一言堂的決策機制并沒有隨著企業規模的迅速擴大而得到任何改變。盡管這種方式在企業發展初期起到了至關重要的作用，但隨著市場形勢的發展，一人決策不僅加大了企業的經營風險，也讓三九集團形成了高度服從的企業文化。這一切都與現代企業管理理念背道而馳。兼并案例的分析演示稿華潤兼并三九醫藥案例背景分析（5）三九簡單多元化

三九以醫藥起家，通過多年的發展，在醫藥行業享有盛名，旗下的三九醫藥股份有限公司更是投資者關注的重點之一。但是，隨著多元化經營的理念在企業經營者決策思路中的確立，追求規模最大化而非效益最大化的發展路徑成了三九的既定路線。事后通過分析多元化的歷程，我們可以看到三九的多元化發展并沒有什么規律可循，其中很多情況是在地方政府的干預下進行被動式多元化擴張。在有關方面的要求下，三九接收了一系列的企業如貿易公司、被服廠、賓館酒店。此后，三九的過渡兼并和多元化經營使得三九集團規模急劇膨脹。在短短的幾年內，下屬企業增加到300多家。有些產業與主業沒有一點聯系，不僅不能與主業發展形成協同效應，反而分散了集團的資源和注意力。兼并案例的分析演示稿隨著危機的出現，進行資產重組成為當前三九集團的重中之重。在國資委相關指示中明確提出，重組將按照整體重組原則進行，由“新三九”負責收購三九集團全部資產；而“新三九”將按照現代企業制度的要求規范設立，即完善公司法人治理結構，明確相應責任、權利和義務，做強、做大醫藥產業。為了確保三九能夠渡過目前的難關，從2004年開始，三九集團就考慮引入資本來實現整合。通過多年的運作，終于在2007年3月耗時近三年的三九債務危機案終于畫上句號。三九背景的總結兼并案例的分析演示稿華潤兼并三九醫藥案例背景分析（6）三九醫藥公告顯示，2006年底，曾經有上海實業控股有限公司聯合體、新世界(16.53，-0.39，-2.30%，股票吧)基建（中國）投資有限公司聯合體、德意志銀行集團聯合體、上海復星高科技（集團）有限公司、華潤集團5組投資者提交了重組方案。當然，有關人士透露，國資委已經選定華潤集團為三九重組的戰略投資者，經報國務院批準后正式實施資本重組。當然，當時華潤集團也有意打造央企醫藥平臺，對中國醫藥產業進行了長達十年的跟蹤分析。從自身來講，華潤也具備良好的條件。兼并案例的分析演示稿華潤兼并三九醫藥案例背景分析（7）華潤管控體系華潤實施的是6S管控體系。6S是將華潤多元化業務與資產劃分為戰略業務單元,并將其作為利潤中心進行專業化管理,同時推進業務戰略的制定、實施和檢討的一整套管理體系。6S是華潤的核心管控系統,它涵蓋戰略管理的基本思想，其目的是使華潤的管理模式與業務種類繁多和資產層次復雜等具體情況相適應，由管理法人企業轉到管理主要業務與主要資產上來，由分別多元化管理，轉到各自專業化管理上來，并通過集團多元化控股的整體架構推進利潤中心的業務整合和戰略管理，從而逐步培育核心競爭力和形成行業領導地位。華潤6S管控體系的組織領導及監督執行機構是集團常務董事會下設的6S管理委員會。6S管理體系自正式實施以來，通過管理運行的規范以及管理理念的引導，對推動華潤集團的業務重組和利潤中心專業化，形成和完善華潤集團的行業戰略、地域戰略、組織戰略、人才戰略、財務戰略，發揮了根本性的作用。兼并案例的分析演示稿華潤兼并三九醫藥案例背景分析（8）華潤計劃打造醫藥王國目前華潤集團總資產達到1400多億港元。雖然在電力、化工、紡織、水泥、零售等行業的并購重組已經成長為一個多元化的大集團。同時擁有上藥、北藥這兩大醫藥集團的華源，無疑為華潤提供了一個打通醫藥產業上下游的極佳平臺。2006年，在國資委的協調下，華潤正式入主華源，從而對中國最大的醫藥企業實施全面掌控。兼并案例的分析演示稿華潤對華源的整合主要從以下幾個方面著手。①產權調整．母子公司關系形成的基礎是產權關系，只有具備一定產權基礎，才能稱得上母子公司關系的形成。華潤重組華源一案中，涉及到復雜的股權調整。由于上海國資委在整體規劃中有意打造醫藥支柱產業，因此，對現有的上藥集團的資產是不會輕易放棄。而華潤如果想真正取得對資產的掌控權，就不得不考慮地方政府在其中的影響力。在上海市政府的全力爭奪下，對于華潤來說，要完全拿到華源最優良的資產上藥集團，困難重重。而如果不能得到完整的上藥集團，華源的整合價值就大打折扣，華潤也將在未來無法完全按照自己的意愿重組上藥。因此，對于華潤來說當前的重要任務就是將相關的產權關系理順。據相關透露，這方面的工作目前正在進行中。兼并案例的分析演示稿②戰略梳理．華源集團雖然資產一路攀升到500多億元，表面上成為最大的醫藥集團和紡織集團，形成了完整的產業鏈。但是由于沒有足夠的管理能力加以整合，于是所謂的戰略變成了單純的資產投資。在華潤入主之后，華源的資產需要放到整個華潤的大架構下通盤考慮。通過對這些資產進行評估，圍繞華潤原有的核心業務，按照6S體系進行改造整合，從而納入其業務戰略體系。并在此基礎上通過資產置換等方式來整合，來實現與華源的產業對接和資源的優化配置。據了解，在最新的整合方案中，華潤集團現有的醫藥資產并入華源，醫藥則將嚴格分為制造和流通兩塊，醫療器械以及醫療健康產業都將剝離。華源的紡織類資產并入華潤集團運營。在新的戰略體系中，新華源集團將被定位于醫藥行業，成為打造醫藥王國的平臺。兼并案例的分析演示稿對于華潤來說，整合過程中可能會遇到的難題主要有：①復雜的產權關系。②產業結構復雜。③債務負擔重。④醫藥行業經驗不足。

兼并案例的分析演示稿從并購理論上講，華潤通過并購重組以配合政府的國企改革任務和國企扭虧的要求，進而提出全面并購三九醫藥，這也是大勢所趨。上市公司并購，作用也是不可忽視的(1)培育并逐步成熟了并購市場。（2）并購手段得到有中國特色的創新。(3)并購已成為資源重新配置的重要方式。（4）摸索出轉軌時期新興市場的發展模式。理論理解兼并案例的分析演示稿從這個兼并的案例中我們可以發現，市場的力量正在增強，企業的行為來自這兩方面的壓力也越來越大，這當然都是做為一個成熟、理性企業的必經歷程。三九醫藥選擇華潤必是經過慎重考慮，而今天公布的結果應能給三九醫藥“加分”，理由是：1、華潤集團在醫藥行業已有一定的投資，前期的東阿阿膠、華源集團均為大手筆運作。從央企整合的趨勢看，華潤集團有望成為央企醫藥行業的整合平臺，這會給三九醫藥帶來業務上的支持；2、無論是三九集團還是