創(chuàng)業(yè)板上市公司上市前股權激勵

一、概述

股權激勵是一種通過經(jīng)營者獲得公司股權形式給予企業(yè)經(jīng)營者一定的經(jīng)濟

權利，使他們能夠以股東的身份參與企業(yè)決策、分享利潤、承擔風險，從而勤勉

盡責地為公司的長期發(fā)展服務的一種激勵方法。

股權激勵的模式通常有業(yè)績股票、股票期權、虛擬股票、股票增值權、限制

性股票、延期支付計劃、經(jīng)營者/員工持股、管理層/員工收購、帳面價值增值權

等幾種表現(xiàn)形式。其中第一至第八種為與證券市場相關的股權激勵模式，在這些

激勵模式中，激勵對象所獲收益受公司股票價格的影響。而帳面價值增值權是與

證券市場無關的股權激勵模式，激勵對象所獲收益僅與公司的一項財務指標——

每股凈資產(chǎn)值有關，而與股價無關。

二、法律規(guī)定

針對上市公司股權激勵，中國證監(jiān)會、國務院國資委等有關部門已出臺了多

部文件予以規(guī)范，但關于未上市公司股權激勵，我國目前并無專門法律規(guī)定，僅

是在《公司法》第143條規(guī)定，經(jīng)股東大會決議，股份有限公司可以收購本公司

股份用于獎勵給本公司職工，但不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之五，并

且用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出，所收購的股份也應當在一年內(nèi)

轉(zhuǎn)讓給職工。

由于《公司法》強制要求用于獎勵公司職工的股份應當在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工,

所以對于定位于對企業(yè)高管進行中長期激勵的股權激勵意義不大。中國證監(jiān)會目

前對擬上市企業(yè)的上市前股權激勵的基本態(tài)度：基于對公司股權穩(wěn)定性的考慮

（尤其是要求發(fā)行人應當股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的

股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權屬糾紛），要求上市前確定的股權激勵計劃

必須執(zhí)行完畢才能上市，或者終止該計劃后再上市。

三、實務探討

（一）激勵目的

1、吸引人才：一般是在引進關鍵技術或管理人員的同時給予某種形式的激

勵。

2、激勵人才：為了建立有效的技術研發(fā)動力機制或市場開發(fā)、產(chǎn)品推廣機

制，給予關鍵技術人員或重要營銷人員某種形式的激勵。

3、職工持股：穩(wěn)定具有一定資歷的員工隊伍，與創(chuàng)始股東共同分享企業(yè)成

長收益。

4、聯(lián)絡資源：穩(wěn)定對企業(yè)具有重要價值或影響的外部資源，例如商業(yè)銀行、

上下游客戶等。

（二）激勵對象

1、高級管理人員、關鍵技術人員、重要營銷人員。這也是中國證監(jiān)會最為

鼓勵的激勵對象。但大多都設置了12-36個月不等的鎖定期，其中最為常見的標

準為12個月。

2、具有一定資歷的員工隊伍。參考中國證監(jiān)會《上市公司股權激勵管理辦

法（試行）》，我們認為用于該等對象的激勵股票總數(shù)最好不要超過公司股本總額

的10%o

3、具有重要價值或影響的外部人脈資源。董事、高級管理人員、核心技術

（業(yè)務）人員以外人員成為激勵對象的，發(fā)行人應充分披露分析其與發(fā)行人業(yè)務

或業(yè)績的關聯(lián)程度，說明其作為激勵對象的合理性。

（三）激勵模式

在業(yè)績股票、股票期權、虛擬股票、股票增值權、限制性股票、延期支付、

經(jīng)營者/員工持股、管理層/員工收購、帳面價值增值權等幾種表現(xiàn)形式中，業(yè)績

股票、股票期權、經(jīng)營者/員工持股、管理層/員工收購是擬上創(chuàng)業(yè)板企業(yè)更為鐘

愛的激勵模式。

根據(jù)中國證監(jiān)會網(wǎng)站披露的創(chuàng)業(yè)板首發(fā)企業(yè)預披露招股說明書情況，則多為

選擇經(jīng)營人員/技術人員/關鍵員工持股形式。

（四）股票來源

1、控股股東股權轉(zhuǎn)讓；2、公司股權回購轉(zhuǎn)讓；3、激勵對象對公司增資。

根據(jù)中國證監(jiān)會網(wǎng)站披露的創(chuàng)業(yè)板首發(fā)企業(yè)預披露招股說明書情況，則多為

改組前或上市前增資，個別是控股股東股權轉(zhuǎn)讓，公司股權回購則沒有。

（五）資金來源

發(fā)行人不得為激勵對象依股權激勵計劃獲取有關權益提供貸款以及其他任

何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。

（六）時間安排

大多均選擇在股份制改組前的有限公司階段，也有股份公司階段實施的案

例。時間越靠前，越好解釋，盡量避免上市前6個月內(nèi)的火線入股。

為打消中國證監(jiān)會對公司股權穩(wěn)定性的疑慮，建議發(fā)行人在上市前完成或徹

底終止股權激勵計劃（并且不應當留下可能引起股權糾紛的后遺癥）。根據(jù)目前

的創(chuàng)業(yè)板披露情況，最好是一次性實施完畢，徹底干凈。

（七）會計處理

根據(jù)《企業(yè)會計準則第11號一一股份支付》第二條，股份支付是指企業(yè)為

獲取職工或其他方提供服務而授予權益工具或者承擔以權益工具為基礎確定的

負債的交易。

根據(jù)中國證監(jiān)會會計部于2009年2月17日印發(fā)的《上市公司執(zhí)業(yè)企業(yè)會計

準則監(jiān)管問題解答》［2009］第1期中規(guī)定：上市公司大股東將其持有的其他公司

的股份按照合同約定價格（低于市價）轉(zhuǎn)讓給上市公司的高級管理人員，該項行

為的實質(zhì)是股權激勵，應該按照股份支付的相關要求進行會計處理。

根據(jù)IFRS2,由實體的股東將其擁有的該實體的權益工具轉(zhuǎn)讓給為實體提供

商品或勞務的職工和其他方作為對價的也屬于股份支付交易，該準則也適用于將

實體股東（或集團內(nèi)其他實體）的權益工具轉(zhuǎn)讓給為實體提供商品或勞務的職工

和其他方作為對價的情形。

根據(jù)《企業(yè)會計準則第11號一一股份支付》第四條，以權益結算的股份支

付換取職工提供服務的，應當以授予職工權益工具的公允價值計量。權益工具的

公允價值，應當按照《企業(yè)會計準則第22號一金融工具確認和計量》確定。

《企業(yè)會計準則第22號—金融工具確認和計量》第五十二條規(guī)定：金融

工具不存在活躍市場的，企業(yè)應當采用估值技術確定其公允價值。采用估值技術

得出的結果，應當反映估值日在公平交易中可能采用的交易價格。

根據(jù)《企業(yè)會計準則第11號一一股份支付》第五條，授予后立即可行權的

換取職工服務的以權益結算的股份支付，應當在授予日按照權益工具的公允價值

計入相關成本或費用，相應增加資本公積。

（八）稅務處理

《國家稅務總局關于個人認購股票等有價證券而從雇主取得折扣或補貼收

入有關征收個人所得稅問題的通知》（國稅發(fā)（1998）9號）；

《財政部、國家稅務總局關于關于個人股票期權所得征收個人所得稅問題的

通知》（財稅[2005]35號）;

《國家稅務總局關于個人股票期權所得繳納個人所得稅有關問題的補充通

知》（國稅函[2006]902號）;

《財政部、國家稅務總局關于股票增值權所得和限制性股票所得征收個人所

得稅有關問題的通知》（財稅[2009]5號）；

《財政部、國家稅務總局關于上市公司高管人員股票期權所得繳納個人所得

稅有關問題的通知》（財稅[2009]40號）；

財政部、國家稅務總局和證監(jiān)會關于《關于個人轉(zhuǎn)讓限售股所得征收個人所

得稅有關問題的通知》（財稅[2009]167號）；

《國家稅務總局關于股權激勵有關個人所得稅問題的通知》（國稅函

[2009]461號）；

國家稅務總局關于《關于印發(fā)〈限售股個人所得稅政策解讀稿〉的通知》（所

便函[2010]5號）。

四、案例分析

經(jīng)翻閱截至2010年9月10日中國證監(jiān)會網(wǎng)站披露的創(chuàng)業(yè)板首發(fā)企業(yè)預披露

招股說明書，在上市前已經(jīng)實施了股權激勵的公司高達60多家。包括漢鼎技術、

漢威電子、探路者、佳豪船舶、神州泰岳、安科生物、北陸藥業(yè)、向日葵、長盈

精密、華泰化工、易世達、大富科技、花園生物、青松股份、晨光生物、信維通

信、東方嘉盛、沃森生物等。

（―）漢鼎技術300011（申報時間2009-10）

漢鼎技術的激勵方案是股權轉(zhuǎn)讓的典型案例。2007年11月21日，公司大

股東鼎漢電氣將其持有的1770萬元股權分別轉(zhuǎn)讓給顧慶偉1026萬元、楊高運

300萬元、幸建平108萬元、方磊102萬元、楊帆90萬元、吳志軍72萬元、張

霞72萬元。公司表示，本次股權轉(zhuǎn)讓主要是對高級管理人員等核心人員進行股

權激勵，轉(zhuǎn)讓價格為1元/股。

（二）漢威電子300007（申報時間2009-09）

漢威電子主要股東也于2007年12月2日分別向鐘克創(chuàng)、劉瑞玲等35名自

然人轉(zhuǎn)讓部分股權。受讓人中多數(shù)為公司的管理人員、核心技術人員和業(yè)務骨干,

轉(zhuǎn)讓價格亦為1元/股。

（三）探路者300005（申報時間2009-09）

探路者的激勵方案則是增資及股權轉(zhuǎn)讓兼而有之。該公司曾于2008年4月

15日由大股東盛發(fā)強將所持2.1359%的股權轉(zhuǎn)讓給公司高管之一的石信，理由是

獎勵其多年為公司發(fā)展所作出的貢獻。同時，公司還通過了增資擴股的議案，同

意馮鐵林等12名新股東及石信等3位原股東以貨幣方式向公司增1405萬元，其

79.976萬元增加注冊資本，余額計入資本公積。公司解釋此次增資系為了保持公

司高管隊伍的穩(wěn)定，并激勵骨干員工的工作積極性。

（四）佳豪船舶300008（申報時間2009-09）

佳豪船舶于2007年12月22日通過非同一價格的增資，吸收了紫晨投資和

趙德華等35名自然人成為公司新的股東。其中，趙德華等人為公司高管及核心

人員，其增資價格低于紫晨投資6倍有余。佳豪船舶表示，該次非同一價格增資

系于公司股份化之前完成，因此并不違反相關規(guī)定。同時，紫晨投資也出函證實

其增資價高系出于真實意圖的表示，因此另一部分的“低價”也不確認為股權激

勵。

（五）神州泰岳300002（申報時間2009-09）

神州泰岳于2001年5月18日設立，在當年的10月10日進行了首次股權激

勵。2009年3月18日，公司2009年第一次臨時股東大會審議通過了增資擴股

方案，以現(xiàn)金增資3,632,000股，每股認購價格為2.5元，認購對象為主要的公

司中層管理團隊成員、技術人員和業(yè)務骨干。神州泰岳對增資擴股原因與定價依

據(jù)解釋是：考慮到公司在IT運維管理領域已取得了領先的市場地位，業(yè)務規(guī)模

不斷擴大，經(jīng)營業(yè)績持續(xù)快速提升，為使公司主要的中層管理團隊成員、技術人

員和業(yè)務骨干充分分享到公司發(fā)展的成果，留住對公司發(fā)展發(fā)揮過重要作用的人

員，堅定其對公司未來發(fā)展的信心，公司決定面向上述人員進行增資擴股。本次

增資擴股價格為2.5元/股，系以公司2008年末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值扣除2008年度

現(xiàn)金分紅后的差額為基礎，經(jīng)各方友好協(xié)商確定。

（六）安科生物300009（申報時間2009-09）

安科生物于1994年3月22日設立，并于1995年8月10日實施股權激勵。

2008年9月3日，本公司召開2008年度第一次臨時股東大會，決定增加發(fā)行股

份300萬股，每股面值1元，由公司營銷、管理和技術骨干按經(jīng)審計的2008年

6月30日每股凈資產(chǎn)2.47元為依據(jù)，以每股2.65元的價格認購公司全部增發(fā)股

份。

（七）北陸藥業(yè)300016（申報時間2009-10）

2008年3月13日本公司2007年度股東大會審議通過了《北京北陸藥業(yè)股

份有限公司定向增資方案》，根據(jù)該方案，公司非公開發(fā)行不超過1,250萬股的

股份，其中王代雪認購不超過280萬股，洪薇認購不超過60萬股，機構投資者

盈富泰克認購不超過750萬股，段賢柱認購不超過95萬股，武杰認購不超過25

萬股，劉寧認購不超過20萬股，李弘認購不超過20萬股。根據(jù)2007年公司經(jīng)

審計的凈利潤2,395萬元，按此次增資完成后股本5,088.8491萬股計算，市盈率

為11倍，此次定向增資價格在參考市盈率基礎上與投資者溝通后，確定所有認

購人的認購價格均為每股5.33元，并均以現(xiàn)金方式認購。其中，段賢柱，公司

總經(jīng)理；武杰，公司副總經(jīng)理；劉寧，公司董事會秘書；李弘，公司財務總監(jiān)。

（八）青松股份300132（申報時間2010-10）

2009年4月26日，為了建立和健全公司長期激勵與約束機制，增強管理隊

伍和技術隊伍穩(wěn)定性，改善公司資產(chǎn)負債結構，青松化工股東會通過了增資擴股

的議案，同意由陳尚和、傅耿聲、鄧建明、蘇福星、鄭恩萍、江美玉、王德貴、

鄧新貴、陳春生、林永桂10名自然人以現(xiàn)金2,002.20萬元認購470萬股新增出

資額，每單位出資額認購價格4.26元，即在經(jīng)審計的2008年末每股凈資產(chǎn)3.39

元的基礎上溢價25.74%。以上股東中，陳春生、林永桂為個人投資者，未在公

司任職，其他股東均為公司的高級管理人員及中層管理人員，其中陳尚和、傅耿

聲為有限公司原股東。

（九）晨光生物300138（申報時間2010-10）

經(jīng)2009年9月8日召開2009年第二次臨時股東大會審議通過，公司增加注

冊資本678.5436萬元。本次增資股份全部由149名自然人股東認購，其中：新

增的自然人股東為126名，原自然人股東為23名。

根據(jù)晨光生物的預披露招股說明書：本次增資新進股東的選定原則和入股標

準為：鑒于公司需要增加資本金滿足公司快速發(fā)展的需要，同時也為了實施股權

激勵、并與委托持股的清理一并考慮，公司確定了本次增資新進股東的選定原則

和入股標準：

①適用股權激勵的新進股東：2009年6月30日前到公司工作的及目前在冊、

在崗的總經(jīng)理、部門經(jīng)理、部門主管、特聘人員；2005年12月31日以前進入

公司工作的骨干員工。上述被激勵人員的入股標準如下：總經(jīng)理助理以上10萬

股、部門經(jīng)理5萬股、部門副經(jīng)理3萬股、部門主管2萬股、2005年以前的骨

干員工和不足一年的部門主管及特聘人員0.8萬股、10年以上的公司骨干員工2

萬股。公司派到子公司的按同等級別對待，兼并的子公司領導不足一年的0.8萬

股。

②適用委托持股清理的新進股東：2009年7月，為了理順股權關系，公司

對股東之間的委托持股情況進行清理，清理完畢后，委托人不再持有公司股權。

為了公平對待所有股東，本次增資將上述原委托他人持有公司股權的股東納入增

資人范圍。根據(jù)公司2009年7月12日股東會決議，上述轉(zhuǎn)讓公司出資的被代持

股東有權對股份有限公司增資，增資金額以轉(zhuǎn)讓上述出資的轉(zhuǎn)讓價款為最高限

額，每股價格為2.01939元。

根據(jù)晨光生物的預披露招股說明書：本次股權增資定價依據(jù)為：以公司截至

2009年3月31日經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)值為定價依據(jù)。本公司2009年3月31日

的每股凈資產(chǎn)為2.01939元，最終確定本次增資定價為2.02元/股。

顯而易見，準創(chuàng)業(yè)板企業(yè)因行業(yè)及商業(yè)模式的創(chuàng)新性、發(fā)展階段的初期性等

原因更需要優(yōu)秀的人才與穩(wěn)定的團隊，其中適當?shù)墓蓹嗉畋愠蔀楸娡鶜w的選

擇。其中，創(chuàng)業(yè)型企業(yè)通過股權激勵的方式給予員工報酬，更有利于公司在初創(chuàng)

階段將有限的現(xiàn)金流用于投資發(fā)展，減少職工薪酬的現(xiàn)金支出壓力。此外，因公

允價值難以度量，部分改制上市前“搶關”的股權激勵，一定程度上可以規(guī)避相關

費用的確認，這或也成為公司實施激勵的另一種考量。

不過，上述各家上市公司僅規(guī)定了獲得股權激勵的條件，比如滿足一定的工

作年限、一定業(yè)績條件等。但是，卻忽略了激勵對象獲得股票后的約束條件，即

獲得權利后應該履行的職責。絕大多數(shù)公司對于高管所持有股票在上市后的限定

條件都沒有超過監(jiān)管層的要求。有投行人士就認為，“這可能會導致兩種情況的

出現(xiàn)：一是激勵對象對股權激勵錯誤地理解為上市前的利益均沾，從而影響股權

激勵的效果；二是在限售期滿后，可能導致激勵對象的集中拋售，甚至套現(xiàn)離職,

這對企業(yè)的穩(wěn)定和發(fā)展同樣有害無益。”股權激勵屬于長期激勵的一種形式，直

接目的是吸引和激勵人才，調(diào)動其積極性，終極目的是提升企業(yè)競爭力、創(chuàng)造優(yōu)

秀業(yè)績、實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展。有投行人士表示，股權激勵不應是高管、員工獲得股

權就了事，而應有一套嚴格的制度體系，最妥善的辦法是有條件的獲得股權，只

有在激勵對象不斷達到相應績效指標時，才能獲得相應數(shù)量的股權。

針對前述專業(yè)人士的質(zhì)疑，雖然中國證監(jiān)會等監(jiān)管部門目前尚無明確表態(tài)回

應，但不排除會在以后進行相關的調(diào)整。在上述60家公司中，已有萊美藥業(yè)、

機器人兩家公司實施了后置約束。

萊美藥業(yè)(300006.SZ)的股權激勵對象承諾，在2011年、2012年的上市

流通數(shù)量為萊美藥業(yè)上市前其持有的萊美藥業(yè)股份數(shù)乘以萊美藥業(yè)前一年經(jīng)審

計的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤增長率(如果扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤增

長率為零或負，當年上市流通的股份為零)，自2013年1月1日起，其持有的萊

美藥業(yè)股份可以全部上市流通。

機器人(300024.SZ)的核心管理人員的承諾條件是連續(xù)三年的凈利潤年復合

增長率，即只有在滿足以2007年度經(jīng)審計稅后凈利潤為基數(shù)計算的截至2008

年度、2009年度及2010年度各年凈利潤年復合增長率不低于27%的條件下，上

述人員可在以上三個完整的會計年度正式審計報告出具日起至下一年度正式審

計報告出具前一日止的期間內(nèi)，共計轉(zhuǎn)讓不超過其現(xiàn)時持有公司股份的25%,

最后一個轉(zhuǎn)讓期間截至2011年12月31日。

非上市公司的股權激勵

價值中國推薦2012-05-01《金融俱樂報》

非上市公司在交易市場上具有很大的局限性，無法通過資本市場分攤股權激

勵成本和確定單位價格，實施股權激勵困難重重。

本文簡析虛擬股票、“賬面”增值權、限制性股票、業(yè)績單位等諸多非上市公

司股權激勵的創(chuàng)新模式。股權激勵機制是企業(yè)管理制度、分配制度乃至企業(yè)文化

的一個重要的制度創(chuàng)新，無論其形態(tài)和資本結構如何、是否上市，均有必要建立

并實施股權激勵方案，本文就非上市公司股權激勵實施的意義和方案進行探討。

非上市公司實施股權激勵的意義

?協(xié)助達成企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略目標協(xié)助達成企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略目標是以經(jīng)營

者和員工共同努力為基礎，激勵方案的實施則能實現(xiàn)這一點。一方面，激勵方案

的實施能減少經(jīng)營者的短期行為,有利于使其更關注企業(yè)的長期發(fā)展。另一方面,

激勵方案的實施能夠創(chuàng)造企業(yè)的利益共同體。

?業(yè)績激勵實施股權激勵方案后，企業(yè)管理者和員工成為企業(yè)股東，具

有分享利潤的權利。此時，經(jīng)營者會因為自己工作的好壞而獲得獎勵或懲罰，這

種預期具有一種強烈的導向作用，會大大提高員工的積極性和創(chuàng)造性。利益的驅(qū)

動性有利于刺激員工潛力的發(fā)揮，促使其大膽進行技術創(chuàng)新和管理創(chuàng)新，降低企

業(yè)經(jīng)營成本，進而提高企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績和核心競爭能力。

?吸引人才實施股權激勵方案還有一個重要的目的就是幫助企業(yè)留住

和吸引優(yōu)秀的技術人才和管理人才，因為實施股權激勵方案不僅能讓人才分享企

業(yè)成長所帶來的收益，還能增強人才的歸屬感。

非上市公司股權激勵的實施方案

非上市公司實施股權激勵的方案在企業(yè)發(fā)展和個人利益的驅(qū)動下，各類型的

企業(yè)均實施股權激勵的必要。但是由于非上市公司在交易市場上的局限性，無法

通過資本市場分攤股權激勵的成本，也無法通過市場確定單位價格，因而非上市

公司無法采用股票期權、期股等常用的股權激勵工具，非上市公司能使用的激勵

方案主要有：

?虛擬股票虛擬股票是指企業(yè)將凈資產(chǎn)分成若干相同價值的股份，形成

的一種“賬面”上的股票。企業(yè)授予激勵對象這種“虛擬”的股票，激勵對象能據(jù)此

享受一定數(shù)量的分紅權和增值收益，但這部分虛擬股票沒有所有權、表決權，不

能轉(zhuǎn)讓和出售，在離開企業(yè)時自動失效。

在實施虛擬股票激勵方案時面對三個方面的問題或障礙：

一，實施虛擬股票的價格制定很難有現(xiàn)成的依據(jù)。

二，虛擬股票股權激勵方案或會引發(fā)企業(yè)的現(xiàn)金支出風險。

三，虛擬股票股權激勵方式或會帶來一定的“道德風險”。

?“賬面”增值權“賬面”增值權是只具有企業(yè)增值收益權利的“賬面”性股

票的激勵方式，其沒有分紅權、所有權、表決權。其具體又分為購買型和虛擬型

兩種。其中，購買型是指在激勵計劃期初，需按照每股凈資產(chǎn)購買一定數(shù)量的“賬

面”股份，期末在由企業(yè)回購。而虛擬型則是指在期初不需通過購買，而是由企

業(yè)無償授予“賬面”股份，在期末根據(jù)企業(yè)每股凈資產(chǎn)的增值和名義股份的數(shù)量來

計算激勵對象的收益。

無論是購買型還是虛擬型“賬面”增值權激勵計劃和虛擬股票一樣存在價格

制定合理性、現(xiàn)金支出風險和經(jīng)營者的“道德風險”等三大障礙和問題，其中尤其

是經(jīng)營者的“道德風險”問題，因為“賬面”增值權沒有虛擬股權當期的分紅權收

益，經(jīng)營者的收益更大程度上的與企業(yè)的未來業(yè)績掛鉤，因而更易導致為了個人

利益而人為的增加企業(yè)業(yè)績水平，這個也要引起決策者重視。

?限制性股票限制性股票是指激勵對象購買公司股份，激勵對象直接

獲得企業(yè)股份，成為企業(yè)主人，將企業(yè)和個人利益聯(lián)系在一起。其中，購買股份

的資金主要由激勵對象個人出資；若激勵對象現(xiàn)金支付能力有限，由企業(yè)資助一

部分現(xiàn)金購買股份，這部分現(xiàn)金能夠視為企業(yè)對激勵對象的部分獎勵。

同樣，該股權激勵方式存在一定的障礙或問題：

首先，限制性股票價格的確定，由于非上市企業(yè)的非市場性的局限性，為了

保證購買者和被購買者雙方的利益，價格的制定一般由第三方的專業(yè)咨詢公司予

以制定。

其次，限制性股票的流通性問題。由于非上市企業(yè)獎勵給激勵對象的主要是

非流通股，在激勵對象離開企業(yè)的時候，這部分股份則面臨一定的處理問題。最

好的解決方法無非是激勵對象繼續(xù)持有或者轉(zhuǎn)讓給企業(yè)。

?業(yè)績單位業(yè)績單位是指企業(yè)每年預先給激勵對象制定考核與獎勵指

標，績效考核方法、獎金分配比例、獎金發(fā)放方法等，若激勵對象完成考核指標,

則實施業(yè)績單位激勵計劃，企業(yè)一般在實施過程中，將獎勵基金分成兩個部分：

一部分在考核結束之后直接發(fā)放；另一部分則以風險基金的形式由企業(yè)代為保

管，當激勵對象合同期結束之后再以現(xiàn)金形式發(fā)放。但是，如果激勵對象在工作

中對企業(yè)發(fā)展造成不利影響，企業(yè)會根據(jù)實際情況酌情從風險基金中扣除部分獎

勵。業(yè)績單位激勵方案，激勵對象只擁有企業(yè)收益的分配權，沒有企業(yè)增值收益,

沒有所有權，沒有表決權，不能轉(zhuǎn)讓和出售。

相對其它激勵模式，業(yè)績單元的主要障礙和存在的問題主要是缺少了企業(yè)增

值的附加收益，這樣或會導致經(jīng)營者的短期行為，但業(yè)績單位激勵模式一般會與

風險基金予以配合使用，進而強化激勵效果。通過風險基金，在現(xiàn)金獎勵中增加

股份收益，也就是說,企業(yè)能夠用沒有發(fā)放給激勵對象的風險基金購買公司股份,

將股份的分紅收益和兌現(xiàn)后的增值收益，計入風險基金中。而當激勵計劃結束時，

企業(yè)能夠?qū)L險基金全額發(fā)放給激勵對象。由此看來，風險基金所起到的作用，

不僅僅是約束經(jīng)營者的行為，也能在一定程度上施以激勵；激勵對象也會為了提

高風險基金的收入,努力提高公司業(yè)績,一定程度上增強業(yè)績單元的長期激勵性。

關于上市前股權激勵監(jiān)管的一點總結

從過往的案例中看出，證監(jiān)會對擬上市公司上市前進行的股權激勵的關注度

發(fā)生了一些變化，從以下三個案例中可以看出：

1.擬上市公司進行股權激勵，先后向高管和PE增資且價格差異較大，但招

股書內(nèi)未認定該行為為股權激勵（僅描述為普通增資），會計上也未作處理

案例：神州泰岳（2009年10月30日上市）

2009年3月，公司在2009年第一次臨時股東大會上審議通過了增資擴股方

案，以現(xiàn)金增資3,632,000股，每股認購價格為2.5元，認購對象為主要的公司

中層管理團隊成員、技術人員和業(yè)務骨干。該次增資擴股價格系以公司2008年

末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值扣除2008年度現(xiàn)金分紅后的差額為基礎，經(jīng)各方友好協(xié)商

確定。

2009年5月，公司分別與匯金立方資本管理有限公司（以下簡稱“匯金立

方”）、金石投資有限公司（以下簡稱“金石投資”）簽訂了《股份認購協(xié)議》，約

定匯金立方以貨幣出資35,640,00元，認購2,700,000股，金石投資以貨幣出資

27,720,000元，認購2,100,000股。2009年6月8日，公司2009年第三次臨時股

東大會審議通過上述增資擴股事項。該次增資擴股價格為13.20元/股，系以公司

2008年度經(jīng)審計的凈利潤為基礎，經(jīng)各方友好協(xié)商確定

可以看出，上述行為是明顯的股權激勵行為，但在招股書內(nèi)未認定該行為為

股權激勵行為，僅描述為普通的增資行為。該股權激勵有兩個特點：一是前后增

資的時間差很短，就兩個月；二是公司高管入股價格大大低于PE公司入股的價

格（后者是前者5倍多的價格）。公司未對該行為進行進一步會計處理，PE的出

價和高管的出價的價差未計入費用。

2.擬上市公司進行股權激勵，同一時間點向高管和PE增資且價格差異較大,

但招股書內(nèi)未認定該行為為股權激勵（僅描述為普通增資），會計上也未作處理

案例：上海佳豪（2009年10月30日上市）

2007年12月22日，佳豪有限股東會通過決議，同意將注冊資本由1,066

萬元增至1,625.708萬元,并吸收紫晨投資和趙德華等35名自然人為公司新股東。

原股東佳船投資以現(xiàn)金出資127.5200萬元，按1.0703:1的比例折合為注冊資本

119.1412萬元；新增股東趙德華等34位自然人股東以現(xiàn)金出資合計297.5600萬

元，按照1.0703:1的比例折合為注冊資本合計277.9961萬元；新增股東王振華

以現(xiàn)金210萬元出資，按6.4587:1的比例折合為注冊資本32.5142萬元；新增股

東紫晨投資以現(xiàn)金840萬元出資，按6.4587:1的比例折合為注冊資本130.0566

萬元

1）值得關注的是，該次增資是在同一時點（同次決議，同次增資）既引入

高管又引入PE,且價格差異較大；2）據(jù)相關公開信息顯示，證監(jiān)會曾就此向發(fā)

行人提出問題，讓其說明該次增資是否構成股權激勵并作相關解釋；3）上海佳

豪的反饋比較有意思，據(jù)其發(fā)行保薦報告中稱：此次增資中，佳豪有限（擬上市

公司前身）原股東佳船投資和新增股東趙德華等34位自然人的增資價格與紫晨

投資和王振華的增資價格不同，根據(jù)《公司法》第一百二十七條的規(guī)定，股份有

限公司同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應當相同；任何單位或者

個人所認購的股份，每股應當支付相同價額，但是對于有限責任公司同次增資時

任何單位或者個人所認購的股權是否應當支付相同的價格，法律沒有規(guī)定。并且,

根據(jù)紫晨投資和王振華分別出具的《關于2007年增資進入上海佳豪船舶工程設

計股份有限公司的聲明》，在該聲明中，對于此次紫晨投資和王振華的增資價格

高于原股東佳船投資和新增股東趙德華等34位自然人股東的增資價格一事，紫

晨投資和王振華分別表示此次增資行為和增資價格是其真實意思表示。止匕外，本

次增資已辦理了工商變更登記，獲得了工商管理部門的認可。據(jù)此，佳豪有限在

同次增資時不同的認購方支付的價格不同并不違反《公司法》的規(guī)定。說簡單點，

就是此次增資不構成股權激勵，就繞過了股權激勵帶來的問題。

總的來說，這個案例的操作方式與證監(jiān)會的監(jiān)管態(tài)度和關注重點密切相關，

并不一定是前面這么做了，后面就可以這么做，接下來的和瑞裝飾過會的案例就

有明顯不同的處理方式。

3.擬上市公司進行股權激勵，同時向高管和PE增資且價格差異較大，招股

書內(nèi)認定該行為為股權激勵，且按股份支付進行會計處理

案例：瑞和裝飾（2011年6月13日過會）

瑞和裝飾招股書顯示，2009年7月24日，瑞和有限（瑞和裝飾前身）股東

會通過決議，同意大股東瑞展實業(yè)將所持有的瑞和有限20%股權以2400萬元轉(zhuǎn)

讓給鄧本軍等47位公司管理層及員工，將所持有10%股權以2000萬元轉(zhuǎn)讓給嘉

裕房地產(chǎn)。

據(jù)招股書披露，由于實施上述股權激勵增加管理費用1600萬元，導致2009

年管理費用大幅高于2008年及2010年水平。再查其2009年凈利為1461萬元，

據(jù)非經(jīng)常損益表，1600萬元股權激勵費用是非經(jīng)常性費用，即計提依據(jù)是同期

嘉裕房地產(chǎn)入股價格和股權激勵價格差。

瑞和裝飾招股書“認可”高管低價入股為股權激勵，且由于在同一時點上的轉(zhuǎn)

讓給員工與PE的價格不一致，以轉(zhuǎn)讓給PE的價格作為公允價值，將轉(zhuǎn)讓給員

工的股份作為股份支付處理，在過往IPO案例中甚為罕見。

1）在大多數(shù)涉及股權激勵的過往案例中，大多情況下都不對股權激勵進行

任何會計處理，而一般都是做普通增資處理。雖然證監(jiān)會屢屢在反饋意見中提及

這一問題，相關公司則一般會解釋管理層低價入股并非股權激勵，而PE高價入

股也是自愿行為，同樣作了普通增資處理；

2）據(jù)公開信息了解，近期，證監(jiān)會的監(jiān)管方向是：員工與PE對擬上市企

業(yè)的投資，若處于同一次決議的同一次增資或股權轉(zhuǎn)讓，但價格卻存在差異的，

應視為股權激勵行為，適用股份支付會計處理一差額直接計入管理費用，攤薄企

業(yè)當期利潤；對于中小板和主板擬上市企業(yè)，則當靈活操作一“靈活操作”是指，

在同一時間段、相同的股權轉(zhuǎn)讓和增資，可按照PE入股的價格作為公允價值；

如果沒有的，就按照最近一次增資擴股的價格作為公允價值；或是聘請第三方專

業(yè)機構出具報告認定公允價值；

3）雖IPO股權激勵已明確“同次不同價”需適用股份支付會計處理，但仍有

不少問題有待進一步明晰。如確認“同次”的依據(jù)，若兩次增資相差一天、一周、

一月、或者時間很長應如何分別處理？又如公允價值的確認仍不明確等。

關于上市前實行股權激勵問題的會計處理

最近，在各大投行相關網(wǎng)站都在瘋狂討論一個問題：關于上市前實行股權激

勵的問題，如何進行會計處理？非上市公司進行的股份支付，其按照股份支付的

會計原則進行會計處理的難點在于其公允價值的確定，目前也沒有實務的指導意

見。根據(jù)目前現(xiàn)有的一些已上市成功案例，其公允價值的確定方式主要有如下幾

種：1、按照賬面每股凈資產(chǎn)作為公允價值；2、參照轉(zhuǎn)讓給外部戰(zhàn)略投資者的價

格作為公允價值；3、進行評估，按每股凈資產(chǎn)的評估值作為公允價值；4、采用

估值模型。但是這些方式，感覺后兩種方式可靠些，但是第4種的估值卻比較困

難。

一、股權激勵方式

非上市企業(yè)進行的股份支付主要有以下兩種形式：1、原有股東的持有的股

份低價轉(zhuǎn)讓給高管、核心技術人員（現(xiàn)有股份的低價轉(zhuǎn)讓）；2、高管、核心技術

人員以較低的價格向企業(yè)增資。這兩種形式實質(zhì)都是由非上市企業(yè)接受服務，并

以向員工發(fā)行權益性工具為對價，只是第一種由大股東或原有股東支付，后一種

由企業(yè)直接支付。對于第2種的股份支付方式，符合股份支付的會計處理原則，

應該無可爭議。對于第一種的股份支付方式，根據(jù)論壇達人的分析如下：

（1）《國際財務報告準則第2號——以股份為基礎的支付》（IFRS2）的規(guī)

定

如上所述，基于結論基礎得出的結論，IFRS2在其第3段中規(guī)定：一項股份

支付交易可能因另一個集團實體（或一名股東的任何集團實體）接受或獲取的貨

物或服務而完成。第2段也適用于一個實體，當其：（a）接收貨物或服務時，同

一集團中的另一實體（或集團實體的任何一個股東）有義務解決該股份支付交易，

或（b）有義務解決一項股份支付交易，當同一集團中的另一實體收到貨物或服

務時，除非該交易有明顯意圖表明不是替收到貨物或服務的實體支付。

（2）國內(nèi)準則的規(guī)定

在財政部2010年7月14日印發(fā)的《企業(yè)會計準則解釋第4號》中規(guī)定：

“企業(yè)集團（由母公司和其全部子公司構成）內(nèi)發(fā)生的股份支付交易，應當

按照以下規(guī)定進行會計處理：

（一）結算企業(yè)以其本身權益工具結算的，應當將該股份支付交易作為權益結

算的股份支付處理；除此之外，應當作為現(xiàn)金結算的股份支付處理。

結算企業(yè)是接受服務企業(yè)的投資者的，應當按照授予日權益工具的公允價值

或應承擔負債的公允價值確認為對接受服務企業(yè)的長期股權投資，同時確認資本

公積（其他資本公積）或負債。

（二）接受服務企業(yè)沒有結算義務或授予本企業(yè)職工的是其本身權益工具

的，應當將該股份支付交易作為權益結算的股份支付處理；接受服務企業(yè)具有結

算義務且授予本企業(yè)職工的是企業(yè)集團內(nèi)其他企業(yè)權益工具的，應當將該股份支

付交易作為現(xiàn)金結算的股份支付處理?！?/p>

從解釋4號的規(guī)定來看，國內(nèi)準則也將大股東低價轉(zhuǎn)讓IPO企業(yè)股份給高

管、核心技術人員這一交易作為股份支付來處理。

此外，在中國證監(jiān)會會計部于2009年2月17日印發(fā)的《上市公司執(zhí)業(yè)企業(yè)

會計準則監(jiān)管問題解答》［2009］第1期中也規(guī)定：上市公司大股東將其持有的其

他公司的股份按照合同約定價格（低于市價）轉(zhuǎn)讓給上市公司的高級管理人員，

該項行為的實質(zhì)是股權激勵，應該按照股份支付的相關要求進行會計處理。根據(jù)

《企業(yè)會計準則第11號一一股份支付》及應用指南，對于權益結算的涉及職工

的股份支付，應當按照授予日權益工具的公允價值記入成本費用和資本公積，不

確認其后續(xù)公允價值變動。

二、案例分析

但是現(xiàn)在的難點是關于公允價值的確認，我們先來看看幾個已成功上市的企

業(yè)關于股份會計處理的具體案例：

案例一、深圳瑞和建筑裝飾股份有限公司（2011年主板第125次發(fā)審會過

會）

2（）09年7月24日，瑞和有限（瑞和裝飾前身）股東會通過決議，同意瑞展

實業(yè)將所持有的瑞和有限20%股權以2,400萬元價格轉(zhuǎn)讓給鄧本軍等47位公司

管理層及員工，將所持有的瑞和有限10%股權以2,000萬元價格轉(zhuǎn)讓給嘉裕房地

產(chǎn)。2009年7月26日，瑞展實業(yè)與前述股權受讓方簽訂《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；2009

年7月28日，深圳市公證處對前述《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》進行了公證。

由于在同一時點上的轉(zhuǎn)讓給員工與戰(zhàn)略投資者的價格不一致，瑞和股份以轉(zhuǎn)

讓給戰(zhàn)略投資者的價格作為公允價值，將轉(zhuǎn)讓給員工的股份作為股份支付處理，

在2009年度確認費用1600萬（2,000萬x2—2,400萬），導致2009年度盈利水平

較2008多出現(xiàn)大幅下滑。招股說明臺中披露“由于實施股權激勵增加管理費用

1,600萬元，導致2009年管理費用大幅高于2008年及2010年水平。”2009年的

1600萬元股權支付費用列為經(jīng)常性費用，一次性計入管理費用，因此2009年歸

屬于母公司凈利潤是1400多萬元；

項目2010年度2009年度2008年度

營業(yè)收入101,216.7968,349.2650,647.38

營業(yè)利潤7,785.142,087.243,702.53

利潤總額7,808.132,164.232,683.89

凈利潤6,031.021,461.372,208.19

案例二、常熟風范電力設備股份有限公司（2010年主板第246次發(fā)審會過

會）風范股份

2009年5月25日，實際控制人范建剛與謝佐鵬簽訂《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，鑒

于謝佐鵬所轉(zhuǎn)讓的專利技術對公司業(yè)務具有積極的推動作用，并考慮到在其加入

公司后作為核心技術人員對公司今后業(yè)務技術提升的影響與貢獻，根據(jù)協(xié)議股東

范建剛將其持有的1%的常熟鐵塔（常熟風范電力設備股份有限公司改制前身）

股權以一元的價格轉(zhuǎn)讓予謝佐鵬。隨后常熟鐵塔進行了盈余公積轉(zhuǎn)增，轉(zhuǎn)增后謝

佐鵬持有常熟鐵塔102萬股權。

2009年7月4日，常熟鐵塔又進行了股權轉(zhuǎn)讓，并進行了增資擴股：實際

控制人范建剛以每1元注冊資本3.80元的價格向錢維玉轉(zhuǎn)讓600萬注冊資本，

同意吸收趙金元等35位自然人及浙江維科成為公司新股東，增資的價格為每1

元注冊資本3.80元。

常熟風范將實際控制人范建剛以1元價格轉(zhuǎn)讓1%股權給謝佐鵬作為股份支

付處理，股份數(shù)量102萬（盈余公積轉(zhuǎn)增后謝佐鵬的持股數(shù)），以7月4日增資

價格3.8元作為公允價值，確認資本公積387.6萬，同時確認一項資產(chǎn)（其他非

流動資產(chǎn)），在謝佐鵬的工作合同期（5年）內(nèi)分期攤銷。

案例三、成都市新筑路橋股份有限公司（2010年主板發(fā)審委第110次會議

審核通過）新筑股份

據(jù)招股書披露：2007年8月30日，公司召開臨時股東大會審議通過關于增

資擴股的議案。2007年9月，德潤投資出資2,000萬元，興瑞投資出資4,000萬

元，自然人夏曉輝出資4,000萬元，謝超出資3,000萬元對公司進行增資，以預

期公司2007年的業(yè)績乘以10倍市皆率定價，增資價的為10元/股，公司注冊資

本增加1,300萬元，增至6,800萬元，溢價11,700萬元計入資本公積。

2008年4月20日，公司以資本公積金轉(zhuǎn)增200萬股，注冊資本增至7,000

萬元；為建立中高級管理人員的有效激勵機制，2008年10月14S,公司部分

非國有股東以每股1元的價格向公司中、高級管理人員48人合計轉(zhuǎn)讓1,959,705

股股份。如果按轉(zhuǎn)讓時點計算，中途轉(zhuǎn)增過200萬股，攤薄后的PE入股價格應

該為9.7元/股。但是根據(jù)招股書披露的非經(jīng)常性損益表，其股份支付費用為1026

萬元，按此計算，每股股份支付費用為5.23元，所以他們確認股份支付的公允

價值顯然不是根據(jù)PE入股價格，但是招股書沒有披露其定價過程。由于該公司

2008年度歸屬于母公司凈利潤為8512萬元，股份支付費用又計入非經(jīng)常性損益，

故對其業(yè)績影響較小。

案例四、遼寧大金重工股份有限公司（2010年主板發(fā)審委第121次會議審

核通過）大金重工

該案例其股權激勵方式類似瑞和裝飾，但是卻沒有按股份支付方式進行處

理。

2009年8月13日，大金有限公司召開董事會，同意蘇榮寶先生將所持大金

有限公司450萬元的出資，占注冊資本比例為26.01%,以8,000萬元的價格轉(zhuǎn)讓

予貴普控股；阜新金胤將所持大金有限公司99.994萬元的出資，占注冊資本比

例為5.78%,以100萬元的價格轉(zhuǎn)讓予阜新鑫源；阜新金胤將所持大金有限公司

86.50萬元的出資，占注冊資本比例為5.00%,以86.5萬元的價格轉(zhuǎn)讓予阜新隆

達。

2009年8月19日，各方簽署了《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。阜新金胤此次股權轉(zhuǎn)讓

的原因：（1）阜新金胤的股東張智勇先生為更好地管理其對外投資，將其所持阜

新金胤7.80%的股權轉(zhuǎn)讓予金鑫先生，阜新金胤將其所持大金有限公司5.78%的

股權轉(zhuǎn)讓予張智勇先生獨資的公司阜新鑫源，即將其通過阜新金胤間接持有的大

金有限公司的出資轉(zhuǎn)移至阜新鑫源。（2）為了增強大金有限公司高管團隊的凝聚

力，發(fā)揮人才的積極性，激勵高管更好的服務于大金有限公司，使其與大金有限

公司的長期發(fā)展緊密聯(lián)系起來，阜新金胤將其所持大金有限公司5%的股權轉(zhuǎn)讓

予金鑫先生控股、其他高管參股的阜新隆達。

蘇榮寶先生將所持股權轉(zhuǎn)讓予貴普控股的對價，以標的股權所對應的公司

2008年底凈資產(chǎn)2.5倍市凈率為參考，確定轉(zhuǎn)讓價款為8,000萬元。根據(jù)阜新金

胤分別與阜新鑫源、阜新隆達簽署的股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議，此次股權轉(zhuǎn)讓均系以原始出

資額轉(zhuǎn)讓。

參照PE定價，大金重工要確認8000/26.01%*（5.78%+5%）-100-86.5=3129（萬

元），而大金重工2009年度歸屬于母公司凈利潤只有9448萬元，確認股份支付

費用對該公司當期損益影響重大。

三、股份支付費用是否計入非經(jīng)常性損益問題

根據(jù)證監(jiān)會上市部2007年制定的《股權激勵有關事項備忘錄第2號》規(guī)定:

公司根據(jù)自身情況，可設定適合于本公司的績效考核指標?？冃Э己酥笜藨?/p>

財務指標和非財務指標?？冃Э己酥笜巳缟婕皶嬂麧?，應采用按新會計準則計

算、扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤。同時，期權成本應在經(jīng)常性損益中列支。

參照“期權成本應在經(jīng)常性損益中列支”規(guī)定及最新的瑞和裝飾案例，IPO股

權支付費用列入經(jīng)常性損益，對此應該沒有爭議。

四、股份支付費用后期攤銷問題

根據(jù)企業(yè)會計準則《股份支付》第五條規(guī)定：授予后立即可行權的換取職工

服務的以權益結算的股份支付，應當在授予日按照權益工具的公允價值計入相關

成本或費用，相應增加資本公積。

目前擬上市公司股權激勵主要采取存量轉(zhuǎn)讓和增量發(fā)行兩種方式，都不屬于

股票期權范疇，即使是屬于限制性股票，按照會計準則規(guī)定，股份支付費用也是

直接進入當期損益。

但是如果公司與股權激勵對象約定服務年限，如沒有達到服務年限，則股份

要按約定價格全部收回或部分收回，這時股份支付費用是否逐年攤銷？這個還有

待解。

此文很多資料來自各投行網(wǎng)站的討論。此問題，今后希望證監(jiān)會能有審核意

見出臺。這篇文章中的很多資料似乎不是最新的，請各位注意對照最新的保代培

訓班資料更新。

中小企業(yè)如何成功實施股權激勵？

相對于以“工資+獎金+福利”為基本特征的傳統(tǒng)薪酬激勵體系而言，股權激勵

使企業(yè)與員工之問建立起了一種更加牢固、更加緊密的戰(zhàn)略發(fā)展關系。

北京市煒衡律師事務所律師邱清榮認為，中小企業(yè)面臨的競爭壓力比大公司

要大得多，由于中小企業(yè)以民企和科技企業(yè)居多，因此其面臨的最大問題就是如

何留住人才的問題。

一家成立9年的教育軟件企業(yè)（家族企業(yè)）經(jīng)過多年發(fā)展不斷壯大，員工由最

初的不到十人發(fā)展到數(shù)百名，公司也自行開發(fā)了一套有自主知識產(chǎn)權的小學生家

庭教育軟件，并開始發(fā)展經(jīng)銷商。2008年，公司銷售額過億，利潤也有數(shù)千萬。

隨著公司規(guī)模的不斷擴大，越來越多的骨干企業(yè)辭職單干，并成為公司的競爭對

手。老板開始考慮如何加強公司的凝聚力，以防止核心員工的流失。

采訪中記者發(fā)現(xiàn)該企業(yè)主要存在以下幾個問題：1、員工對企業(yè)的歸屬感較

低，沒有主人公意識，主要原因就是對企業(yè)未來發(fā)展戰(zhàn)略不明晰；2、員工薪酬

和福利雖在同行處中游，但仍低于大中型企業(yè)；3、公司治理有家族企業(yè)特征，

員工沒有安全感。

針對上述問題，邱清榮提出：企業(yè)要大發(fā)展，必須要有穩(wěn)定的人才隊伍，引

入股權激勵不失為一種有效的手段。股權激勵主要作用有：一是統(tǒng)一股東和經(jīng)營

者的價值取向，使兩者利益趨于一致；二是使經(jīng)營者更關注于企業(yè)的長期利益，

避免短視行為；三是穩(wěn)定管理隊伍，降低管理成本，激發(fā)骨干的工作激情，創(chuàng)造

優(yōu)秀成績，鼓勵管理團隊向共同的目標前進。

股權激勵實施要點

多年來，中小企業(yè)中實施股權激勵的比重非常低，就連高科技企業(yè)云集的中

關村，近2萬家企業(yè)也不過5%的比例。這固然與中小企業(yè)股份不能流通，自身

發(fā)展不穩(wěn)定、股權價格不能得到資本市場檢驗，缺乏衡量標準有關，但邱清榮認

為更重要的在于：中小企業(yè)主大多采用缺乏持續(xù)性、變動性的靜態(tài)股權激勵，導

致股權激勵不能成功。他表示：要想成功實施股權激勵，須注意以下幾點：

股權激勵模式的選擇。股權激勵可選擇的模式有很多，最常見的如股票期權、

虛擬股票、業(yè)績單位、股票增值權、限制性股票等等，中小企業(yè)應該根據(jù)自身情

況來選擇適合自己企業(yè)的激勵模式。

以上述公司來說：對于軟件公司，人才就是公司最寶貴的財富和持續(xù)發(fā)展的

生命力，因此，公司老板最大的愿望就是留住核心人才。在這種情況下，老板應

該選擇讓核心人才成為股東，核心員工有歸屬感，把公司當作自己的，和公司一

起長期發(fā)展，從治理層面上改善公司的管理模式和決策方式。這時選擇限制性股

票（指企業(yè)按照預先確定的條件授予激勵對象一定數(shù)量的本公司股票）是比較恰

當?shù)摹?/p>

建立動態(tài)股權激勵。如果企業(yè)實施的是動態(tài)股權激勵，企業(yè)根據(jù)員工當年的

業(yè)績貢獻為其安排相應數(shù)量的激勵性資本回報。業(yè)績好的就多獲得激勵性資本回

報，而業(yè)績差的就少獲得或者不獲得激勵性資本回報。這樣員工每年除工資獎金

等勞動回報外，還能獲得屬于員工人力資本的資本性回報。

至新公司在2007年頒布并實施《至新公司股權激勵管理制度》,該制度規(guī)定:

公司每年度凈利潤的30%獎勵給公司當年綜合評分前十名的員工，并以1元/

股的價格轉(zhuǎn)為至新公司的股權。員工李想2007年度綜合評分75分，位列第三名，

占總評分的20%；至新公司2007年度凈利潤500萬元，激勵額為150萬元，李

想應得30萬元，轉(zhuǎn)為30萬股股份。李想2008年度綜合評分88分，位列第二名，

占總評分的15%,至新公司2008年度凈利潤800萬元，激勵額為240萬元，李

想應得36萬元，該36萬元轉(zhuǎn)為36萬股股份。在這樣的激勵下，李想的干勁兒

更足了。

股權定價要合理通常情況下，企業(yè)員工股權轉(zhuǎn)讓都是以凈資產(chǎn)來作價的，但

本文所提及公司為典型的“輕公司”，人才和智力密集，固定資產(chǎn)雖少但盈利能力

強，凈資產(chǎn)回報率超過40%。因此，對這類以高科技為主的公司應以盈利能力

來衡量股票的價格。比如以每股凈資產(chǎn)為基礎，參考同類上市公司的市盈率，以

此來確定公司的股價。

規(guī)范激勵方案。邱清榮告訴記者，多數(shù)企業(yè)搞股權激勵都是為了未來上市，

如果股權激勵方案不規(guī)范，勢必會影響后續(xù)的上市。他們在中關村接觸的大量高

科技企業(yè)中，隱名持股（投資人向公司投入資本但以其他人名義登記為股東）和虛

擬持股（投資人向公司投入資金，公司向投資人簽發(fā)股權證明但不進行工商登記）

是常見的兩種不規(guī)范情況。

“企業(yè)存在隱名股東、虛擬持殷情況，常常會造成投資人數(shù)眾多，投資數(shù)額

巨大的情形，這樣就有可能導向非法集資，企業(yè)主將會承擔相應的責任。”邱清

榮認為企業(yè)如果避免發(fā)生法律糾紛和承擔法律責任，股權激勵方案一定要合法規(guī)

氾。

股權激勵方案設置合理。仍以上文提及的教育軟件公司為例，公司進入成熟

期后，公司總經(jīng)理分別向技術總監(jiān)、銷售總監(jiān)和財務總監(jiān)贈與或作價轉(zhuǎn)讓股權若

干。三人貢獻卓著，公司發(fā)展愈發(fā)順利，后公司順利獲得風險投資。

邱清榮認為，根據(jù)一些中小企業(yè)的成功經(jīng)驗，在股權激勵方案的設置上，首

先要精選激勵對象，可在戰(zhàn)略高度上給與人才足夠重視；其次要分期授予，每期

分別向激勵對象授予一定比例的股權；第三，作為附加條件，激勵對象每年必須

完成公司下達的任務，并要約完不成任務、嚴重失職情況下的股權處理意見；第

四，公司須制定詳細、明確的書面考核辦法。最后，大股東也必須保障激勵對象

能夠了解公司財務狀況、獲得年度分紅等股東權利。

如何建立動態(tài)股權激勵系統(tǒng)

企業(yè)必須有一項市場前景廣闊的主營業(yè)務，擁有自主知識產(chǎn)權產(chǎn)品研發(fā)、生

產(chǎn)能力，對知識、技術和人才依賴性很大；企業(yè)管理者有做強做大企業(yè)的愿望，

充分尊重知識和人才，團隊意識濃厚；激勵對象應具有較高的人力資本，對企業(yè)

發(fā)展戰(zhàn)略高度認同，并自愿與企業(yè)主共擔風險。

建立強有力的工作機構。中小企業(yè)如果想成功實施動態(tài)股權激勵，一項重要

的任務就是建立強有力的股權激勵工作機構。通常情況下，應成立董事會領導下

的股權激勵工作小組，其組成人員由董事會從下列人員中任命：公司股東、董事、

監(jiān)事、經(jīng)理、副經(jīng)理、董事會秘書、財務人員、人力資源人員、外部專家顧問，

董事長指定其中一人為組長。股權激勵工作小組職責包括：起草《公司股權激勵

管理制度》并提交董事會審核；根據(jù)《管理制度》考核激勵對象績效指標完成情

況，擬訂、修改《年度股權激勵方案）），并報董事會批準；實施《年度股權激勵

方案》；負責實施《股權激勵管理制度》的日常管理工作；向董事會和監(jiān)事會報

告執(zhí)行股權激勵制度的工作情況。

制定科學嚴謹合法的股權激勵管理制度。為了成功建立動態(tài)股權激勵系統(tǒng)，

中小企業(yè)應當制定科學嚴謹?shù)墓蓹嗉罟芾碇贫润w系。在這個制度體系中，《公

司股權激勵管理制度》是全面規(guī)定公司股權激勵各項重要規(guī)則的“根本大法”，起

著統(tǒng)帥全局的作用。它的主要內(nèi)容包括：制定股權激勵管制度的機構及其職責，

制定股權激勵管理制度的程序，設計股權激勵管理制度的基本原則。

值得注意的是：股權激勵管理制度的內(nèi)容必然涉及公司法、證券法等廣泛的

法律法規(guī)，稍有不慎即可“觸雷”。比如為規(guī)避有限公司股東人數(shù)上限50人這一

公司法強制性規(guī)定，很多公司采用“代持”的方式，這可能造成股權糾紛，且具有

該情況的公司是不能上市的。與國家現(xiàn)行法律法規(guī)相沖突的企業(yè)股權激勵管理制

度是不科學、不可行并帶有重大隱患的股權激勵制度，這樣的股權激勵制度往往

給企業(yè)幫倒忙。在制定企業(yè)股權激勵管理制度體系的過程中要高度注意合法性問

題。

嚴格執(zhí)行股權激勵管理制度。

企業(yè)已經(jīng)建立了完善的動態(tài)股權激勵制度，還需要嚴格貫徹執(zhí)行。在執(zhí)行中

尤其要注重以下幾方面：

第一，精確考核員工的業(yè)績貢獻。這是執(zhí)行股權激勵管理制度的難點所在，

但只有精確、公正、持續(xù)考核每名員工的業(yè)績貢獻，才能夠為成功實施動態(tài)股權

激勵提供科學依據(jù)。

第二，依約兌現(xiàn)。每一年度結束后，企業(yè)必須根據(jù)本企業(yè)股權激勵管理制度

的規(guī)定，以及與激勵對象簽訂的《員工股權激勵合同》的約定向激勵對象兌現(xiàn)激

勵性股權或紅利。員工獲得股權的，企業(yè)應當及時辦理工商登記手續(xù)。

第三，規(guī)范公司治理，保障股東權利。激勵對象獲得股權后，其身份發(fā)生了

變化，不僅僅是公司的員工，同時還是企業(yè)的股東。根據(jù)同股同權的原則，激勵

對象也應當充分享有股東權利。唯有如此，才能使激勵對象感到自己真正成為了

企業(yè)股東，企業(yè)是出于誠心在切實實施股權激勵。

中小企業(yè)如何進行股權激勵

在我們的印象里，股權激勵一般都是上市公司用得比較多，中小企業(yè)一般很

少涉及。但隨著股權激勵這種激勵方式為越來越多的人所了解，很多中小企業(yè)都

引進這種長期激勵模式。

中小企業(yè)實施股權激勵的目的、方式和一般的國有大型企業(yè)、上市公司不一

樣，因此在實施股權激勵的時候就要根據(jù)中小企業(yè)的特點，有針對性的進行開發(fā)

和設計。下面以不久前剛完成的一家咨詢客戶為例，說明股權激勵應該要重點關

注哪些問題。

貝克公司是一家規(guī)模不大的IT企業(yè)，公司已經(jīng)成立10年，夫妻兩人創(chuàng)業(yè)，

公司從最初代理美國一家公司的二維掃描器起家，員工由3人發(fā)展到目前的上百

名，年銷售收入超5000萬，利潤超1000萬。公司發(fā)展過程中，經(jīng)歷了從貿(mào)易到

系統(tǒng)集成，再進入以軟件開發(fā)為主的三個發(fā)展階段。隨著公司規(guī)模的擴大，銷售

出身的老板感覺越來越難以管理眾多龐大的員工隊伍，尤其去年發(fā)生的核心骨干

離職單干，并成為公司競爭對手的事件，讓老板覺得必須下大力氣對加強對公司

的管理，才能保證公司保持良性發(fā)展的軌道。

經(jīng)過對公司的訪談，我們發(fā)現(xiàn)該企業(yè)主要存在以下幾個問題：1、企業(yè)發(fā)展

戰(zhàn)略不明晰，員工不清楚企業(yè)未來的發(fā)展方向，對企業(yè)的歸屬感較低；2、員工

薪酬相對于競爭對手要高，但仍低于行業(yè)內(nèi)中大型的軟件開發(fā)企業(yè)；3、公司股

份都是夫妻雙方持有，員工打工心態(tài)嚴重，公司治理有較強的家族企業(yè)特征；4、

員工流失率偏高，財務管理不規(guī)范，績效考核比較松，等等。

針對上述問題，我們提出，企業(yè)要大發(fā)展，必須要有穩(wěn)定的人才隊伍，而要

有穩(wěn)定的人才隊伍，引進股權激勵不失為一種有效的手段，股權激勵主要作用有:

一是統(tǒng)一股東和經(jīng)營者的價值取向，使兩者利益趨于一致；二是使經(jīng)營者更關注

于企業(yè)的長期利益，避免短視行為；三是穩(wěn)定管理隊伍，降低管理成本，激發(fā)