跨國并購失敗案例分析-以TCL為例第六小組主講：蔣李婷資料：計瑜、羅婧儀PPT：王楓星CONTENTS1跨國并購2TCL并購案例介紹及分析3經驗總結1跨國并購跨國并購含義跨國并購是指跨國兼并和跨國收購的總稱,是指一國企業(yè)（又稱并購企業(yè)）為了達到某種目標,通過一定的渠道和支付手段,將另一國企業(yè)（又稱被并購企業(yè)）的所有資產或足以行使運營活動的股份收買下來,從而對另一國企業(yè)的經營管理實施實際的或完全的控制行為。并購的主要原因61節(jié)約市場交易費用。經營多元化、生產專業(yè)化與產品或服務多樣化企業(yè)外部發(fā)展優(yōu)勢1.速度快，效率高，而且相對風險較小。2.沖破行業(yè)壁壘3.利用被并購企業(yè)的資源隨著生產和經營規(guī)模的擴大而收益不斷遞增。規(guī)模經濟交易費用經營多元化并購業(yè)務流程1.準備階段3.簽約成交階段2.談判階段明確并購動機和目的；制定并購戰(zhàn)略；成立內部并購小組；選擇并購投資總顧問尋找目標公司；篩選目標公司；摸底；第一次談判；簽訂并購意向書；制定業(yè)務整合計劃；開展盡職調查；起草并購協(xié)議并購整合內容（一）人力資源整合穩(wěn)定人心,留住人才；薪酬制度的改革或調整（二）企業(yè)文化的整合（三）經營環(huán)境整合（四）管理體制與制度整合

組織機構整合；

內部控制制度的整合；

規(guī)章制度的整合（五）經營管理整合

財務管理整合；

資產整合；

市場資源整合；

生產技術管理的整合；我國跨國并購的發(fā)展進程萌芽階段1984-1992準備階段1993-2001起步階段2002-2006增長階段2007至今數(shù)量少規(guī)模較小以國有企業(yè)為主跨國并額占同期世界并購額份額的比例不足一個百分點2001年中國加入WTO，與國際市場聯(lián)系越發(fā)緊密2007年并購規(guī)模達到中國GDP的0.8%規(guī)模，金額等強勢增加跨國并購相關理論(一)跨國并購動因理論研究1．企業(yè)價值低估論企業(yè)價值低估論認為，在一個完善的資本市場上，當某個企業(yè)的價值被低估時，其他企業(yè)就可能通過收購股份來獲得對該企業(yè)的控制權，從而用相對低廉的成本完成擴張。Vasconcellos和Kish(1998)證明了目標公司價值低估也是跨國并購的主要原因之一。這種理論也存在局限性:因為目標公司價值被低估是短期現(xiàn)象；其次，現(xiàn)實情況往往是目標企業(yè)價值被高估而非低估。2．產業(yè)組織理論產業(yè)組織理論認為，企業(yè)的最低有效生產規(guī)模、核心技術和政府對產業(yè)進入的限制，都可能對企業(yè)的行業(yè)進入形成產業(yè)壁壘。而企業(yè)通過對行業(yè)內原有企業(yè)的并購，獲得其生產能力、技術，可以有效地降低和消除規(guī)模、技術壁壘，規(guī)避政策限制，實現(xiàn)有效進入。在國際市場上，面臨更高的產業(yè)壁壘；而政策上，東道國的產業(yè)政策對外資進入有更多的限制，構成了更高的產業(yè)進人政策壁壘。產業(yè)組織理論從產業(yè)層次上提出了產業(yè)壁壘也會對跨國并購產生影響。3.組織學習理論一方面，跨國公司的國際多元化、市場多元化或兩者的結合，會提高或增加組織的技術水平和市場知識；另一方面，在多部門的組織中，知識的轉移也會受到組織約束因素的限制，包括部門之間信息交流可能存在的障礙，部門的復雜化使部門之間的信息超過了部門認知水平而導致的認識障礙等。組織學習的這些特征會影響跨國并購選擇。其局限性在于只考慮了組織內部的經驗、知識轉移，而忽略了外部對組織的影響。4.基于非生產性的規(guī)模經濟理論企業(yè)并購的一般理論中，規(guī)模經濟理論主要針對企業(yè)的生產規(guī)模和范圍、固定資產利用而言，但由于企業(yè)經營環(huán)境的變化，企業(yè)大批量生產的方式逐漸不能適應需求。B.N.Wolf于1975年和1977年對美國部門大企業(yè)的海外分支機構的資產進行了研究，從非生產性活動的規(guī)模經濟來解釋跨國公司并購現(xiàn)象。但是真正基于規(guī)模經濟的跨國公司理論還沒有形成。跨國并購相關理論(二)跨國并購效應理論研究1.并購對股東收益效應Bradley(1988)研究發(fā)現(xiàn)，目標公司的股東獲得了并購之后產生的大部分收益；在不成功的并購中，目標企業(yè)的股東價值也有不同的提升。但是，大部分研究發(fā)現(xiàn)，并購沒有增加并購企業(yè)股東收益。Bruner(2002)研究表明，目標公司的股東收益要遠遠高于收購公司的股東收益。目標公司的股東一般有10％～30％的收益率，收購公司的股東收益率很不確定，且有負的趨向，目標公司和收購公司綜合的股東收益具有不確定性。2.并購與發(fā)展效應Barron(1999)研究認為美國在20世紀7O到90年代的經濟發(fā)展的表現(xiàn)得益于當時美國公司進行的全球并購，跨國并購在一定程度上刺激了美國公司的創(chuàng)新意識。Weston(1999)通過實證研究證明了美國企業(yè)的跨國重組對美國經濟增長具有顯著的正效應。在對大型跨國并購的中發(fā)現(xiàn)，跨國并購對東道國經濟的發(fā)展能夠起到促進作用。3.并購與企業(yè)經營業(yè)績Goldberg(1973)研究發(fā)現(xiàn)兼并對份額的影響并不顯著。Ravenseraft(1985)發(fā)現(xiàn)兩家規(guī)模相當?shù)拇笃髽I(yè)問的并購不會引起大幅的市場份額的變動，相反較其他類型的并購而言還有更高利潤。有研究發(fā)現(xiàn)，利用利潤指標來研究得出的兼并都是成功的，以銷售額為指標則會得出相反的結論，并預期那些能夠增強市場勢力的兼并會增加利潤同時降低銷售額。二、市場勢力理論市場勢力理論又稱市場力量理論、市場壟斷力理論,認為企業(yè)收購同行業(yè)的其他企業(yè)的目的在于尋求占據(jù)市場支配地位,或者說兼并活動發(fā)生的原因是它會提高企業(yè)的市場占有份額。根據(jù)這一理論,企業(yè)在收購一個競爭對手后,即產生了將該競爭者擠出市場的效應,可能會在削減或降低現(xiàn)有競爭對手的市場份額的同時,提高其市場地位和控制能力,從而可以提高其產品的價格和市場的壟斷程度,獲得更多的超額利潤即壟斷利潤。其他并購理論一、效率理論該理論側重于對企業(yè)并購的協(xié)同效應的分析,認為企業(yè)并購可以使企業(yè)獲得某種形式的協(xié)同效應,即1+1>2的效應,從而有利于企業(yè)提高經營業(yè)績,降低經營風險,具有潛在的社會效益。根據(jù)協(xié)同效應來源的不同,效率理論可進一步分為經營協(xié)同、管理協(xié)同、財務協(xié)同、多樣化經營、戰(zhàn)略重組以及價值低估等假說。三、競爭壓力理論企業(yè)迫于競爭對手的壓力從而并購其他相同類型或具有相對優(yōu)勢的企業(yè),提高自己的競爭優(yōu)勢。四、戰(zhàn)略發(fā)展理論發(fā)展戰(zhàn)略理論是關于企業(yè)如何發(fā)展的戰(zhàn)略理論體系。在傳統(tǒng)競爭戰(zhàn)略理論的指導下,企業(yè)普遍深受價格戰(zhàn)、功能戰(zhàn)、廣告戰(zhàn)、促銷戰(zhàn)、服務戰(zhàn)、品類戰(zhàn)等問題的困擾與折磨,企業(yè)面臨停滯不前,走向衰退,甚至破產。五、利潤動機理論企業(yè)出于對利益的追逐而并購其他企業(yè)從而增強自己的實力,提高自己的利潤所得。其他并購理論2TCL并購案例介紹及分析TCLTCL集團股份有限公司創(chuàng)立于1981年,是全球化的智能產品制造及互聯(lián)網(wǎng)應用服務企業(yè)集團。其前身為中國首批13家合資企業(yè)之-----TTK家庭電器（惠州）有限公司,從事錄音磁帶的生產制造,后來拓展到電話、電視、手機、冰箱、洗衣機、空調、小家電、液晶面板等領域。集團現(xiàn)有8萬多名員工,23個研發(fā)機構,21個制造基地,在80多個國家和地區(qū)設有銷售機構,業(yè)務遍及全球160多個國家和地區(qū)。一、TCL收購德國施耐德公司施耐德公司:施耐德電器有限公司成立于1889年，最初從事木材加工，1953年進入音響制造領域。1983年，生產出第一臺電視機。1986年上市。進入1990年開始虧損并于2002年破產。施耐德有3條彩電生產線，在歐洲有暢通的銷售渠道，在2001年也有2億多歐元的銷售額，市場集中在德國，英國和西班牙，旗下的品牌施耐德號稱“德國三大民族品牌之一”。

2002年9月，TCL集團以820萬歐元并購了施耐德的生產設備，研發(fā)力量，銷售渠道及多個品牌，租用了2.4萬平方米的生產設施以建立其歐洲生產基地。并購動因（一）向海外市場擴張2001.4.16TCL集團引進東芝,住友商事,香港金山,南太和pentel五家戰(zhàn)略投資者,改組為帶有國際化色彩的股份有限公司,并實施“阿波羅計劃”,實施國際化戰(zhàn)略,加大海外擴張。（二）繞開歐盟的貿易壁壘施耐德在歐洲市場有多于41萬臺彩電的市場份額,而歐盟僅給予中國7家家電企業(yè)共40萬臺彩電的配額。（三）利用品牌優(yōu)勢快速切入市場施耐德作為德國民族品牌擁有廣大市場基礎,施耐德在通訊,信息產業(yè)方面也有一定基礎。并購效果年份20012002200320042005權益負債比0.270.190.210.260.22同行業(yè)-1.711.472.001.67變現(xiàn)、償債能力總體呈現(xiàn)下降趨勢并購效果年份20012002200320042005資本金收益率-0.270.360.09-0.12同行業(yè)-0.110.17-0.310.10企業(yè)利用資本獲得收益的能力總體高于同行業(yè)平均水平銷售能力總體高于行業(yè)平均水平并購效果并購并沒有帶來企業(yè)經營業(yè)績和綜合盈利能力的長期提升,彩電業(yè)務在TCL公司的比重并不高,可以說TCL收購施耐德并不成功。失敗原因分析1.市場調查不充分施耐德公司勞動力成本過高，以及研究開發(fā)方向選擇失誤。

3.面臨文化暗流2.缺乏能執(zhí)行TCL企業(yè)文化又能駕馭歐洲市場的國際經理4.執(zhí)行的挑戰(zhàn)施耐德新團隊最重要的任務是降低成本,提高效益,實現(xiàn)目標。5.溝通的困難解開員工的情結,調動員工積極性從組織學習論角度看沒有形成協(xié)作效應失敗二、TCL與法國湯姆遜合并重組法國湯姆遜公司:湯姆遜是法國最大的國家企業(yè)集團，位居全球第四大的消費類電子生產商。有四個主要業(yè)務方向:內容及網(wǎng)絡、消費產品、零部件、專利許可。2003年，傳統(tǒng)顯像管電視在海外市場上逐漸沒落，平板電視發(fā)展新盛，以傳統(tǒng)彩電生產為主的湯姆遜當年就虧損了17億。從那時起，湯姆遜就進行了一系列調整，將重心放在音視頻和通信領域。但2009年12月1日，湯姆遜表示，該公司已經獲準進入破產保護程序，并將在明年2月前與債權人協(xié)商債務重組方案。

并購背景（一）TCL方面TCL在競爭白熱化,利潤下滑,歐美市場受阻的情況下,希望收購一個歐洲本土品牌,風險成本都比較小,還能躲避貿易壁壘,在歐美市場中有一席之地。（二）湯姆遜方面1978年通用電氣將處于虧損狀態(tài)的電視業(yè)務賣出了湯姆遜,并獲得了他們的醫(yī)療系統(tǒng)事業(yè),但湯姆遜沒有扭虧為盈而是持續(xù)虧損,成了湯姆遜全球事業(yè)擴展的包袱,所以湯姆遜要尋求一個合作伙伴將彩電和DVD打包出去,讓企業(yè)有足夠的精力進行轉型。并購過程2003年7月雙方就組建合資公司進行了接觸,談判進行了三個多月,達成的合同文本就有40多份。2003年10月,雙方合資前期談判畫上句號。2003年11月4日,TCL與湯姆遜正式簽署彩電業(yè)務并重組意向書,共同建立TTE公司,TCL占股67%,湯姆遜占股33%。雙方共出資4.7億歐元,將彩電與DVD業(yè)務合并,彩電產能達1800萬臺,目標是全球彩電老大。2004年1月8日,TCL與湯姆遜正式簽訂合同,兩天后,TCL集團在深交所整體上市。并購過程最初湯姆遜要求以現(xiàn)金流折算,按當時的匯率湯姆遜的電視業(yè)務凈資產有1.7億歐元,湯姆遜在合資公司內不用進行任何投資。TCL提出對未來36個月盈利做一個評估,來估算雙方進入公司資產的價值。湯姆遜被說服,投入9000萬作為補償,其中7000萬為知識產權,2000萬為現(xiàn)金。后公布的2003年湯姆遜彩電業(yè)務虧損巨大,李東生要求湯姆遜再支付重組費用5000萬歐元。最后,在重組新建的TTE公司中,TCL占股67%,湯姆遜占股33%。并購效果并購效果2004年底,歐洲迅速從顯像管電視轉向了平板電視。尚未整合好的歐洲公司反映緩慢,直至2005年中,TTE的平板電視才開始上市,TTE沒有跟上市場的需求和技術的發(fā)展,整個公司從產品開發(fā)到供應鏈都沒有跟上節(jié)奏。2004年底,歐洲業(yè)務虧損只有幾百萬人民幣,2005年底,歐洲虧損5.5億元人民幣,2006年上半年,TCL歐洲業(yè)務虧損上升至7億人民幣,到2006年9月底,TCL在歐洲的投資累計虧損已達到20.34億人民幣。TCL集團的2006年年報中,這一虧損又猛增70%,TTE歐洲公司的未彌補虧損已突破33.45億人民幣,TCL在重組及收縮歐洲業(yè)務方面的成本遠超預期。失敗原因分析1.沖動的“蛇吞象”型并購3.戰(zhàn)略層面文化差異；人才匱乏；過低估計并購成本；判斷失誤；風險低估2.公司治理層面權力失衡“中央集權”4.競爭層面品牌整合的缺乏5.職能層面運營整合不暢；資金運作不規(guī)范；并購前的盡職調查失敗原因分析競爭壓力理論

無法實現(xiàn)協(xié)同效應失敗收購湯姆遜

決策出錯三、TCL收購阿爾卡特阿爾卡特公司創(chuàng)建于1898年,總部設在法國巴黎。阿爾卡特是電信系統(tǒng)和設備以及相關的電纜和部件領域的世界領導者。阿爾卡特的業(yè)務遍及全球130多個國家,擁有120,000名員工。阿爾卡特通信部面向通信運營商、服務供應商、企業(yè)及消費者,提供從主干網(wǎng)到用戶終端產品的全方位解決方案與服務。阿爾卡特是全球著名的手機商,占有世界3%左右的市場,在歐洲則更大一點,甚至在我國華東一帶,阿爾卡特有高達7%的市場。并購背景（一）TCL方面1999年TCL推出寶石手機,在市場上供不應求打響了TCL手機的品牌。然而國內手機市場競爭激烈,國產手機在競爭中的優(yōu)勢很快就被跨國巨頭復制,TCL手機決定“走出去”。在遭遇直接出口的失敗后,TCL決定在海外尋找具備專利和運營渠道的公司。（二）阿爾卡特方面①2000年,一款設計有問題的手機和一款質量有問題的手機使阿爾卡特的退機率達到30%,引起運營商的不滿,阿爾卡特銷售直線下降,連年不振,虧損嚴重。②阿爾卡特在中國市場失去了優(yōu)勢,諾基亞,三星和摩托羅拉崛起,阿爾卡特的處境越發(fā)艱難。③阿爾卡特對2G手機不重視,采取了非常消極的守勢,阿爾卡特將大多數(shù)資金投入3G和4G的研發(fā)上,加上手機業(yè)務連續(xù)四年虧損,使得阿爾卡特手機業(yè)務的剝離稱為定局。并購過程2004年8月31日,TCL和阿爾卡特組建的合資公司T&A正式成立,其中TCL通訊出資5500萬歐元,占合資公司55%的股權,阿爾卡特出資4500萬歐元,占45%的股權,該合資公司擁有或有權使用阿爾卡特以前的全球GSM/GPRS手機業(yè)務。并購效果并購效果并購效果并購效果資產總額從31348萬元下降到24639萬元主營收入由18337萬元下降到10883萬元2004年的虧損達到了3300萬美元2004年,TCL國內手機銷售量下降了23.3%,毛利潤同比下降了58.6%2005年的第一季度的虧損超過了TCL在彩電領域合資企業(yè)TTE的虧損2005年的第三季度,TCL通訊的虧損額為4.6億港元,在前三個季度,凈虧損額達到16.01億港元,占集團虧損總額的80%2005年5月17日,TCL回購阿爾卡特45%的股份,阿爾卡特退出合資公司。阿爾卡特承擔大約2.8億港元的資產縮水,折幅高達81%,而TCL將獨自承擔4億元的虧損。失敗原因分析2.企業(yè)經營決策上整合難4.企業(yè)銷售方式上整合難5.企業(yè)員工待遇上整合難1.企業(yè)發(fā)展目標上整合難3.企業(yè)管理制度上整合難整合不當失敗原因總結1、并購前————盡職調查，決策失誤2.并購后————整合困難（文化差異、人才匱乏、管理制度、運營整合、員工、資金、執(zhí)行·······）均未滿足效率理論（側重對協(xié)同效應的分析）由Weston提出的協(xié)同效應理論認為公司并購對整個社會而言是有益的，這主要通過協(xié)同效應體現(xiàn)在效率的改進上。所謂協(xié)同效應，是指兩個公司實施并購后的產出比并購前兩個公司產出之和要大，即2+2>4。對于并購公司而言,2+2>4的效應主要體現(xiàn)在經營協(xié)同效應、財務協(xié)同效應、管理協(xié)同效應等方面，該假說主要為企業(yè)間的橫向并