更多管理資料下載請登錄：招股說明書更多管理資料下載請登錄：招股說明書1—1—更多管理資料下載請登錄：更多管理資料下載請登錄：更多管理資料下載請登錄：江蘇長電科技股份有限公司首次公開發行5500萬股A股網上路演公告江蘇長電科技股份有限公司首次公開發行5500萬A股已獲中國證券監督管理委員會證監發行字[2003]40號文核準。本次發行采取全面向二級市場投資者定價配售的發行方式，發行價格為7.19元/股，發行人及主承銷商就本次發行舉行網上路演。1．路演時間：2003年5月16日14時—18時2．路演網站：全景網絡（）3．參加人員：江蘇長電科技股份有限公司董事會、管理層主要成員和主承銷商有關人員。敬請投資者關注。本次發行的《招股說明書摘要》于2003年5月14日刊登于《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和《證券日報》，提請投資者關注。特此公告。江蘇長電科技股份有限公司2003年5月13日江蘇長電科技股份有限公司JiangsuChangjiangElectronicsTechnologyCo.,Ltd.首次公開發行股票招股說明書發行人名稱：江蘇長電科技股份有限公司住所：江蘇省江陰市濱江中路275號主承銷商：泰陽證券有限責任公司住所：湖南省長沙市芙蓉中路458號江蘇長電科技股份有限公司招股說明書單位：人民幣元項目面值發行價格發行費用募集資金每股1.007.190.296.90合計55,000,000395,450,00015,787,500379,662,500發行股票類型：人民幣普通股（A股）預計發行日期：2003年5月19日申請上市證券交易所：上海證券交易所主承銷商：泰陽證券有限責任公司簽署日期：2003年4月15日發行人董事會聲明發行人董事會已批準本招股說明書及其摘要，全體董事承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股說明書及其摘要中財務會計報告真實、完整。中國證監會、其他政府機關對本次發行所做的任何決定或意見，均不表明其對本發行人股票的價值或投資者收益的實質性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。根據《證券法》等的規定，股票依法發行后，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。投資者若對本招股說明書及其摘要存在任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。特別風險提示本公司特別提醒投資者注意“風險因素”中的下列投資風險：近五年來，全球電子信息產品市場在快速發展中呈現一定幅度的波動。由于行業內緊密的關聯性，全球行業的波動可能會給公司經營帶來一定的風險；本公司2002年12月31日資產負債率（母公司）為68.43%，流動比率分別為0.59，速動比率分別為0.32，存在一定的資產流動性風險；（3）本公司2002年向前五名客戶的銷售額占當期銷售總額的23.04%，對無錫華晶微電子股份有限公司的銷售額占公司銷售總額的7.25%，存在一定的對主要客戶依賴的風險；（4）本公司第一大股東江陰市新潮科技有限公司是本公司高級管理人員為主持股的公司，本次股票發行后，新潮科技將持有本公司23.93%的股份，處于相對控股地位，存在一定的實質控制人控制的風險；（5）自2000年至2002年間，本公司總資產規模從44,019.22萬元增加到72,492.21萬元；銷售規模從42,762.35萬元增加67,872.11萬元，經營規模的擴大可能增加公司經營管理風險；（6）公司一年內到期的銀行借款余額為28,555.00萬元，可能存在現金償付風險；（7）截至2002年12月31日，本公司為江蘇茶梅燈芯絨集團有限公司2000萬元人民幣銀行借款提供連帶責任擔保，存在或有負債風險。特別提示無錫華晶微電子股份有限公司（簡稱“無錫華晶”）是本公司的重要客戶之一，本公司為其生產的集成電路芯片進行封裝。2001年以前，無錫華晶提供芯片時，根據雙方簽訂的《集成電路封裝協議》，本公司對該部分芯片按進料處理，因此，本公司銷售給無錫華晶的集成電路銷售價格中含芯片成本和封裝費用。若扣除該部分芯片的價值，公司2002年、2001年、2000年的主營業務收入將分別為67,872.11萬元、52,639.41萬元、40,392.93萬元，主營業務成本將分別為50,676.44萬元、39,653.14萬元、30,630.23萬元。2001年12月，本公司與無錫華晶重新簽訂了《合作協議》，由無錫華晶委托本公司加工集成電路，自2002年起本公司對該項業務按委托加工處理，按雙方商定的加工費確定銷售收入。（詳情參見本招股說明書第九章“財務會計信息”有關內容）目錄TOC\o"1-1"\h\z\u第一章概覽 8第二章本次發行概況 12第三章風險因素 16第四章發行人基本情況 32第五章業務和技術 62第六章同業競爭與關聯交易 95第七章董事、監事、高級管理人員與核心技術人員 112第八章公司治理結構 121第九章財務會計信息 147第十章業務發展目標 183第十一章募集資金運用 187第十二章發行定價及股利分配政策 205第十三章其他重要事項 207第十四章發行人董事及各中介機構聲明 216第十五章附錄和備查文件 222釋義在本招股說明書中，除非文義另有所指，下列簡稱具有以下特定意義：股份公司、發行人、本公司、公司指江蘇長電科技股份有限公司有限公司指江陰長江電子實業有限公司新潮科技指本公司控股股東江陰市新潮科技有限公司實業公司指本公司股東江陰長江電子實業公司實業公司工會指江陰長江電子實業公司工會委員會上海華易指本公司股東上海華易投資有限公司廈門永紅指本公司股東廈門永紅電子有限公司上海恒通指本公司股東上海恒通資訊網絡有限公司連云港華威指本公司股東連云港華威電子集團有限公司寧波康強指本公司股東寧波康強電子有限公司杭州士蘭指本公司股東杭州士蘭微電子股份有限公司斯菲爾儀表公司指江陰長江斯菲爾電力儀表有限公司元指人民幣元董事或董事會指本公司董事或董事會監事或監事會指本公司監事或監事會公司章程指本公司的公司章程證監會指中國證券監督管理委員會上交所指上海證券交易所深交所指深圳證券交易所主承銷商指泰陽證券有限責任公司社會公眾股指本次向社會公開發行的每股面值1.00元的5,500萬股人民幣普通股股票本次發行指發行人本次公開發行5,500萬股人民幣普通股股票封裝指將集成電路或分立器件芯片裝入特制的管殼或用等材料將其包容起來，保護芯片免受外界影響而能穩定可靠地工作；同時通過封裝的不同形式，可以方便地裝配（焊接）于各類整機。CCID指中國電子信息產業發展研究所IEC指國際電工委員會EIAJ指日本電子行業協會JEDEC指美國聯合電子器件工程委員會IC指集成電路TR指三極管TO指管殼封裝SOD指小外型（片式）二極管SOT指小外型（片式）晶體管SIP指單列直插式封裝FSIP指帶散熱片單列直插式封裝DIP指雙列直插式封裝FDIP指帶散熱片雙列直插式封裝SDIP指小間距雙列直插式封裝SMT指表面安裝技術SOP指小外型雙列（片式）封裝HSOP指帶散熱片SOPTSOP指薄型SOPTSSOP指小間距TSOPQFP指四邊引線扁平封裝TQFP指超薄型QFPPQFP指塑料QFPLQFP指薄型QFPBGA指焊球陣列封裝PBGA指塑料BGACSP指芯片尺寸封裝PLCC指塑料有引線片式載體封裝PTH指直插式安裝QFN指四邊無引線扁平封裝FC指倒裝芯片MCM指多芯片模組PowerModules指功率模組第一章概覽重要提示本概覽僅對招股說明書全文作扼要提示。投資者作出投資決策前，應認真閱讀招股說明書全文。一、發行人簡況設立情況本公司的前身為江陰長江電子實業有限公司。有限公司系由江陰長江電子實業公司、實業公司工會、廈門永紅電子有限公司、寧波康強電子有限公司、連云港華威電子集團有限公司等五家法人于1998年11月6日共同出資設立，注冊資本為4,042.378萬元。有限公司于2000年吸收新股東以現金增資，并進行了股權轉讓（詳見本招股說明書第四章“發行人基本情況”之“發行人歷史沿革”），公司股東由五家法人增加到八家，注冊資本增加到9,500萬元。經全體股東同意，并經江蘇省人民政府蘇政復[2000]227號文批準，有限公司于2000年12月依法整體變更為江蘇長電科技股份有限公司。變更后，股份公司的股本為12,787萬元。發起人持股情況股東名稱持股數（萬股）持股比例（%）股份類別江陰市新潮科技有限公司4,377.754634.24法人股上海華易投資有限公司2,997.727823.44法人股上海恒通資訊網絡有限公司2,176.751217.02法人股江陰長江電子實業公司974.56327.62法人股廈門永紅電子有限公司685.38325.36法人股杭州士蘭微電子股份有限公司6735.26法人股寧波康強電子有限公司468.94643.67法人股連云港華威電子集團有限公司432.87363.39法人股合計12,787100法人股公司主要發起人情況江陰市新潮科技有限公司，注冊資本3,253萬元，由王新潮等43位自然人出資設立。公司經營范圍：研制、開發、生產、銷售自動化設備、激光器、應用產品、模具，光電子；機械精加工，對電子、電器、機電等行業投資。該公司持有本公司發起人法人股4,377.7546萬股，占股本總額的34.24%，為公司的第一大股東。上海華易投資有限公司，注冊資本5,000萬元，經營范圍：實業投資、收購兼并企業及上述范圍內經濟信息咨詢。該公司持有本公司發起人法人股2,997.7278萬股，占股本總額的23.44%，為公司的第二大股東。上海恒通資訊網絡有限公司，注冊資本4,000萬元，經營范圍：數據通信多媒體系統集成、通信網的新技術軟硬體產品的研究、開發、銷售（以上各項專項審批除外），計算機信息網絡國際聯網經營業務。該公司持有本公司發起人法人股2,176.7512萬股，占股本總額的17.02%，為公司主要股東之一。主要業務本公司主要從事集成電路封裝、測試和分立器件的生產、銷售業務，屬國家重點鼓勵發展的產業，公司生產的主要產品分為集成電路與分立器件兩大類，前者有QFP、PLCC、SOP、SSOP、HSOP、DIP等系列的封裝形式，后者主要有SOT—23、SOT-89、SOT-25、SOT-26、SOT-223、SOT-323/353/363、SOD123/323及功率器件TO-251/252、TO-220/263及其他T0系列產品。公司是科技部認定的“國家火炬計劃重點高新技術企業”。二、發行人主要財務數據以下“資產負債表數據”和“利潤表數據”摘自江蘇公證會計師事務所有限公司蘇公W[2002]A082號《審計報告》。資產負債表主要數據（合并）單位：元項目2002．12．312001.12.312000.12.31總資產724,922,122.24597,437,695.41440,192,182.75其中：流動資產242,446,653.60185,763,804.78203,288,796.62總負債487,189,395.14408,443,833.79298,882,078.69其中：長期負債73,900,000.0083,011,926.5042,410,656.63股東權益總額228,045,154.49179,721,526.88133,489,769.94利潤表主要數據（合并）單位：元項目2002年度2001年度2000年度主營業務收入678,721,050.38575,482,098.19427,762,348.65主營業務利潤166,922,825.81124,858,040.5895,762,033.06營業利潤74,420,267.5471,313,687.5853,539,247.19利潤總額73,873,574.3870,041,551.6050,275,715.06凈利潤48,323,627.6146,231,756.9433,897,408.84三、本次發行情況股票種類：人民幣普通股（A股）每股面值：人民幣1.00元發行股數：5,500萬股，占發行后總股本30.08%每股發行價格：7.19元/股發行總市值：39,545萬元發行市盈率：18.92倍（按2002年年度凈利潤全面攤薄）發行前每股凈資產：1.78元（以2002年12月31日經審計后的數據計算）發行后每股凈資產：3.32元（按發行價格7.19元/股計算，扣除發行費用）發行方式：采取全部向二級市場投資者定價配售的發行方式發行對象：于《招股說明書摘要》刊登日在上交所、深交所進行股東帳戶登記并持有上交所、深交所已上市流通A股的收盤市值總和不低于10,000元的境內自然人和法人等（國家法律、法規禁止購買者除外）。承銷方式：余額包銷四、募集資金的運用本次發行預計可募集資金37,966.25萬元（已扣除發行費用），所募資金將主要投資以下項目：1．組建片式三極管30億只/年封裝、檢測生產線技術改造項目；2．組建芯片快閃存儲器電路封裝、檢測生產線技術改造項目；3．組建片式MOSFET（埸效應管）功率器件封裝、檢測生產線技術改造項目；4．片式器件封裝、檢測生產線技術改造項目（生產線全自動化改造）；5．組建微型片式集成電路5,000萬塊/年封裝、檢測生產線技術改造項目。項目名稱批文號批準時間批準部門批準投資金額（萬元）組建片式三極管30億只/年封裝、檢測生產線技術改造項目國經貿投資[2001]1013號2001.10.10國家經濟貿易委員會、國家發展計劃委員會19,900組建芯片快閃存儲器電路封裝、檢測生產線技術改造項目蘇經貿投資[2001]1657號2001.12.31江蘇省經濟貿易委員會4,106(含334萬美元)組建片式MOSFET(場效應管)功率器件封裝、檢測生產線技術改造項目蘇經貿投資[2001]1660號2001.12.31江蘇省經濟貿易委員會4,037(含402萬美元)片式器件封裝、檢測生產線技術改造項目蘇經貿投資[2001]1654號2001.12.31江蘇省經濟貿易委員會2,988(含202萬美元)組建微型片式集成電路封裝、檢測生產線技術改造項目國經貿投資[2001]1000號2001.11.7國家經濟貿易委員會19,900五、發行定價及股利分配政策主承銷商與發行人商定的發行價格暫定為：7.19元/股。根據本公司股東大會決議，本公司發行前歷年滾存利潤由公開發行5,500萬股A股股票后的新老股東共同享有。本公司公開發行股票后的首次股利分配時間預期為2003年，具體時間由股東大會決定。第二章本次發行概況一、本次發行的基本情況股票種類：人民幣普通股（A股）每股面值：人民幣1.00元發行數量：5,500萬股，占發行后總股本的30.08%每股發行價格區間：7.19元/股發行市盈率：18.92倍（按2002年度凈利潤全面攤薄）發行前每股凈資產：1.78元（以2002年12月31日經審計后的數據計算）發行后每股凈資產：3.32元（按發行價格7.19元/股計算，扣除發行費用）擬發行方式：采取全部向二級市場投資者定價配售的發行方式發行對象：于《招股說明書摘要》刊登日在上證所、深交所進行股東帳戶登記并持有上證所、深交所已上市流通A股的收盤市值總和不低于10,000元的境內自然人和法人等（國家法律、法規禁止購買者除外）。承銷方式：承銷團余額包銷預計募集資金：發行總市值：39,545萬元；募集資金凈額：37,966.25萬元預計發行費用：1578.75萬元其中：承銷費用：1,186.35萬元審計費用：165萬元驗資費用：6萬元律師費用：80萬元上網發行費用：138.4萬元審核費用：3萬元二、本次發行有關當事人1．發行人：江蘇長電科技股份有限公司住所：江蘇省江陰市濱江中路275號法定代表人：王新潮電話：（0510）6851811傳真：（0510）6854550聯系人：朱正義2．主承銷商：泰陽證券有限責任公司住所：湖南省長沙市芙蓉中路458號法定代表人：譚載陽電話：（021）58314748傳真：（021）68750393聯系人：鄭齊華趙明廖建華沈亞波3．副主承銷商：愛建證券有限責任公司住所：上海市復興東路673號三樓法定代表人：劉順新電話真系人：趙睿毅4．副主承銷商：紅塔證券股份有限公司住所：云南省昆明市北京路155號附1號法定代表人：管自和電話8015傳真系人：閻闖5．副主承銷商：國信證券有限責任公司住所：深圳市紅嶺中路1012號國信證券大廈法定代表人：李南峰電話：（0755）2130833—2022傳真：（0755）2130620聯系人：任曉雁盧青6．分銷商：新華證券有限公司住所：吉林省長春市綠園區東風大街30號法定代表人：張建林電話：（0510）6807507傳真：（0510）6807360聯系人：唐文清7．分銷商：光大證券有限責任公司住所：上海市浦東新區浦東南路528號上海證券大廈南塔15樓法定代表人：王明權電話：（028）6622007傳真：（028）6512213聯系人：洪曉青8．分銷商：東方證券有限責任公司住所：上海市巨鹿路756號法定代表人：朱福濤電話：（021）62568800傳真：（021）62569331聯系人：張曉斌9．分銷商：中關村證券股份有限公司住所：北京市朝陽區裕民路12號中國國際科技會展中心中段11層法定代表人：段永基電話：（021）6283959262838817傳真：（021）62830636聯系人：陳伯泉10．分銷商：蘇州證券有限責任公司住所：蘇州市十梓街298號法定代表人：吳永敏電話：（0512）5582019傳真：（0512）5582004聯系人：王玲11．分銷商：宏源證券股份有限公司住所：新疆烏魯木齊市建設路2號法定代表人：田國立電話真系人：陳茜12．上市推薦人：泰陽證券有限責任公司13．發行人律師：江蘇世紀同仁律師事務所住所：江蘇省南京市北京西路26號4-5樓法定代表人：王凡電話：（025）6633108傳真：（025）3329335經辦律師：朱增進許成寶符懷遠14．主承銷商法律顧問：國浩律師集團上海事務所地址：上海市南京西路580號南證大廈31號法定代表人：呂紅兵電話：（021）52341668傳真：（021）52341670經辦律師：呂紅兵劉維15．會計師事務所：江蘇公證會計師事務所有限公司地址：無錫市開發區旺莊路生活區法定代表人：馬惠蘭電話：（0510）5888988傳真：（0510）5885275經辦注冊會計師：沈巖郭建康16．股票登記機構：中國證券登記結算有限公司上海分公司地址：上海市浦東新區浦建路727號法定代表人：王迪彬電話：021－38874800傳真：021－58899400三、本公司與本次發行有關的中介機構及其負責人、高級管理人員及經辦人員之間不存在直接或間接的股權關系或其他權益關系。四、發行人股票上市以前的各個重要時期1．招股說明書及摘要公布日期：2003年5月14日2．發行公告刊登日期：2003年5月15日3．發行申購日期：2003年5月19日5．中簽搖號日期：2003年5月20日6．搖號結果公布日：2003年5月21日7．中簽投資者繳款日期：2003年5月22日8．預計上市時間：2003年6月3日第三章風險因素投資者在評價本公司此次發售的股票時，除本招股說明書提供的其他資料外，應特別認真考慮下列各項風險因素。根據重要性原則或可能影響投資決策的程度大小排序，本公司的風險因素如下：1．行業波動風險本公司屬半導體微電子行業，從事集成電路封裝、測試和分立器件的制造和銷售。根據《全球電子信息資料年鑒》（YearbookofWorldElectronicDatas）的有關統計分析，近五年來，全球電子信息產品市場的發展呈現一定幅度的波動。1996年，世界電子信息產品生產的增長速度為2%，受亞洲金融危機的影響，1998年出現了負增長（增長率為-3.1%）。1999年開始恢復，增長率為5%，2000年增長率進一步提高到5.6%。2001年，由于美國、日本經濟增長回落，國際電子信息行業的增長速度明顯放慢。受此國際環境影響，國內半導體微電子行業雖然保持較為穩定的增長速度，但主要產品價格呈現回落。由于本公司處于高速成長中，盡管產銷量近兩年都排在全國同行（含外商投資企業）前列（第二名），但是，國際、國內行業的波動將會增加本公司的經營風險。對策：（1）立足國內需求，大力拓展市場。盡管目前全球半導體微電子行業增長速度處于回落中，但其應用前景仍不可限量，尤其在我國。以本公司生產的集成電路和分立器件為例，用途就十分廣泛，可廣泛應用于（1）通訊類產品，如IT程控交換機、移動電話、電話機等；（2）資訊類產品，如STB（機頂盒）、DVD（激光視盤機）、MP3、電腦、UPS（不間斷電源）、顯示屏、音響等；（3）電器類產品，如家用電器、電子玩具、電子鐘表、節能燈、變頻器等；（4）工業自動化系統，如光機電一體化、智能儀表、自動控制裝置等。除了廣泛的應用前景外，半導體微電子行業的國內需求正被逐步激發。近年來，我國在逐步成為各類電子、電器類產品的制造基地的同時，也正逐步成為世界半導體的生產和消費大國。同樣以本公司生產的集成電路、分立器件為例，根據CCID的統計，1999年和2000年國內集成電路需求年增長速度分別為15%和33%，預計“十五”期間需求量年均增長率為20%；我國半導體分立器件1999年、2000年的產量分別為140億只和218億只，而需求量達到200億只和220億只，預計2003年需求量將達到350億只。國內市場較國際市場更為相對穩定的增長，使公司“立足國內市場、加快規模建設、擺脫行業國際波動影響”的策略得以奏效，與全球行業性增長回落相反，本公司2001年集成電路和分立器件的產量較上年相比的增長率分別為33.32%、57.51%，銷量較上年相比增長率分別為38.70%、54.25%，2002年公司集成電路和分立器件的產量較上年相比的增長率分別為41.09%、86.21%，銷量較上年相比增長率分別為39.61%、84.91%；2000年、2001年連續兩年產銷量在國內同行業（含外商投資企業）中排名第二。公司將充分利用國內市場正在加速成長的有利時機，繼續擴大市場份額，實現公司的加速發展。（2）不斷通過規模擴張降低生產成本，保持價格競爭優勢。近幾年，受行業平均規模逐步擴張導致生產成本不斷下降以及受國際市場價格下降的影響，國內半導體產品市場價格有所下降。本公司生產的集成電路和分立器件產品主要品種的單位價格均逐年有所下降，但由于對半導體行業而言，規模的擴大對生產成本的下降作用極為明顯，本公司通過擴大生產規模、降低原材料成本等措施，使產品的平均單位成本明顯下降，其幅度超過了價格下降幅度，因此主要產品銷售毛利率反而逐年得到提高，有效地化解了行業波動造成的價格波動風險（價格成本下降具體情況見本照顧說明書“業務與技術”章節）。此外，針對國內半導體企業規模普遍偏小、通過規模擴大降低生產成本仍具有很大空間的行業特點，公司將通過逐步擴大生產規模，不斷降低產品成本，增加高檔片式集成電路和片式分立器件等新型片式元器件的產量；同時，合理劃分市場區域，利用不同的產品、不同地區以及商業周期的交替互補來抵消商業周期的影響，擴大市場份額，保持公司的競爭優勢，抵御行業波動的風險。2．財務風險資產負債率較高的風險。自1999年以來，本公司不斷進行技術改造，引進了先進的封裝設備，生產規模逐年擴大，1999年、2000年、2001年、2002年技術改造實際投入資金分別為3,322.00萬元、9,332.50萬元、21,504.43萬元、10,682.69萬元，2001年、2002年固定資產原值分別比上年增加了20,817.20萬元、11,388.50萬元。固定資產投資一方面使公司長期借款增加，另一方面使公司自有流動資金的周轉壓力加大，增加了短期借款，導致公司負債總額增加，形成了公司較高的資產負債率。母公司2002年（截至12月31日）的資產負債率為68.43%。資產流動性風險和現金償付風險。由于公司不斷增加固定資產投資，使公司的固定資產比例相對較高，截至2002年12月31日，公司資產總額為72,492.21萬元，其中固定資產合計為44,082.68萬元，占總資產的60.81%，流動資產為24,244.67萬元，占總資產的比例為33.44%，流動比率為0.59，速動比率為0.32。截止2002年12月31日，本公司負債總額為48,718.94萬元，其中，流動負債占負債總額的84.83%，一年內到期的銀行借款為28,555.00萬元，占流動負債的69.09%，應付帳款5,455.87萬元，占流動負債的13.20%，長期負債占負債總額的15.17%。2002年度、2001年度本公司經營性現金凈流量分別為7,724.85萬元、3,487.92萬元，投資活動現金凈流量分別為-13,489.67萬元、-21,959.66萬元，籌資活動現金凈流量分別為3,711.52萬元、15,653.59萬元,現金及現金等價物增加額分別為-2,042.51萬元、-2,818.17萬元。公司流動比率、速動比率偏低，固定資產比例偏高，雖然經營性現金流量較好，但總體凈現金流量為負數，存在資產流動性風險和現金償付風險。對策：1．本公司通過以下手段不斷提高資金調度和周轉能力以降低公司資產負債率較高和資產流動性風險：為了降低公司的財務風險，保證公司技術改造和發展所需資金，公司的全體股東在近三年均同意暫不進行現金分紅，將歷年的利潤用于公司的經營發展和擴大規模，同時公司在公開發行股票并上市之前，將繼續不進行現金分紅，滾存利潤由發行后的新老股東共同享有；加大銷售力度，減少產品的庫存，并且加大應收帳款的催收力度，縮短貨款回收期，提高資金周轉能力，公司應收帳款周轉率已由2000年的5.44次提高到2001年的7.9次，2002年進一步提高到8.21次，效果明顯；通過完善企業內部信息管理系統（MIS），建立企業資源管理系統（ERP），加強內部管理，減少物料庫存（主要原材料如引線框架、塑封料實行零庫存管理），2000年、2001年存貨周轉次數分別為7.51、8.3次，2002年由于生產規模擴大、產品種類增加，銷售網點增加，相應增加備用庫存，導致存貨周轉率下降為5.99次；通過近兩年大力的技術改造，本公司目前在同行業中已初具規模，在分立器件封裝方面僅次于摩托羅拉公司在中國投資的中外合資四川樂山無線電股份有限公司，在集成電路封裝方面，僅次于法國、意大利、中國三方合資的深圳賽意法電子有限公司，取得了同行業的領先地位，在此基礎上，本公司將充分考慮目前資產負債率較高可能導致的財務風險，采取穩健財務政策，保持適度的擴張速度，合理調整固定資產的投資規模和增長速度，改善資產結構，增強資產的流動性；公司將結合生產經營特點，調整負債結構，合理增加長期負債的比例，降低短期償債風險；公司若能公開發行股票募集資金，將大大改善公司的財務結構，降低資產負債率，同時，公司的自有資金可以用來補充流動資金，改善公司短期償債能力，降低財務風險。在降低財務風險、改善財務結構的同時，公司將考慮以現金股利、股票股利等形式給股東回報，使公司在投資、融資方面實現良性循環。2．針對現金償付風險，公司將采取以下措施：公司一直注重現金償付能力，多年來，公司通過調整產品結構、提高技術含量、提高產品質量、完善營銷手段及良好的客戶服務等創立了公司的“長江”品牌，樹立了良好的市場形象，不斷擴大公司的客戶群體，尤其是發展了一批經營能力穩定、信用良好的大公司客戶，有利于貨款的及時回收，切實保證了公司經營性現金流量的穩定；公司在與各金融機構的多年合作中樹立了良好的信用，分別與中國工商銀行無錫分行、中國銀行江陰支行、交通銀行江陰支行簽訂了《銀企合作協議》，約定由中國工商銀行無錫分行提供總額為22,945萬元的綜合授信額度，由中國銀行江陰支行提供總額為10,000萬元的授信支持，由交通銀行江陰支行為公司提供總額為16,000萬元的綜合授信額度；公司還被中國建設銀行江蘇省分行評為信用“AAA”級企業，籌資渠道通暢；公司將通過加強內部管理，控制應收帳款、其它應收款以及存貨的資金占用，及時調整影響現金流轉的營業和財務活動，加快資金周轉。在生產經營方面，公司將進一步開拓市場，改善經營管理和理財環境，使財務杠桿發揮最佳效用，提高資金的使用效益，以保證公司的償債能力；公司將積極探索其他融資方式，如直接融資等，以改善公司財務結構。3．對主要客戶依賴的風險本公司2001年向前五名客戶的銷售額占年度銷售總額的40.07%，其中，對無錫華晶微電子股份有限公司的銷售額占公司銷售總額的22.69%，2001年向無錫華晶采購額占年度采購總額的29.29%（主要為芯片的采購，詳見本招股說明書第五章“業務和技術”）；2002年向前五名客戶的銷售額占當期銷售總額的23.04%，在經營上存在依賴主要客戶的風險。對策：針對原材料供應依賴的風險：近年來，由于我國半導體產業的迅速發展，帶動了各相關行業的迅速發展，目前，封裝業所需要的主要原材料如半導體芯片、引線框架、塑封樹脂、金絲等的國內供應量充足，且價格呈現逐年下降的趨勢。無錫華晶微電子股份有限公司是國內著名的芯片制造商，是原電子工業部重點投資企業，與公司有多年的合作關系，由于早年國內芯片制造廠商極少，本公司主要向其采購芯片。近年來隨著國內芯片制造業的發展，出現了上海華虹等其他規模較大的芯片制造商，國內芯片供應量充足，公司2002年向華晶的采購額占總采購額的比例已經降低到10.37%。本公司在采購時，將本著低成本、高質量、市場化的原則，選擇合格的供應商，降低原材料采購方面對主要供應商的依賴風險。針對產品銷售依賴的風險：本公司近年來加強了客戶的資信管理，對重點客戶的經營和發展狀況重點跟蹤，并不斷拓展新的客戶群體，近三年來，盡管本公司主要產品的產量高速增長，公司的產銷率始終保持在近100%。無錫華晶微電子股份有限公司是國內主要微電子產品生產企業之一，是中國“電子百強企業”之一，也是本公司的重要客戶，該公司目前經營狀況良好，2001年銷售收入較上年增長18%，利潤總額較上年增長40.8%。本公司將進一步加強對重點客戶經營狀況和發展前景的跟蹤了解，調整銷售策略，降低對主要客戶的依賴風險。預計隨著本公司銷售規模的進一步擴大，對華晶微電子股份有限公司的銷售比重將逐步降低，2002年，本公司對其銷售額占銷售總額的比例為7.25%，較2001年的22.69%有明顯下降。本公司還將努力通過高品質的產品、完善的營銷網絡和手段、優質的服務以及合理而有競爭力的價格鞏固和贏得客戶，在充分鞏固現有客戶和市場份額的基礎上，建立更加完善的激勵機制和銷售網絡，積極開拓國內市場，不斷發展新的客戶群體。同時還將通過加強廣告宣傳、國際交往等多種手段，增強公司產品在國際上的知名度，開拓新的國際市場。此外，本公司此次公開發行股票也有利于公司擴大知名度，提高市場占有率。4．實質控制人控制風險本次股票發行后，新潮科技將持有本公司23.93%的股份，處于相對控股地位。本公司有6名董事是新潮科技的股東，控股股東可能利用其控股地位，通過行使表決權和日常經營管理權對公司的重大人事、經營決策等產生影響，從而在一定程度上影響本公司的生產經營。對策：本公司已建立了產供銷、人財物完整獨立的生產經營體系，有固定的生產經營場所，按照《上市公司治理準則》建立了規范的股份有限公司法人治理結構，并制定了規范的《公司章程》。本公司將嚴格按照有關法律法規、《公司章程》、《上市公司治理準則》與“三會”議事規則，進一步完善法人治理結構，建立健全獨立董事制度。同時，本公司股權結構較為分散，有利于在重大決策和公司經營管理方面的規范運作，有利于保護中小股東的利益。本公司控股股東已作出書面承諾，不從事與本公司業務構成或可能構成直接或間接競爭的同類業務，并盡量減少與公司的關聯交易。發生不可避免的關聯交易時，將根據市場化和公允性原則進行交易，不利用控股地位在關聯交易中謀取不當利益。5．資產規模、經營規模擴大引致的管理風險由于生產經營的需要，公司在近年來投入了大量的資金進行了技術改造，自2000年至2002年間，本公司總資產規模從44,019.22萬元增加到72,492.21萬元；銷售規模從42,762.35萬元增加67,872.11萬元，經營規模的擴大可能增加公司經營管理風險。對策：（1）本公司近年來致力于發展主業，經營規模不斷擴大，但經營狀況良好，收入、利潤穩步增長；隨著公司經營規模的擴大，公司在2000年改制設立了股份有限公司，建立了現代企業制度，逐步建立并完善內部法人治理結構和決策機構，對重大投資等事項嚴格按照《公司章程》等規定的決策程序執行；（2）公司通過了ISO9002、QS9000國際質量標準體系論證，建立了全公司的《質量手冊》和35個程序文件，同時公司在2001年重新修訂了各項內部管理制度，來規范日常經營活動，這些制度在日常經營中得到了很好的執行；（3）近年來，公司不斷引進管理和技術方面的人才，聘請了臺灣半導體行業的資深專家、職業經理人賴志明先生擔任常務副總經理，在未來的幾年中，公司還將繼續加大人力資源的投入，為公司經營規模的擴大做好準備；（4）為了規范公司內部管理，提高管理效率，公司目前正在積極推行企業資源管理系統（ERP）。公司將通過上述措施，來防范經營規模的擴大所可能引致的管理風險；（5）本公司本次募集資金投資項目與公司主營業務密切相關，是公司現有業務的延伸和提高，本公司已經為募集資金項目的實施進行了人才和基礎設施的準備，并將依托在半導體封裝方面積累的豐富經驗，盡量減少因公司規模擴大可能引致的經營風險。6．或有負債風險本公司近幾年來進行了較大規模的技術改造，需要大量的資金投入，公司在向銀行融資過程中與其他一些企業形成了相互擔保關系。截止2002年12月31日，本公司尚有對江蘇茶梅燈芯絨集團有限責任公司銀行借款2,000萬元的擔保，該項擔保期限較長，其中500萬元到2004年12月31日才到期，有一定的不確定性，存在潛在的或有損失風險。江蘇茶梅燈芯絨集團有限公司在2000年6月29日獲得2000萬元貸款后，于2000年7-12月分6次支付了黃石紡織機械廠、邵陽第二紡機廠、儀征輕紡機械廠等單位設備款，共計2089萬元，其中7月份支付了800萬元，8月份支付50萬元，9月份支付了840萬元，10月份支付了35萬，11月份支付了300萬，12月份支付了64萬元。先后采購了LMH225絲光機兩臺，燒毛機一臺，LMH921定型機兩臺，LMH-067退煮聯合機兩臺，LMH071漂練機兩臺，LMH304熱熔染色機一臺，LMH325連續軋染機兩臺。上述借款的使用符合該公司可行性研究報告的用途。對策：為了降低擔保風險，本公司要求江陰市澄常漂染廠提供了反擔保，將其所擁有的房屋共計22230.67平方米（房產證號：HT0020173、HT0020174）抵押給本公司。2002年6月7日，本公司與江陰市澄常漂染廠、江蘇茶梅燈芯絨集團有限公司簽訂了《反擔保協議》，2002年6月10日，本公司辦理了他項權利證書。本公司發起人股東新潮科技、上海華易、上海恒通、實業公司、廈門永紅、寧波康強、連云港華威已做出承諾：若本公司因為上述2000萬元擔保而遭受損失，則該損失由上述股東共同承擔；同時新潮科技承諾，該項損失中應由杭州士蘭承擔的部分由新潮科技承擔。此外，除對江蘇茶梅燈芯絨集團有限責任公司的借款擔保外，本公司已終止了與其他企業的相互擔保關系，并將按照《公司章程》的規定，謹慎對外提供擔保，并盡量減少對外擔保金額。目前公司銀行借款主要由本公司股東單位擔保。7．或有損失風險公司在1999年2000年欠繳部分所得稅，并在2001年全部補繳，雖然稅務主管部門未對本公司的不規范納稅行為進行處罰，但不排除稅務主管部門由此在將來對本公司進行處罰的可能，本公司存在或有損失風險。對策：(1)本公司發起人股東新潮科技、上海華易、上海恒通、實業公司、廈門永紅、寧波康強、連云港華威已做出承諾，若稅務主管部門對本公司以往的不規范納稅行為進行處罰，由此給本公司造成的損失由上述股東共同承擔；同時新潮科技承諾，該項損失中應由杭州士蘭承擔的部分新潮科技承擔。(2)公司在進入輔導期后，均按照規定申報和納稅，公司指定專門人員負責稅務的申報和繳納，公司財務部負責人、財務總監定期檢查公司稅務申報和繳納情況，確保公司遵守稅法的各項規定。8．價格波動風險據CCID（中國電子信息產業發展研究所）的有關資料統計，目前國內具有一定生產規模的半導體企業約有30多家，其中銷售上億元的有16家。在這些半導體企業中，2000年度、2001年度本公司的集成電路和分立器件產品的產銷量均排名第二。其中，集成電路產銷量僅次于中法意合資深圳賽意法微電子有限公司，分立器件產銷量僅次于中外合資四川樂山無線電股份有限公司。由于近年來中國電子信息產業的高速成長，國內外商投資的半導體企業也迅速增加，日趨激烈的市場競爭導致產品價格的波動。本公司的銷售資料表明，分立器件和集成電路的平均價格自1999年以來每年均有一定幅度的下降，平均年降幅在10%-20%之間，由此對本公司的銷售收入和利潤造成一定影響。對策：針對市場價格波動，本公司主要通過以下措施降低產品成本，擴大市場份額，以保證公司的盈利：（1）擴大生產規模，發揮規模效應，降低產品的單位固定成本，本公司2001年、2002年銷售收入分別較上年增長了34.53%、17.94%；（2）由于公司生產規模擴大，原材料需求量也相應增加，公司利用大客戶地位的影響力，有效地降低原材料價格，從而降低產品的生產成本，使公司銷售毛利率在產品價格下降時仍能保持穩定；（3）引進先進生產設備，調整產品結構，增加高檔封裝產品的比例，2001年、2002年公司專用設備增加量分別為16,303.9萬元、8,855.54萬元，募集資金到位后公司進一步提高設備的技術含量，主要用于高檔片式分立器件和集成電路的封裝，由此提高產品的附加值，提高產品的利潤率；（4）在生產規模擴大的同時，加大銷售力度，使公司銷量與產量同步增長，擴大市場份額。本公司將進一步強化上述措施，有效抵御和化解因產品價格波動給企業帶來的風險。9．市場拓展風險本公司近年來主營業務快速增長，分立器件的年生產能力從1999年的110,000萬只增加到2002年的550,000萬只，產量從1999年的103,767萬只增加到2002年的540,000萬只；集成電路的生產能力從1999年的24,530萬只增加到2002年的58,000萬只，產量從13,289萬只增加到57,000萬只。為了維持本公司的市場地位和盈利水平，公司2001年、2002年均投入大量資金進行技術改造，預計2003年本公司的集成電路產量將達到155,000萬塊（含8腳以下），分立器件產量達到800,000萬只。生產規模的持續迅速擴大對產品的銷售帶來很大的挑戰，從而可能給公司經營帶來一定的風險。對策：（1）目前我國集成電路和分立器件市場繼續呈現需求大于供給的局面，且今后幾年我國半導體產業仍將繼續增長（詳見“第五章業務與技術”的有關分析），這有利于本公司開發增量市場；（2）采取靈活的銷售方式，多渠道拓展市場，包括批發銷售（利用中間商的客戶渠道提高公司產品的市場占有率）、向整機廠直接銷售、通過電子商務網絡銷售等方式開發新客戶；（3）在市場集中地設立專門的銷售機構，增加市場開發人員，拓展當地市場。近兩年，本公司在廣州、深圳、東莞、古鎮等地設立了銷售分公司，并正在籌建廈門銷售分公司，新增加市場開發人員40余名，有效地拓展到當地市場，保證了公司較高的產銷率；（4）完善客戶服務，對整機廠實行客戶經理的“零距離、零缺陷”服務；（5）營造產品配套優勢，抓自身產品的延伸配套，SOT/SOD系列產品向整流和肖特基二極管延伸，TO-251/252，TO-220/263中大功率管向MOSFET發展；此外，公司還通過與國外公司的聯合，進一步解決產品的配套問題；（6）開發市場適銷對路的高檔集成電路封裝形式，形成系列化，以滿足客戶多種需求；（7）通過強化管理、不斷提高產品質量，增強產品的市場競爭力，進一步營造公司的品牌優勢。10．主營業務相對集中的風險本公司為電子元器件生產制造企業，2002年分立器件產量達540,000萬只，集成電路的加工量為57,000萬塊，分立器件和集成電路的銷售收入占主營業務收入的95%左右。計劃2003年分立器件產量達到800,000萬只，集成電路產量達到155,000（含8腳以下）萬塊，主營業務突出但相對比較單一。電子元器件是信息產業和電器類產品的基礎件，電子信息產品和電器類產品的市場變化將會影響本公司的主營業務，給公司經營帶來一定的風險。對策：本公司以先進的封裝、檢測技術為基礎，采用40多種封裝、檢測形式，生產TO、SOT、DIP、SOP、QFP等多個系列800多種規格的集成電路和分立器件兩大類產品，基本上能滿足客戶對集成電路和分立器件的需求，此外，公司已于近期研制開發了SSOP、QFP、LQFP、HSOP、PLCC等中高檔產品以滿足市場產品升級換代的需求。由于我國電子信息產業正處于快速發展階段，各類電子電器產品的需求呈上升趨勢，且產品更新換代很快，公司只要準確把握市場需求動向及IC食物鏈的節點，及時調整產品結構，不斷適應市場變化的需要，就能防范和化解主營業務相對集中的風險。11．原材料供應風險本公司產品所需原材料主要有芯片、引線框架、塑封料、金絲等。電子元器件產品對原材料的要求較高，原材料是否能及時滿足公司生產需求以及原材料的質量狀況會直接影響公司正常的生產經營和產品的質量。在上述原材料中，公司生產相對受芯片供應的影響稍大，并可能因此提高公司原材料采購的成本。對策：首先，與主要原材料供應商建立長期穩定的合作關系。目前國內引線框架和塑封料的主要供應商已經在公司所在地設立了供本公司專用的材料倉庫，金絲和芯片供應商也已采取有效措施，保證本公司生產所需原材料的及時供應，同時也有利于公司控制采購成本。其次，隨著半導體行業的快速發展及我國加入WTO，帶動了相關原材料行業的發展，本公司在原材料采購方面也將有更多的選擇，對主要原材料供應商的依賴也將逐步減少。第三，對原材料的采購實行嚴格的質量控制。本公司規定：“供應部門與供應商簽訂供貨合同的同時必須由工程部與供應商簽訂技術保證合同”，并與供應商約定，對每批原材料實行抽樣檢查，抽檢不合格的原材料實行退貨處理，并按供貨總額的一定比例罰款；對流入生產線后才發現的由原材料質量引發的產品質量問題，則按在制品損失的總成本向供貨方索賠；產品流入市場后才發現原材料質量引發的質量問題，則按退回產品總價值的三倍向供貨方索賠。12．應收帳款壞帳的風險本公司2000年、2001年、2002年（截至12月31日）應收帳款凈額分別為7,283.94萬元、7,292.77萬元、9,236.81萬元，截止2002年12月31日，應收帳款凈額占流動資產的比例為38.17%，存在著一定的壞帳損失風險。對策：公司實行了穩健的財務會計政策，按照《企業會計準則》和《企業會計制度》制定了《公司會計核算準則》，并經股東大會批準執行。其中對應收款壞帳準備計提作了如下明確規定：“對應收款余額按帳齡分析法計提壞帳準備，具體標準為：1年以內的5％，1-2年的10％，2-3年的20％，3-5年的50％，5年以上的100％”。至2002年12月31日已計提了壞帳準備金707.59萬元。為了控制和壓縮應收帳款，公司對銷售人員實行了以貨款回籠額為主要依據的績效掛鉤考核辦法，公司每個月的生產經營計劃都將資金回籠列入考核指標體系，分解到各部門。對銷售部門按銷售額的一定比例核定應收帳款定額，對到期的應收帳款組織專人催討。此外，公司還加強了客戶資信管理，降低應收帳款的壞帳風險。通過上述措施，公司改善了應收帳款的帳齡結構，截至2002年12月31日，一年以內的應收帳款占應收帳款總額的82.61%，2002年應收帳款周轉次數由2000年的5.4次增加到8.21次。公司將進一步完善和強化上述措施，降低壞帳風險。13．關聯交易風險本公司與新潮科技、實業公司、廈門永紅、杭州士蘭、連云港華威、寧波康強、斯菲爾儀表之間存在著土地租賃、設備供應、原材料供應、集成電路加工等關聯交易（詳見本招股說明書第六章“同業競爭和關聯交易”有關內容），如果股東與公司之間的關聯交易不按市場化和公允性原則進行，可能會損害非關聯股東的利益。對策：為保護廣大中小股東利益，《公司章程》規定：“股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份權不計入有效表決總數；股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。如有特殊情況關聯股東無法回避時，公司在征得有權部門的同意后，可以按照正常程序進行表決，并在股東大會決議公告中作出詳細說明”。同時，公司的現有股東及實際控制人均已承諾“將不以任何方式直接或間接地從事或參與和股份公司有同業競爭性質的任何其它業務活動，并盡量減少關聯交易”。此外，公司還制定了《關聯交易決策制度》，并已經股東大會批準。該制度規定：“如果在今后經營活動中現有股東與股份公司發生無法避免的但卻是有利于公司利益的關聯交易，則此種關聯交易的條件必須按正常的商業條件進行，不得要求或接受股份公司給予任何優于在同項市場公平交易的第三者所能給予的條件”。公司還聘請了三名獨立董事，對關聯交易必須發表獨立意見，并在《公司章程》中規定了董事會回避表決制度，以保證董事會決策對其他股東利益的公正性。14．技術更新風險從六十年代開始，半導體封裝技術經歷了從PTH技術到SMT技術的變化，相應的封裝形式也在不斷地更新，對封裝技術工藝的要求也在不斷地提高。目前，半導體封裝技術的主要發展趨勢：（1）向高密度、高腳位、薄型化、小型化方向發展；（2）向高頻率、大功率產品發展；（3）由單芯片向多芯片封裝發展；（4）由有引腳向無引腳封裝形式發展。如果本公司不能及時掌握先進的封裝技術，公司產品將不能及時適應市場的變化，從而對本公司的生產經營產生影響。對策：本公司近年來密切關注國際國內半導體封裝技術的發展趨勢，及時了解半導體產品的市場需求變化，開發出一系列適應SMT（表面安裝技術）的封裝產品，如分立器件的SOT封裝形式產品、集成電路SOP、TSOP、SSOP、QFP封裝形式產品，目前正在開發BGA封裝技術，并用于募集資金投資項目。公司對新技術新產品的開發已進行了詳細的規劃（詳見本招股說明書第五章“業務與技術”）。此外，公司與清華大學微電子研究所合作建立了“集成電路封裝技術研究中心”，進行最前沿的封裝技術開發，為公司提供有力的技術支持；從臺灣聘請了行業資深專家任公司的常務副總經理，主持公司的技術和新產品開發，并與東南大學合作開辦了“光機電一體化”專業和“微電子技術”專業兩個碩士研究生班，為公司的發展提供有效的人才準備，大大增強了公司后續研究開發能力。15．依賴核心技術人員的風險本公司的技術研究和新產品開發主要由公司核心技術人員負責前期規劃、論證、組織和實施，核心技術人員對公司的技術創新和產品創新起著關鍵的作用，公司對其有一定的依賴性。對策：針對上述情況，本公司一方面逐步在工程處挑選技術骨干進行重點培養，在培養其技術技能的同時，重點培養其技術創新、產品創新能力，以及新產品開發的組織、協調和實施的能力，為公司的擴張和發展做好技術人才儲備；另一方面，公司建立了對高管人員和技術人員的激勵制度，通過改善工作環境、提供發展機會、鼓勵創新、建立健康向上的企業文化提高員工的歸屬感，并提供富有競爭力的薪酬和福利來減少技術骨干的流動。16.人才風險雖然公司目前主要高級管理人員都在生產一線從事了一二十年技術和管理工作，積累了較為豐富的經驗，但是，公司所處的半導體行業面臨著不斷的技術更新，而行業的整體發展以及公司規模的不斷擴大，又對公司的管理提出更高的要求。因此，公司目前高級管理人員的總體文化知識結構方面的欠缺，可能會對未來的技術和管理的發展帶來一定風險。對策：公司董事長兼總經理王新潮先生經過“清華大學總裁高級研修班”一年的培訓，具有了豐富的理論知識和實踐經驗；公司管理層其它高管人員大部分都在生產一線從事了一二十年技術和管理工作，有豐富的實踐經驗；為了加強公司的技術開發，公司引進了臺灣的同行業內的資深專家擔任職業經理人，專門從事本公司的產品規劃和技術、質量管理；公司主要技術職能部門的主要負責人都是有大學本科以上學歷，經過多層次培訓后，能勝任本公司的技術和管理工作。公司建立了多層次、全方位的培訓體系，對中層干部及全體員工分別進行各種類型的培訓。公司進行的培訓包括入廠培訓、崗位培訓、條線培訓、提高培訓，有班組、分廠、總廠、職能部門、公司級的五級培訓網絡。對現有的高管人員強化培訓，其中從事生產運行和財務管理的高管人員已參加南京大學舉辦的經濟管理研究生班，學習時間已有一年以上；公司組織公司具有大專以上學歷的技術和管理骨干參加與東南大學合作開辦了“光機電一體化”專業和“微電子技術”專業兩個碩士研究生班學習，現已有近兩年時間，為公司的發展提供有效的人才準備；公司與清華大學微電子研究所合作建立了“集成電路封裝技術研究中心”，進行最前沿的封裝技術開發，為公司提供技術和人才支持。公司已經有目標地培養在生產一線從事多年技術和管理工作、具有大學本科以上學歷的年輕干部，在條件成熟后進入公司管理層；公司還將再引進高級技術人員，以加強公司技術開發和創新能力，適應公司未來技術和管理的需要。17．新產品開發風險由于國際國內整機市場向輕、薄、小方向發展，導致半導體分立器件和集成電路封裝產品的相應變化，要求半導體封裝企業不斷改進產品封裝形式，不斷進行新產品開發，以適應這種市場變化。而新產品開發必須具備相應的技術人員、資金、設備和良好的組織管理，任何一種或幾種因素的缺乏或欠缺都可能導致新產品開發的延遲甚至失敗。對本公司來說，技術人員綜合素質（包括規劃、論證、組織實施能力等）的提高是提高本公司新產品開發能力的關鍵。對策：為了適應開發新產品的需要，公司專門成立了產品開發前期規劃小組（APQP），由核心技術人員牽頭，負責產品開發的規劃、項目論證、項目組織實施過程的協調，及時保證新產品開發項目所需的設備和資金，培養和加強技術人員的綜合能力，完善新產品各工藝之間的銜接，以努力縮短新產品開發的周期，增強公司新產品開發的能力。18．凈資產收益率下降的風險本公司如2003年發行成功，則2003年末凈資產將由目前的22,804.52萬元有很大幅度的提高，預計2003年全面攤薄凈資產收益率將比2002年度的21.19%有較大幅度下降，存在凈資產收益率下降、可能影響公司持續融資能力的風險。對策：在募集資金投資項目產生效益之前，凈資產收益率下降是暫時的。目前公司已在技術、市場、人才等方面做好了充分準備，一旦募集資金到位，將加快項目建設，爭取在最短的時間內形成生產和盈利能力。此外，公司還將通過進一步加強管理、擴大銷售、降低成本費用、加速資金周轉等途徑提高現有產品的效益，從而提高資產盈利能力。19．募集資金投向的風險公司此次募股資金將主要用于擴大片式分立器件和片式集成電路的生產規模，增加中高檔產品的生產。公司未來幾年中銷售和盈利的增長，以及公司核心競爭力的提升，很大程度上取決于能否按計劃完成項目的建設。雖然公司已聘請專業機構對該等項目進行了工藝技術、設備選型、投資收益、市場容量等方面的可行性論證，但在項目的組織管理、設備供貨銜接、安裝調試、通線試產、量產達標以及市場開發等方面都還存在一定風險，如有不當，則會直接影響項目的投資回報及公司的預期收益。對策：公司本次募股資金所投項目都是基于公司對現有產品市場空間進行充分調研的基礎上提出的，且均為國家產業政策鼓勵發展的項目，市場需求很大，其中“組建片式三極管30億只/年封裝、檢測生產線技術改造”項目已列入國債項目（國家財政貼息），“組建微型片式集成電路5,000萬塊/年封裝、檢測生產線技術改造”項目已報經國家經貿委和國家計委批準立項，并已通過可行性論證和環保評估。作為一個具有二十多年生產歷史的半導體封裝企業的延續，本公司“九五”期間不斷進行技術改造，積累了豐富的項目實施經驗，其中“集成電路、半導體器件后道封裝項目”被國家信息產業部評為“九五電子信息產業優秀技術改造項目”。為了攻克項目實施過程中的技術難關，公司還與清華大學微電子研究所成立了“集成電路封裝技術研究中心”，從臺灣聘請了行業資深專家任公司的常務副總經理，并與東南大學合作開辦了“光機電一體化”專業和“微電子技術”專業兩個碩士研究生班，為項目的順利實施提供有效的人才準備和技術支持。此外，本次募股資金所投項目均為公司在“九五”期末業已規劃的項目，項目實施只需進口部分關鍵設備，配套一些國產設備，經過較短時間的安裝調試和通線試產，即可量產，項目建設周期相對較短。本公司所募集資金將全部投入上述項目的實施，配合項目實施，本公司將通過增加銷售人員、發揮品牌優勢等途徑抓好市場開發，搶占市場份額，爭取在較短的時間內達標達產，確保募集資金的投資效益。20．政策性風險本公司所處的半導體封裝行業是國家產業政策鼓勵發展的行業，但是不排除國家產業政策的變化導致行業發展的波動，從而對本公司的生產經營造成影響。對策：本公司將及時了解國家的產業政策變化，調整公司產品結構，降低產業政策的變化可能給公司帶來的影響。21．外匯風險本次募集資金投資項目所需先進設備擬從國外進口，價值預計超過5,000萬美元；此外，本公司近年來不斷提高產品出口量，因此，匯率的波動將對募集資金投資項目以及公司的生產經營產生一定影響。對策：根據國家現行外匯結售匯制度，公司根據國家計劃發展委員會、國家經濟貿易委員會、江蘇省經濟貿易委員會審批的項目批文，即可到外匯管理部門申購所需外匯。針對外匯風險，本公司將：第一，加強對外匯市場的研究，及時、準確地把握匯率變動；第二，在符合國家外匯管理政策的前提下，運用各種外匯風險管理工具，降低外匯風險；第三，嚴格按照國家外匯政策規定，在有關專業銀行的指導下，及時辦理結匯、售匯、付匯手續，在實施項目前一次性購匯、付匯；第四，開拓國際市場，提高創匯能力，增強自身外匯支付能力，化解因匯率波動而帶來的風險。22．中國加入WTO后引致的行業風險中國半導體封裝行業雖然在近幾年取得了很大的發展，但是相對于國內市場需求而言，分立器件和集成電路的供應還存在較大的缺口（詳見本招股說明書第五章“業務和技術”有關內容），尤其是高檔片式分立器件和片式集成電路主要依靠進口。中國加入WTO后，進口電子元器件的關稅將逐年降低，價格也將隨之進一步降低，這將加大國內企業進入高檔分立器件和集成電路市場的難度，本公司的產品也將面臨更大的市場壓力，從而對公司的經營帶來一定的風險。對策：中國加入WTO，將可能通過帶動有關行業的發展而刺激半導體產品的需求，從而給公司的發展帶來較大的市場機遇，同時國際半導體行業的一體化將加劇行業競爭，國內半導體生產企業將面臨重新洗牌的局面。鑒于我國半導體產品生產能力和規模的不斷擴大，以及中國近幾年將成為世界最大的半導體消費國，國外同行業一些大的制造商由于勞動力成本比重不斷上升，已逐步放棄這一市場，或轉到中國大陸生產，如美國的摩托羅拉公司、日本的富士通、NEC等。因此，加入WTO對本公司既是挑戰，也是機遇，本公司將充分利用