紡織機械項目

風險管理手冊

目錄

一、企業價值的影響因素............................................2

二、風險成本的影響.................................................2

三、什么是風險成本.................................................3

四、風險成本之間的替代............................................6

五、考察風險的角度.................................................8

六、不確定的水平與風險............................................9

七、基本風險與特定風險...........................................13

八、純粹風險與投機風險...........................................14

九、危害性風險及其損失...........................................18

十、金融風險......................................................19

十一、期權風險的特征.............................................21

十二、通過賣出期權進行套期保值...................................22

十三、利用互換進行風險管理.......................................23

十四、衍生工具的性質.............................................24

十五、基本的衍生工具.............................................25

十六、產業環境分析................................................28

十七、行業壁壘....................................................30

十八、必要性分析..................................................32

十九、公司基本情況................................................33

二十、法人治理結構................................................34

二H--、組織架構分析.............................................47

勞動定員一覽表....................................................48

二十二、發展規劃分析.............................................49

一、企業價值的影響因素

企業價值是由公司未來凈現金流的期望值、時間及變動決定的。

凈現金流中的現金流入主要來自產品與服務的出售，現金流出主要來

自產品與服務的生產，如原材料的成本、工人的薪水、借貸的利息以

及責任損失等。

在這三個因素中，當其他因素不變時，期望凈現金流的大小和企

業價值成正比關系，期望凈現金流增加，股東投資的回報增加，企業

價值也就增加。同樣的現金流，今天發生就比以后發生更值錢，因為

這些錢可以立即用于消費或投資，從而在將來收回更多的錢。公司現

金流的變動會導致公司股票的價格隨之波動，由于絕大多數投資者都

是風險規避型的，當他們無法通過投資分散化來消除風險時，這種波

動就會使得他們在購買公司股票時愿意支付的價格降低，這也就減少

了企業的價值。

二、風險成本的影響

風險對企業價值的影響體現在風險成本對公司未來期望凈現金流

及其變動的影響上。

我們再來看前面割草機的例子。由于責任風險的存在，公司不管

怎么做都會面臨風險成本。

首先，保險費、其他損失融資成本、損失控制成本、內部風險抑

制成本和風險管理部門費用都會增加公司未來預期的現金流出。一方

面，這些風險成本中的絕大部分，甚至是所有的因素都可能使得割草

機公司提高這種新產品的價格，而價格的提高勢必導致需求減少。另

一方面，在一定的價格水平下，傷害風險可能會使得商店里的銷售員

不那么熱心地向消費者推薦這一產品，這又會減少公司未來預期的現

金流入。兩方面的結果使公司未來凈現金流減少，企業價值降低。

其次，殘余不確定性導致了公司未來凈現金流的變動，這也同樣

降低了企業價值。

三、什么是風險成本

我們先來討論為什么說風險是有成本的。風險有的時候指的是損

失的期望值，有的時候指的是現金流相對于期望值的變動。下面的兩

個例子說明了這兩者會對處于風險之中的企業和個人造成什么樣的影

響。

第一個例子是關于企業風險的。假設某公司正在研制一種家用小

型割草機，這種割草機上的一個部件容易松動，一旦脫落，很可能擊

中使用者。因此，這種割草機給公司帶來產品責任賠償的可能性較高。

也就是說，這家公司面臨產品責任風險。

那么這一風險對這家公司有什么影響呢？我們說，它可能會帶來

一些成本。首先，如果公司將這些風險自留，不采取任何措施來改變

現狀，則一旦發生了由部件脫落造成的人身傷害事故，公司就必須應

付法律訴訟并進行賠償，這會增加企業的期望損失成本。

其次，如果事先采取一定的損失控制手段，例如在產品研制階段

增加投入并進行安全性測試，就可以減少法律訴訟以及傷害賠償的期

望成本，但損失控制措施本身的成本也很高。

最后，如果公司購買責任保險以轉移這種風險，那么雖然最終可

能發生的法律訴訟以及傷害賠償的成本將會由保險公司負擔，但保險

本身是有成本的，保險費中除了包括風險損失的期望值以外，還包括

保險公司日常管理的開支以及保險公司期望達到的合理，的資本回報。

而且，如果存在沒有被保險覆蓋的風險，如免賠的損失或超過責任保

險范，圍的損失，就會造成公司在未來任一給定時期內的成本不確定。

再來看一個個人風險的例子。假設一個人在開車上班途中可能遭

遇交通事故，也就是說，他面臨交通事故的風險。

第一，他可以對此不加任何處理，也就是將風險自留。自留風險

使他可能要自己承擔身體上的傷害以及汽車損壞導致的損失，還可能

由于對別人也造成了傷害而面對法律訴訟。

第二，這個人如果想要控制一下風險，例如通過減少開車的次數

來降低風險事故發生的可能性，則雖然可以降低風險自留時的損失，

但這就意味著有更大的可能要么待在家里，要么使用其他的交通工具,

例如自行車或公交車，而這些交通工具一是不如自己開車方便，另外

也都不是百分之百安全。

第三，這個人可能會從提高預防能力著手，比如更加小心地駕車,

這就可能使得花費在整個路程上的時間更長，或者這種注意力的更加

集中使得他在開車時不能思考其他的事情。這些都是成本。

第四，他還可以買保險，比如汽車保險和人身安全保險。而購買

保險的保險費中除了包括用來支付損失金額的一部分以外，也會包括

保險公司日常管理的開支以及保險公司期望達到的合理的資本回報。

而且即使投了保，也有可能發生實際損失大于保險金額的情況，這增

加了未來的不確定性。

第五，事故還會紿這個人造成無法用保險解決的間接損失，比如

說在修理汽車的過程中以及向保險公司索賠的過程中損失的時間。

由上面這兩個例子可以看出，風險是有成本的。我們將由于風險

的存在和風險事故發生后，人們所必須支出的費用和預期經濟利益的

減少稱為風險成本。

風險成本的概念無論對于上面兩個例子中的純粹風險，還是對于

投機風險都是適用的。比如，對一個在生產過程中需要使用石油的制

造商來說，會面臨石油價格變動的風險，當石油價格變動時，產品價

格通常不會立刻得到調整，因此，短期內石油價格的上漲會導致公司

利潤減少，石油價格下跌會導致公司利潤增加。

與純粹風險的期望損失成本相對應，這個制造商使用石油也是有

期望損失成本的，所不同的是，這里的期望損失成本主要指間接損失

成本人0,如石油價格的大幅上漲如果造成了生產縮減，或不得不使用

替代能源維持生產，或被迫削減一些有利潤的投資項目，那么就會導

致間接損失成本的發生。

這個制造商可以使用石油期貨來降低價格變動的風險，但期貨合

約有交易成本。他還可以對原先的生產流程加以改造，以便使用其他

能源作為補充，這也就意味著要在損失控制方面增加支出。公司還可

以通過分散經營以降低公司利潤對石油價格變動的敏感度，或者通過

信息投資以獲取對石油價格更好的預測，這些也都是有成本的。

四、風險成本之間的替代

風險成本的各組成部分之間存在著一定的替代關系，此消彼長。

1.期望損失成本和損失控制成本之間的替代

期望損失成本和損失控制成本之間可以互相替代。在割草機公司

的例子中，投入更多的資金研制一種安全性更高的割草機可以使得責

任訴訟的期望成本降低。當我們暫不考慮損失控制對風險成本的其他

組成部分的影響時，損失控制方面投入資金的最佳數量就是使得其邊

際成本與邊際收益（指更低的期望損失成本）相等時的數量，這樣會

使得風險成本最小化。讀者稍后將會看到，風險成本最小化就是風險

管理的目標。

由于風險管理的目標是風險成本最小化，因此，將損失風險完全

降為零的風險控制措施并不是最佳的選擇，也就是說，實現風險成本

最小化時的損失控制通常并不能使得風險最小化。這主要是因為，要

把損失發生的可能性降到零的代價是非常昂貴的，當損失控制超過一

定的程度后，在損失控制方面增加的成本會超過期望損失減少的部分,

即邊際成本超過了邊際收益。這時，損失控制方面增加的成本反而會

增加風險成本。所以，通常將損失風險降為零，對于企業和社會而言

并不會達到風險成本最小化的目的。人們常常更愿意冒一定的傷害風

險，也不愿意為降低風險而花更多的錢。

2.損失融資的成本和內部風險抑制的成本與間接損失的期望成本

之間的替代

如果在包括保險在內的損失融資措施和內部風險抑制方面增加支

出，那么就會減少公司現金流的變動，這樣，企業發生破產的可能性

以及由于發生了巨額的未保險損失而放棄回報豐厚的投資機會的可能

性就都會隨之降低，這就相當于降低了間接損失的期望成本。

這一點，對于我們以后理解保險的作用非常關鍵。

3.損失融資的成本和內部風險抑制的成本與殘余不確定性戌本之

間的替代

這種替代關系是很明顯的，如企業增加了用于保額更高的保險的

支出，則殘余不確定性就會降低，未來也變得更加好預測。

五、考察風險的角度

風險可以從三個角度來考察。

首先，風險與人們活動的目標有關。人們從事某項活動，總是在

事先有一個預期的目標，希望達到某種目的。如果人們對于這一目標

的實現沒有十分的把握，存在偏離目標的可能，那么，人們就會認為

該項活動有風險。

其次，風險同行動方案的選擇有關。對于一項活動，總是有多種

行動方案可供選擇，應該采取哪種方案才能不受或少受損失？如果這

項活動既可能造成損失，也可能帶來收益，那么哪種方案才能既減少

損失，又保證收益？不同的行動方案，風險是不同的。

最后，風險與世界的未來變化有關。當客觀環境或者人們的思想

發生變化時，活動的結果也會發生變化。如果世界永恒不變，人們也

不會有風險的概念。

六、不確定的水平與風險

風險總是用在這樣的一些場合，即未來將要發生的結果是不確定

的。我們在解釋風，險時，很多時候會用到不確定這個詞。但不確定

并不等同于風險。為了滿足風險測度的需要，有必要將不確定與風險

加以區分。

不確定與確定是特定時間下的概念。在《韋伯斯特新詞典》中，

“確定”的一個解釋是“一種沒有懷疑的狀態”,而確定的反義詞

“不確定”也就成為“懷疑自己對當前行為所造成的將來結果的預測

能力”。因此，不確定這一術語，描述的是一種心理狀態，它是存在

于客觀事物與人們的認識之間的一種差距，反映了人們由于難以預測

未來活動和事件的后果而產生的懷疑態度。

有的時候，一項活動雖然有多種可能的結果，人們由于無法掌握

活動的全部信息，因此事先不能確切預知最終會產生哪一種結果，但

可以知道每一種結果出現的概率。另外一些時候，人們可能連這些概

率都不能估計出來，甚至未來會出現哪些結果都不可知。這些都是不

確定的情況。

一項活動的結果的不確定程度，一方面和這項活動本身的性質有

關，另一方面，也是很主要的一個方面，是和人們對這項活動的認知

有關的。

在不確定的這三個水平中，第1級是不確定的最低水平，這一層

次的不確定只是指不能確定究竟哪一種結果會發生，但未來有哪些結

果以及每種結果發生的概率是確定的，所以通常也被稱為“客觀不確

定”。客觀不確定是自然界本身所具有的、一種統計意義上的不確定,

是由大量的歷史經歷或試驗所揭示出的一種性質，它是指那些有明確

的定義，但不一定出現的事件中所包含的不確定性。例如投幣試驗就

是一個典型的客觀不確定的例子。我們無法確定未來一次投幣的結果

是正面還是反面，但有一點是肯定的，即其正反面出現的概率里為0.5。

由此可知，客觀不確定不是由于人們對事件不了解，而是由于事件結

果所固有的狹義的不唯一所造成的，即雖然結果是正還是反不能唯一

確定，但結果的概率分布唯一確定。概率論是處理客觀不確定的主要

工具。

第2級不確定的程度更高一些，對于這一級的活動，雖然知道未

來會有哪些結果，但事先既不知道未來哪種結果會發生，也不清楚每

種結果發生的概率，即這是一種廣義的結果不唯一。這種不確定是由

于我們對系統的動態發展機制缺乏深刻的認識。這一類活動要么是發

生的可能性很小，目前還沒有足夠的數據和信息判斷各種結果出現的

概率，例如核事故；要么是影響最終結果的因素很多，事先無法判斷,

例如一個司機在行駛的過程中可能遭遇車禍，他可以判斷車禍造成的

結果，但一般情況下很難準確估計卷入到一場車禍中的可能性以及不

同損失程度的可能性，除非事先能夠掌握車輛行駛的地形、行駛的時

間、路況、司機以及其他駕駛員的行駛習慣、車輛的性能、保養程度

和維修費用等信息。由于在這一級中，結果發生的概率的不確定主要

是由于人們沒有足夠的信息來進行判斷，進而帶有一定主觀猜測的成

分，因此也稱為“主觀不確定”。

第3級的不確定程度最高，早期的太空探險等活動都屬于這種類

型。

理論上來說，隨著歷史資料與信息的逐漸增多，高級別的不確定

可以轉化為低級別，的不確定。不確定是存在于客觀事物與人們的認

識之間的一種差距，有關活動的信息掌握得越充分，人們對此活動的

認識越充分，不確定的程度就越小。例如隨著時間的推移，如果得到

了足夠的核事故數據，就可以判斷除去人為破壞或疏忽因素之外的核

事故的發生概率。

風險中的不確定指的是第1級和第2級的不確定，而第3級的不

確定嚴格來說已不是風險管理的范疇。但在實踐中，人們有時也會將

第3級不確定事件的結果劃分為幾類，從而將其簡化為第2級的不確

定事件加以處理。例如，多種形式的責任風險屬于第3級的不確定，

暴露于責任風險的結果取決于法律環境的進一步完善，法律環境包括

決定個體或組織是否承擔責任和承擔多少責任的法律條款。然而保險

商一般會對他們承擔的責任數量進行限制，至少確定為兩個結果（最

小和最大的損失），這些限制就使得保險商所面臨的不確定由第3級

降到了第2級。

風險的不確定主要來源于以下幾方面：

（1）與客觀過程本身的不確定有關的客觀的不確定；

（2）由于所選擇的為了準確反映系統真實物理行為的模擬模型只

是原型的一個，造成了模型的不確定；

（3）不能精確量化模型輸入參數而導致的參數的不確定;

（4）數據的不確定，包括測量誤差、數據的不一致性和不均勻性,

數據處理和轉換誤差，由于時間和空間限制數據樣本缺乏足夠的代表

性等。

這些不確定的來源分別涉及風險識別、風險分析、風險評價和風

險管理措施的選擇，它們貫穿了風險管理的始終。

七、基本風險與特定風險

按照風險的起源以及影響范圍不同，風險可以分為基本風險與特

定風險。

L基本風險

基本風險是由非個人的，或至少是個人往往不能阻止的因素所引

起的、損失通常波及很大范圍的風險。這種風險事故一旦發生，任何

特定的社會個體都很難在較短的時間內阻止其蔓延。例如與社會、政

治有關的戰爭、失業、罷工等，以及地震、洪水等自然災害都屬于基

本風險。基本風險不僅僅影響一個群體或一個團體，而且影響到很大

的一組人群，甚至整個人類社會。

由于基本風險主要不在個人的控制之下，又由于在大多數情況下

它們并不是由某個特定個人的過錯所造成的，個人也無法有效分散這

些風險，因此，應當由社會而不是個人來應付它們，這就產生了社會

保險。例如在美國，洪水風險就是由聯邦緊急事務管理局制定出一系

列措施進行風險管理。此外，社會保險所覆蓋的風險也包括那些私營

保險市場不能提供充分保障的風險，它被視作是對市場失靈的一種補

救，同時也表現出社會對于促進公平以及保護弱勢人群利益的愿望。

例如，失業風險一般就不由商業保險公司進行保險，而是由社會保險

計劃負責，又如傷殘、健康、退休等保障也是由社會保險來負擔。

2.特定風險

特定風險是指由特定的社會個體所引起的，通常是由某些個人或

者某些家庭來承擔損失的風險。例如，由于火災、爆炸、盜竊等所引

起的財產損失的風險，對他人財產損失和身體傷害所負法律責任的風

險等，都屬于特定風險。

特定風險通常被認為是由個人引起的，在個人的責任范圍內，因

此，它們的管理也主要由個人來完成，如通過保險、損失防范和其他

工具來應付這一類風險。

基本風險和特定風險的界定也不是一成不變的，它隨著時代和觀

念的不同而不同。如失業在過去被認為是特定風險，是由于個人懶惰

或無能的緣故造成的，而現在則認為失業主要是整個經濟結構方面的

問題造成的，屬于基本風險。

八、純粹風險與投機風險

按照風險所導致的后果不同，可以將風險分為純粹風險與投機風

險。

L純粹風險

純粹風險是指只有損失機會而無獲利機會的風險。純粹風險導致

的后果只有兩種：或者損失，或者無損失，沒有獲利的可能性。火災、

疾病、死亡等都是純粹風險。又如，一個人買了一輛汽車，他立即就

會面臨一些風險，如汽車碰撞、丟失等。對這個車主來說，結果只可

能有兩種：或者發生損失，或者沒有損失，因此，他面臨的這些風險

都屬于純粹風險。

2.投機風險

投機風險是指那些既存在損失可能性，也存在獲利可能性的風險,

它所導致的結果有三種可能：損失、無損失也無獲利、獲利。股票是

說明投機風險的一個很好的例子。人們購買股票以后，必然面噴三種

可能的結果：股票的價格下跌，持股人遭受損失2；股票價格不變，持

股人無損失但也不獲利；股票價格上漲，持股人獲利。又如生產商所

面臨的其生產所用原材料的價格風險，當原材料市場價格上漲時，生

產商的生產成本增大，這是一種損失；而當原材料市場價格F跌時，

生產商的生產成本減小，則其盈利就會增大；而當原材料市場價格不

變時，生產商無損失也無獲利。

3.二者在風險管理方面的比較

對純粹風險和投機風險做出區分是非常重要的，因為二者在很多

方面都有所不同，這就使得適用的風險管理措施也有所區別。

首先，如果要控制風險②，則很多純粹風險可以通過采取一定的

措施來影響產生這些風險的原因，從而達到降低風險的目的。例如，

一個工廠面臨火災風險，它可以采取安裝煙火報警器、自動噴淋系統、

防火卷簾等設備以及加強職工防火滅火培訓等措施降低火災發生的可

能性及損失幅度。而大多數投機風險則不具備這樣的性質。例如一個

公司面臨匯率風險，對于造成匯率波動的經濟因素，一個公司是根本

無法控制的。面對這類投機風險，風險承受體（即承擔風險的組織或

個人）可以從提高自身的風險承受能力或回避風險等角度來降低風險。

其次，如果要想在損失發生后獲得補償八①，則大多數純粹風險都

可以選擇保險來管理。2這些可以通過保險來轉移的風險稱為可保風險,

它們的損失概率和損失幅度能夠比較容易地用大數定律估算出，大數

定律是保險公司預估損失以及厘定費率時的一個重要的理論基礎。另

外，某個被保險人發生損失時，其他的被保險人不會同時都遭受這種

損失，這樣就可以通過商業保險公司的保險來進行損失的分攤。而絕

大多數投機風險事故的發生變化無常，很難應用大數定律預測未來損

失②，當某個市場因素，如利率發生變動時，可能有一大批企業會受

到負面影響，這些都不符合傳統保險運作原理的要求，不是傳統保險

業務經營的對象，這就必須要尋找其他的應付措施。如價格風險就通

常使用金融衍生合約②來管理，由于價格風險在給一些風險承擔者帶

來損失的同時，可能使另一些風險承擔者荻益，因此和保險的損失分

攤不同，金融衍生合約的原理是將可能遭受損失一方的損失風險轉移

給可能獲取收益的一方。

最后，從損失的角度來說，純粹風險所造成的損失與投機風險不

同，它是社會財富和人身的凈損失。如2008年中國漢川大地震造成超

過8451億元的直接經濟損失，又如2011年日本“3?11”震災的直接

經濟損失高達16.9萬億日元，是1995年阪神大地震的損失的1.8倍。

除了這些直接損失以外，純粹風險還會造戌大量的間接損失，如稅收

減少、社會福利費減少、價格波動、人們實際生活水平降低等。

而投機風險發生后，一部分人遭受了損失，另一部分人卻可能從

中獲利。實際上風險事故并沒有改變社會財富的總量，沒有產生凈損

失，只是將社會財富在一定范圍和程度上進行了重新分配。因此，從

整個社會的角度來說，對一些純粹風險采取損失控制的做法比進行風

險融資要積極。例如水災風險，即便是有了成熟的水災保險，如果只

是保險，沒有一系列相應的損失控制的做法，對于風險承擔者個體來

說水災風險可能就降低了，但整個地區甚至國家的水災風險并沒有降

低。這里值得一提的是，美國的“國家洪水保險計劃”之所以比較成

功，就是因為它將保險和損失控制有機地結合在一起，達到了降低全

社會水災總損失的目的。

九、危害性風險及其損失

1、危害性風險

危害性風險指的是對安全和健康有危害的風險，它們都是純粹風

險。對于企業而言，傳統上的“風險管理”指的就是對這類風險進行

管理。

影響企業的主要危害性風險包括：

(1)財產損毀風險

由于物理損壞、被盜或政府征收(被外國政府沒收財產)而引起

的公司資產價值減少的風險。

(2)法律責任風險

由于給客戶、供應商、股東以及其他團體帶來人身傷害或者財產

損失，從而必須承擔相應的法律責任的風險。

(3)員工傷害風險

員工受到了工傷范圍內所指的人身傷害，按照員工賠償法必須進

行賠償，以及承擔其他法律責任的風險。

(4)員工福利風險

一般公司都會制仁員工福利計劃，當員工死亡、生病或傷殘時同

意給予一定的費用支付，而這些費用的支付是不確定的，我們笄之為

員工福利風險。

2、危害性風險的損失

危害性風險的損失可以分為直接損失和間接損失。

任何一次危害性風險所致風險事故造成的損失形態均離不開這些

類型。如一個制造類企業遭受火災，被燒毀的廠房和機器設備為直接

損失，如果有員工受到傷害，或者燒毀了寄托人存放在此的財坳，所

發生的費用也都是直接損失。

如果機器設備被燒毀，則會使得這些設備未受損失時可以產生的

正常利潤減少甚至完全喪失；企業的生產中斷很可能永久失去一些客

戶，或者企業按合同必須在一定時期內交付產品，那么企業就可能需

要以很高的成本租賃替代設備來繼續維持生產；當直接損失很大時，

企業的實力下降，這可能會使得其獲取貸款或發行新股的成本增加，

當融資成本很高時，企業還可能會放棄一些盈利很好的投資項目；如

果損失巨大，企業還有可能要進入破產程序，進行費用昂貴的破產清

算，以上這些都屬于純粹風險的間接損失。

十、金融風險

大部分金融風險源自市場中商品價格、利率或匯率波動，如果是

涉及股票和金融衍生品業務的金融機構，還會受到這些交易的影響。

由這些因素造成的風險也常稱為價格風險，它是企業普遍面臨的一種

風險。例如，一個石油生產商面臨石油價格降低的風險，同時又面臨

勞動力價格上升的風險；他在籌融資的過程中，將面臨利率波動的風

險，利率上漲會影響授信的條件；如果其產品出口到國外，則匯率波

動也會對他產生影響。由此可見，這三種價格風險對企業的影響是廣

泛的，企業在進行經營管理和策略管理的過程中，不可避免地都會涉

及對現有以及未來的產品和服務在銷售和生產過程中的價格風險進行

分析與管理。

信用風險是企業所面臨的另一類風險，它是指企業客戶和當事人

不能履行承諾的支付時所面臨的一種風險。信用風險具有純粹風險的

性質，因為信用風險事故一旦發生，帶給企業的只能是損失，不存在

收益的可能性。絕大多數企業在應收賬目上都面臨一定程度的信用風

險，尤其是對于商業銀行這樣的金融機構，由于它們有相當數量的貸

款業務，這些貸款面臨的主要風險就是借款人拖欠不還的信用風險。

流動性風險源于流動性的不確定變化。這里的流動性有兩層含義,

一種指的是某項金融產品以合理的價格在市場上流通、交易以及變現

等的能力，另一種含義是指一個人或一個機構的金融產品運轉流暢、

銜接完善的程度。也就是說，前者的流動性是針對某項產品而言的,

后者的流動性是針對某個機構而言的，如第一章所提及的“百富勤”

的案例中，“百富勤”就因自身流動性不足而陷于不利境地。

經營風險是指在經營管理過程中，因某些金融因素的不確定性，

導致經營管理出現失誤而使經濟主體遭受損失的不確定性。

因外國政府的行為而導致經濟主體發生損失的不確定性即國家風

險。例如，一家銀行對某外國政府或由外國政府擔保的經濟實體發放

跨國界貸款，如果該外國政府發生政權更迭，新的政府拒付前政府所

欠的外債，則這家銀行就將收不回貸款。又如，一家銀行對某外國公

司發放跨國界貸款，但由于該外國政府實行嚴格的外匯管制，導致外

匯無法匯出，也將使這家銀行遭受損失。

十一、期權風險的特征

期權雖然可以用來進行套期保值，轉移價格不利變動的風險，但

它也會給使用者帶來新的風險。

首先，期權的買入者和賣出者所面臨的情況有所不同。對于買入

者來說，期權使得他只面臨有限的風險，但對賣出者來說，他只能得

到有限的報酬。買入者不可能失去比所支付的期權價格更大的價值，

因此，他只需要支付期權費，而不需要承擔任何未來的損失或償付資

金的責任。因此，不管合約中相關商品價格的變動有多大，期灰的所

有者都不用擔心。另一方面，賣出者則處于極為不利的位置上，他從

買入者那里所得到的期權費是他所能得到的最大補償，如果損失進一

步擴大，他的潛在損失將是無限的。

其次，利用衍生工具進行套期保值會面臨基差風險，期權也不例

外。所謂基差風險，是指被套期商品所導致的損失不能完全被來自套

期保值工具的收益所抵消的風險。在實踐中，這個問題很普遍。導致

基差風險的原因很多，被套期商品和衍生工具所基于的商品和類不同、

發生交易的時間不同等，都會導致基差風險。

最后，利用買入期權進行套期保值可能會面臨價格風險。由于買

入者需要支付期權費，假設期權費為10000元，當基礎資產價格發生

小幅的不利變動時，如果損失只有1000元，雖然可以從期權的執行中

得到損失補償，但相比期權費來說，這個收益太小了。而如果沒有事

先的套期保值，損失僅限于1000元，而套期保值后損失卻擴大到9000

元（10000元一1000元）。

十二、通過賣出期權進行套期保值

對于A公司和B公司來說，如果單純看它們在買入期權中的損益。

它們的交易對手，即期權賣出者的損益線恰好相反。賣出期權也具有

一定的套期保值功能，但這種功能是有限的。當基礎資產的價格向對

其不利的方向變動時，它最多可以規避期權價格那么多的損失，但當

基礎資產的價格向對其有利的方向變動時，因為此時正是買入者的損

失區間，它需要補償對方的損失，自己的獲利越多，補償給對方的相

應也就越多，最終，獲利的大部分將會和付給對方的補償相抵消。

十三、利用互換進行風險管理

互換包括三種基本類型：貨幣互換、利率互換及貨幣利率互換。

通過互換，可以將自身面臨的匯率風險或利率風險轉移出去，從而達

到風險管理的目的。

1.貨幣互換

在貨幣互換中，互換雙方將自己所持有的、以一種貨幣表示的資

產或負債調換成以另一種貨幣表示的資產或負債。它起源于20世紀70

年代發展起來的平行貸款和“背靠背”式貸款。

貨幣互換可能會給交易雙方都帶來好處，包括：解決市場規模限

制的困難，軋平各種貨幣頭寸，充分發揮各自的相對優勢以增加收益

或降低成本，以及轉移外匯風險。由于貨幣互換的期限通常為5—7年,

有的甚至長達10年以上，因此它常用來轉移長期的外匯風險。

最初，由銀行擔任經紀人的角色，將兩家需求恰好相對應的公司

聯系起來。例如，美國的A公司在德國有一投資項目，需借人2億歐

元，如果A公司直接從歐洲歐元市場上籌措2億歐元，利率高達8%,

如果在未來3年內歐元升值，還可能在還本付息中由于匯率風險而遭

受損失。另有一個公司B,需要1億美元，但由于種種原因，它在歐洲

歐元市場融資成本更低。這樣的兩個公司就有互換的基礎。

接下來，在中介銀行的安排下，兩個公司進行相應的商洽，安排

隨后的本金互換與利息互換。銀行收取一筆服務費。

隨著互換的發展，市場發生了一些變化，如果暫時無法找到對應

的交易方，銀行有時也會充當另一方的角色，從而促成交易。在隨后

的時間里，銀行再尋找合適的交易對手方。這一變化使得互換業務的

交易量在20世紀80年代中期出現了爆炸性的增長。

2.利率互換

一個標準的利率互換是交易雙方達成的一個協議：雙方承諾在事

先確定的將來日期、在一名義本金基礎上用指定的同種貨幣定期支付

利息給對方；一方是固定利率支付方（固定利率在互換開始時就已確

定），另一方是浮動利率支付方（浮動利率在整個互換期間參照一個

特大的市場利率確定）；雙方沒有本金的交換，僅有利息的交換。

利率互換一方面可以使交易雙方降低成本，另一方面，交易雙方

可以通過利率互換轉移利率風險。

十四、衍生工具的性質

衍生工具是指從基礎的交易標的物衍生出來的交易工具。基礎的

交易標的物包括其他資產、基準利率或者指數，如消費價格指數。衍

生工具所基于的資產也稱為基礎資產，它可以是商品、股票、貨幣或

老債券等。衍生工具的價值就源于其基礎資產的價值、基準利率或者

指數。

與股票和債券等用于融資的證券不同，衍生產品是一種合約，或

者說是雙方的私人協議。因此，衍生產品合約的損益之和必定為零。

在交易雙方中，一方的任何收益就意味著另一方相同大小的損失，盡

管在場內交易中，我們可能并不知道交易對方是誰。

衍生工具的一個最基本的用途就是幫助公司將風險轉移到資本市

場上。為了幫助客戶對付形形色色的風險，投資銀行不斷設計出各種

各樣新的衍生工具，這些衍生工具就像一株枝繁葉茂的大樹一樣，充

滿了奇妙與誘人之處。

十五、基本的衍生工具

衍生工具有很多分類方法，既可以根據交易標的物來分類，也可

以根據交易形態來分類。寬泛地說，衍生工具可以分為線性工具和非

線性工具兩類。線性工具包括遠期、期貨和互換，它們都是根據預定

的時間表交換支付的契約。遠期合約和在交易所內進行交易的期貨的

定價相對簡單，互換更為復雜一些。非線性工具包括期權，它在場內、

場外均可交易。

(1)遠期合約

遠期合約是交易雙方之間達成的、在將來某個時點以當前約定的

價格買進或者賣出合約標的物的一種協定。

遠期合約市場沒有實際的交易場所和設施，不存在任何建筑物或

者作為市場的有序的公司體制，其交易范圍僅限于場外交易市場，也

就是由主要金融機構之間的直接交流而形戌的市場。

早期的遠期合約源于一些農民意識到，預先將未來的交割價格定

下來是有益的，這使得他們可以避開預期產品銷售的價格波動。遠期

合約的基本作用和期貨合約非常相似，不同的是，遠期合約不是標準

化的，也不是在特定的交易所內買賣的，它通常是買賣雙方私下的協

議，約定在未來以固定的價格交易給定資產和現金。在一些技術細節

上，遠期合約和期貨合約也有所區別。

遠期合約作聽起來很像期權合約，但是期權合約只代表履行交易

的權利，并不附帶有義務。如果標的物價格發生變化，期權買方有權

決定放棄以該固定價格買賣標的物，但遠期合約的交易雙方必須承擔

最終買賣標的物的義務。

(2)期貨合約

期貨合約是交易雙方達成的、在未來某一時點買賣合約標的物的

協定。該合約必須在交易所交易，并按照當日結算的程序進行。

期貨合約的發展源于遠期合約，它保持了許多和遠期合約相同的

特點，與遠期合約不同的是，期貨合約在有組織的交易所，即期貨市

場中進行交易。期貨合約的買方有責任在未來某一時點買進標的物，

但他們也可以在期貨市場上把期貨合約直接賣掉，這就豁免了他們購

買標的物的責任。同理，期貨的賣方有義務于將來某一時點賣出合約

標的物，他們也可選擇從期貨市場上把合約買回來，這也豁免了他們

出售標的物的責任。

期貨合約與遠期合約還有一點不同之處，即它受制于當日結算程

序。根據當日結算的要求，產生虧損的投資方需要每天向獲得盈利的

投資方支付款項。

期貨價格每天都在不停地波動，作為套期保值者的合約買方和賣

方都試圖從價格波動中獲利，以此降低合約標的物的交易風險。

(3)互換合約

互換是一種交易雙方同意彼此交換現金流量的合約形式。

(4)期權

期權是交易雙方，即買方和賣方簽訂的一種合約，它賦予購買者

一種權利，但不附加義務，使得購買者有權在某個日期按照現在商定

的價格購買或者出售物品。為此，期權購買者需要支付給售方一筆資

金，稱為期權價格或權利金。如果期權買方愿意的話，期權賣方必須

隨時準備根據合約條款賣出或者買進合約標的物。

盡管期權交易是在管理有序的市場中進行的，但相當一部分期權

交易仍然以交易雙方私下成交的方式完成，他們認為這種雙方訂立的

合約要比交易所的公開交易好。這種市場稱為場外期權市場。自1973

年有組織的期權交易所創辦以來，場外期權交易市場的利益受到沖擊,

但近年來，場外市場又開始興起，現在已有相當大的規模，參與者大

多為公司和金融機構。但無論是場內交易還是場外交易，期權定價和

期權使用的原則并沒有太多區別。

十六、產業環境分析

大力實施創新驅動發展戰略，優化創新資源，激活創新主體，改

善創新環境，讓一切創新活力競相迸發，讓一切創新價值充分展現，

讓創新成為引領發展的第一動力。大力實施創新驅動發展戰略，優化

倉1新資源，激活創新主體，改善創新環境，讓一切創新活力競相迸發,

讓一切創新價值充分展現，讓創新成為引領發展的第一動力。

（一）實施科技創新引領

大力實施協同創新戰略，積極鼓勵企業與京津科研機構、院校開

展對接活動，組建技術創新聯盟，增強自主創新和持續創新能力。瞄

準國家科技重大專項和計劃，積極爭取和培育實施新的科技成果轉化

項目。

培育高新技術企業。大力提升重點骨干企業的高新技術含量，使

之成為技術優勢明顯，經濟效益顯著的區域經濟龍頭企業；抓住有潛

力的高新技術項目和高新技術產品，精心培育，大力扶持。

搭建科技創新平臺。構建一批“眾創空間”，鼓勵社會力量投資

建設或管理運營創業載體，為科技創新創造良好環境。著力實施“互

聯網+”戰略，逐步推進互聯網科技大市場發展，建立集技術交易、技

術經紀、科技金融、科技咨詢、知識產權于一體的線上線下科技成果

轉化平臺，建成中小企業科技成果轉化服務體系、農村科技成果轉化

服務體系、科技合作交流成果轉化服務體系、企業技術創新成果轉化

體系和技術信息網絡成果推廣服務體系。

（二）加快人才創新步伐

制定出臺人才引法優惠政策。積極實施人才培養扶持工程，吸引

各類人才到青縣興業創業，為高端優質人才的聚集營造良好的政策環

境和社會環境。

加強專業技術人才隊伍建設。大力推進技能型人才和企業人才隊

伍建設，充分利用現有教育資源，加強職業技能教育，不斷提升技能

型勞動者的綜合素質。

加快人才引進平臺體系建設。大力支持技術研究中心、企業研發

中心、實驗室與工作站、創新實踐基地與公共實訓基地建設，組建產

業針對性強、促進發展升級的技術聯盟。

（三）加大機制創新力度

創新市場運作機制。建立健全政府和社會資本合作制度體系，推

廣運用政府和社會資本合作（PPP）模式。創新股權激勵機制，鼓勵企

業采取股權獎勵、股權出售、股票期權等方式，對企業重要管理、科

技人員實施股權激勵。鼓勵企業以科技成果作價方式入股其他企業。

創新園區建設機制。推廣“政府推動、企業經營、市場運作、多

元投入”的園區開發模式，建立市場化建設、專業化招商管理服務機

制。

創新選人用人機制。樹立注重品行、崇尚實干、重視基層、鼓勵

創新、群眾公認的用人導向。

十七、行業壁壘

1、技術壁壘

圓緯機行業是集機械設計與加工、針織工藝研究、電控、軟件于

一體的多學科交叉行業。中高端圓緯機產品需要把這些技術有效集成,

以達到平穩、高速、精確運行的要求。這需要企業在機械制造、針織

工藝研究、電控系統開發等方面擁有多年的技術經驗積累，新進入行

業內的企業很難在短期內全面掌握行業所涉及的各項技術，技術門檻

較高。

2、品牌與服務壁壘

品牌反映了市場對企業產品的認可度，是企業產品質量、經營管

理、營銷網絡和售后服務等多方面因素的綜合體現，也是下游客戶選

擇圓緯機，尤其是中高端圓緯機的重要考慮因素之一。圓緯機作為下

游紡織企業生產的主要設備，是否具有完善的售后服務、能否迅速得

到機械維護和技術支持是客戶購買產品時重要的考量因素。目前，行

業內部分較有實力的企業在主要下游市場區域設有營銷服務網點，可

以為下游客戶提供及時、快捷、妥善的售后服務。建立完善的售后服

務體系，需要投入大量的人力、物力資源并不斷維護，行業進入存在

著較明顯的品牌與服務壁壘。

3、資金壁壘

圓緯機的生產對生產、加工設備的性能要求較高，為滿足生產需

求，企業必須投入較多資金建設廠房、購置先進的生產設備，增強生

產和產品品質把控能力。此外，圓緯機產品造價較高，規模化生產需

要占用企業較多的營運資金。新進企業必須具備一定的資金規模才能

保障生產經營的正常進行，行業進入存在較高的資金壁壘。

4、人才壁壘

紡織機械行業屬于綜合性行業，不僅需要熟悉機械設計、機械制

造、生產工藝等專業的技術研發人才，還需要高素質復合型的管理、

研發和銷售人才。企上只有經過長期的篩選和培養，才能擁有一批熟

練的生產人員、合格的技術研發人員和業務熟練、深諳市場動態的銷

售及售后服務人員。建立一支高素質專業團隊，對新進入企業形成人

才壁壘。

十八、必要性分析

1、現有產能已無法滿足公司業務發展需求

作為行業的領先企業，公司已建立良好的品牌形象和較高的市場

知名度，產品銷售形勢良好，產銷率超過100虬預計未來幾年公司的

銷售規模仍將保持快速增長。

隨著業務發展，公司現有廠房、設備資源已不能滿足不斷增長的

市場需求。公司通過優化生產流程、強化管理等手段，不斷挖掘產能

潛力，但仍難以從根本上緩解產能不足問題。通過本次項目的建設，

公司將有效克服產能不足對公司發展的制約，為公司把握市場機遇奠

定基礎。

2、公司產品結構升級的需要

隨著制造業智能化、自動化產業升級，公司產品的性能也需要不

斷優化升級。公司只有以技術創新和市場開發為驅動，不斷研發新產

品，提升產品精密化程度，將產品質量水平提升到同類產品的領先水

準，提高生產的靈活性和適應性，契合關鍵零部件國產化的需求，才

能在與國外企業的競爭中獲得優勢，保持公司在領域的國內領先地位。

十九、公司基本情況

（一）公司簡介

未來，在保持健康、穩定、快速、持續發展的同時，公司以“和

諧發展”為目標，踐行社會責任，秉承“責任、公平、開放、求實”

的企業責任，服務全國。

企業履行社會責任，既是實現經濟、環境、社會可持續發展的必

由之路，也是實現企業自身可持續發展的必然選擇；既是順應經濟社

會發展趨勢的外在要求，也是提升企業可持續發展能力的內在需求；

既是企業轉變發展方式、實現科學發展的重要途徑，也是企業國際化

發展的戰略需要。遵循“奉獻能源、創造和諧”的企業宗旨，公司積

極履行社會責任，依法經營、誠實守信，節約資源、保護環境，以人

為本、構建和諧企業，回饋社會、實現價值共享，致力于實現經濟、

環境和社會三大責任的有機統一。公司把建立健全社會責任管理機制

作為社會責任管理推進工作的基礎，從制度建設、組織架構和能力建

設等方面著手，建立了一套較為完善的社會責任管理機制。

（二）核心人員介紹

1、林xx,中國國籍，無永久境外居留權，1970年出生，碩士研

究生學歷。2012年4月至今任xxx有限公司監事。2018年8月至今任

公司獨立董事。

2、姚xx,1957年出生，大專學歷。1994年5月至2002年6月就

職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董

事。2018年3月至今任公司董事。

3、葉xx,中國國籍，1978年出生，本科學歷，中國注冊會計師。

2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公

司董事。2019年1月至今任公司獨立董事。

4、孫xx,中國國籍，無永久境外居留權，1959年出生，大專學

歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司

兼任技術顧問；2004年8月至2011年3片任xxx有限責任公司總工程

師。2018年3月至今任公司董事、副總經理、總工程師。

5、余xx,中國國籍，無永久境外居留權，1958年出生，本科學

歷，高級經濟師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事

長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事長；2016年

11月至今任xxx有限公司董事、經理；2019年3月至今任公司董事。

二十、法人治理結構

（一）股東權利及義務

股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類

股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。

股東為單位的，股東單位內部對公司收購、出售資產、對外擔保、

對外投資等事項的決策有相關規定的，公司不得以股東單位決策程序

取代公司的決策程序，公司應依據公司章程及公司制定的相關制度確

定決策程序。股東單位可自行履行內部審批流程后由其代表依據《公

司法》、公司章程及公司相關制度參與公司相關事項的審議、表決與

決策。

1、公司股東享有下列權利：

(1)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；

(2)依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東

大會并行使相應的表決權；

(3)對公司的經營行為進行監督，提出建議或者質詢；

(4)依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其

所持有的股份；

(5)查閱公司章程、股東名冊、股東大會會議記錄、董事會會議

決議、監事會會議決議和財務會計報告；

2、股東提出查閱前條所述有關信息或索取資料的，應當向公司提

供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實

股東身份后按照股東的要求予以提供。但相關信息及資料涉及公司未

公開的重大信息的情況除外。

3、公司股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規的，股

東有權請求人民法院認定無效。

股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法

規或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之

日起60日內，請求人民法院撤銷。

公司根據股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣

告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應當向公司登記機關申請撤銷

變更登記。

4、公司股東承擔下列義務：

(1)遵守法律、行政法規和本章程；

(2)依其所認購的股份和入股方式繳納股金；

(3)除法律、法規規定的情形外，不得退股；

(4)不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用

公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；

5、持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質

押的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。

6、公司的股東或實際控制人不得占用或轉移公司資金、資產及其

他資源。如果存在股東占用或轉移公司資金、資產及其他資源情況的,

公司應當扣減該股東所應分配的紅利，以償還被其占用或者轉移的資

金、資產及其他資源。控股股東發生上述情況時，公司應立即申請司

法系統凍結控股股東持有公司的股份。控股股東若不能以現金清償占

用或轉移的公司資金、資產及其他資源的，公司應通過變現司法凍結

的股份清償。

公司董事、監事、高級管理人員負有維護公司資金、資產及其他

資源安全的法定義務，不得侵占公司資金、資產及其他資源或協助、

縱容控股股東及其附屬企業侵占公司資金、資產及其他資源。公司董

事、監事、高級管理人員違反上述規定，給公司造成損失的，應當承

擔賠償責任。造成嚴重后果的，公司董事會對于負有直接責任的高級

管理人員予以解除聘職，對于負有直接責任的董事、監事，應當提請

股東大會予以罷免。公司還有權視其情節輕重對直接責任人追究法律

責任。

7、公司的控股股東、實際控制人及其他關聯方不得利用其關聯關

系損害公司利益，不得占用或轉移公司資金、資產及其他資源。違反

規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

公司的控股股東、實際控制人及其控制的企業不得以下列任何方

式占用公司資金、損害公司及其他股東的合法權益，不得利用其控制

地位損害公司及其他股東的利益：

(1)公司為控股股東、實際控制人及其控制的企業墊付工資、福

利、保險、廣告等費用和其他支出；

(2)公司代控股股東、實際控制人及其控制的企業償還債務；

(3)有償或者無償、直接或者間接地從公司拆借資金給控股股東、

實際控制人及其控制的企業；

(4)不及時償還公司承擔控股股東、實際控制人及其控制的企業

的擔保責任而形成的債務；

(5)公司在沒有商品或者勞務對價情況下提供給控股股東、實際

控制人及其控制的企業使用資金；

8、控股股東、實際控制人及其控制的企業不得在公司掛牌后新增

同業競爭。

9、公司股東、實際控制人、收購人應當嚴格按照相關規定履行信

息披露義務，及時披露公司控制權變更、權益變動和其他重大事項，

并保證披露的信息真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述

或者重大遺漏。

公司股東、實際控制人、收購人應當積極配合公司履行信息披露

義務，不得要求或者協助公司隱瞞重要信息。

10、公司股東、實際控制人及其他知情人員在相關信息披露前負

有保密義務，不得利用公司未公開的重大信息謀取利益，不得進行內

幕交易、操縱市場或者其他欺詐活動。

11、通過接受委托或者信托等方式持有或實際控制的股份達到5%

以上的股東或者實際控制人，應當及時將委托人情況告知公司，配合

公司履行信息披露義務。

12、公司控股股凍、實際控制人及其一致行動人轉讓控制權的，

應當公平合理，不得損害公司和其他股東的合法權益。

控股股東、實際控制人及其一致行動人轉讓控制權時存在下列情

形的，應當在轉讓前予以解決：

（1）違規占用公司資金；

（2）未清償對公司債務或者未解除公司為其提供的擔保；

（3）對公司或者其他股東的承諾未履行完畢；

（4）對公司或者中小股東利益存在重大不利影響的其他事項。

（二）董事

1、公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事:

（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

(2)因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場

經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治

權利，執行期滿未逾5年；

(3)擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、總經理，對該

公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之

日起未逾3年；

(4)擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定

代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起

未逾3年；

(5)個人所負數額較大的債務到期未清償；

(6)法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。

違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。

董事在任職期間出現本條情形的，公司解除其職務。

2、董事由股東大會選舉或更換，任期3年。董事任期屆滿，可連

選連任。

董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董

事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照

法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，履行董事職務。董事可

以由高級管理人員兼任。

第九十五條董事在任期屆滿以前，除非有下列情形，股東大會不

得無故解除其職務：

(1)本人提出辭職；

(2)出現國家法律、法規規定或本章程規定的不得擔任董事的情

形；

(3)不能履行職責；

(4)因嚴重疾病不能勝任董事工作。董事連續2次未能親自出席,

也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當

建議股東大會予以撤換。

3、董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列忠實

義務：

(1)不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的

財產；

(2)不得挪用公司資金；

(3)不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開

立賬戶存儲；

(4)不得違反本章程的規定，未經股東大會或董事會同意，將公

司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保;

（5）不得違反本章程的規定或未經股東大會同意，與公司訂立合

同或者進行交易；

（6）未經股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取

本應屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與公司同類的業務；

（7）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；

（8）不得擅自披露公司秘密；

（9）不得利用其關聯關系損害公司利益；

（10）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他忠實義務。

（11）董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司

造成損失的，應當承擔賠償責任。

4、董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列勤勉

義務：

（1）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的

商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商

業活動不超過營業執照規定的業務范圍；

（2）應公平對待所有股東；

（3）及時了解公司業務經營管理狀況；

（4）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的

信息真實、準確、完整;

(5)應當如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或

老監事行使職權；

(6)法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他勤勉義務。

5、董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交

書面辭職報告。董事會將在2日內披露有關情況。

如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數時，在改選出

的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章

程規定，履行董事職務。

除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。辭

職報告尚未生效之前，擬辭職董事、仍應當繼續履行職責。發生上述

情形的，公司應當在2個月內完成董事補選。

6、董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續，

其對公司商業秘密的保密義務在其任期結束后仍然有效，直至該商業

秘密成為公開信息。董事對公司和股東承擔的忠實義務在其離任之日

起2年內仍然有效。其他義務的持續期間應當根據公平的原則決定，

視事件發生與離任之間時間的長短，以及與公司的關系在何種情況和

條件「結束而定。

7、未經本章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人

名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方

會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應

當事先聲明其立場和身份。

8、董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程

的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

（三）高級管理人員

1、公司設總經理1名，由董事會聘任或解聘。

公司設副總經理若干名，由董事會聘任或解聘。

公司總經理、副總經理、總工程師、總經濟師、財務總監、董事

會秘書為公司高級管理人員。

2、本章程關于不得擔任董事的情形、同時適用于高級管理人員。

本章程關于董事的忠實義務和關于勤勉義務的規定，同時適用于

高級管理人員。

3、在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事以外其他職務的

人員，不得擔任公司的高級管理人員。

4、總經理每屆任期三年，總經理連聘可以連任。

5、總經理對董事會負責，行使下列職權：

（1）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議，并向

董事會報告工作；

（2）組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

(3)擬訂公司內部管理機構設置方案；

(4)擬訂公司的基本管理制度；

(5)制定公司的具體規章；

(6)提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人；

(7)決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負

責管理人員；

(8)本章程或董事會授予的其他職權。

總經理列席董事會會議。

6、總經理應制訂總經理工作細則，報董事會批準后實施。

7、總經理工作細則包括下列內容：

(1)總經理會議召開的條件、程序和參加的人員；

(2)總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；

(3)公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會、

監事會的報告制度；

(4)董事會認為必要的其他事項。

8、總經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總經理辭職的具體

程序和辦法由總經理與公司之間的勞動合同規定。

9、副總經理在總經理的領導下負責總經理安排的工作，行使總經

理授予的職權。副總經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關副總經

理辭職的具體程序和辦法由副總經理與公司之間的勞動合同規定。

10、上市公司設董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的

籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務等事宜。

董事會秘書應遵守法律、行政法規、部門規章及本章程的有關規

定。

11、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規

章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

（四）監事

1、本章程關于不得擔任董事的情形、同時適用于監事。

董事、總經理和其他高級管理人員不得兼任監事。

2、監事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有忠實義務

和勤勉義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公

司的財產。

3、監事的任期每屆為3年。監事任期屆滿，連選可以連任。

4、監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會

成員低于法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法

律、行政法規和本章程的規定，履行監事職務。

5、監事應當保證公司披露的信息真實、準確、完整。

6、監事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者

建議。

7、監事不得利用其關聯關系損害公司利益，若給公司造成損失的,

應當承擔賠償責任。

8、監事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程

的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

二