借殼上市并購合同合同編號：__________

甲方（以下簡稱“轉讓方”）：__________

乙方（以下簡稱“受讓方”）：__________

鑒于：

1.轉讓方系一家在中華人民共和國（以下簡稱“中國”）境內合法設立并有效存續的上市公司（以下簡稱“上市公司”），具有豐富的市場資源和管理經驗；

2.受讓方系一家具有良好商業信譽和強大資金實力的企業，有意通過借殼上市方式進入資本市場，拓展業務領域，提升企業價值；

3.雙方同意在平等、自愿、公平、誠實信用的原則基礎上，按照中國法律法規及證券監管部門的規定，進行本次借殼上市并購交易。

為確保本次交易順利進行，明確雙方權利義務，現雙方就本次借殼上市并購事宜，達成如下協議：

一、合同目的

1.1本合同旨在明確雙方在借殼上市并購過程中的權利、義務和責任，規范雙方行為，保障雙方合法權益。

1.2通過本次交易，受讓方獲得上市公司的控制權，實現業務整合和轉型升級；轉讓方則獲得合理的股權轉讓收益，實現投資回報。

二、簽訂背景

2.1鑒于中國資本市場的發展，雙方認為借殼上市是快速進入資本市場、提升企業競爭力的重要途徑。

2.2雙方基于對彼此商業信譽、經營狀況和業務發展的認可，同意通過本次借殼上市并購，實現資源整合，共同發展。

2.3雙方同意按照中國法律法規、證券監管部門的規定，簽訂本合同，并嚴格按照合同約定履行義務，確保本次交易的成功實施。

特此說明，本合同自雙方簽字蓋章之日起成立，并對雙方具有法律約束力。未盡事宜，雙方可另行協商解決。

（以下內容略）

主要條款：

三、服務內容與質量標準

3.1轉讓方應向受讓方提供以下服務：

（1）協助受讓方完成對上市公司的盡職調查；

（2）協助受讓方制定借殼上市方案，包括但不限于資產重組、股權結構調整等；

（3）協助受讓方與相關政府部門、證券監管部門溝通協調，確保本次交易的順利進行。

3.2受讓方應按照以下質量標準履行義務：

（1）按照中國法律法規及證券監管部門的規定，確保本次交易符合相關法律法規要求；

（2）保證所提供的資料、信息真實、準確、完整，無誤導性陳述；

（3）在本次交易過程中，確保上市公司業務穩定，維護上市公司及全體股東利益。

四、價格與支付

4.1受讓方應按照雙方協商確定的股權轉讓價格，向轉讓方支付股權轉讓款。

4.2轉讓方應在收到受讓方支付的全部股權轉讓款后，按照約定完成股權過戶手續。

4.3雙方同意，在本次交易過程中發生的稅費、中介費用等，按照中國法律法規的規定承擔。

五、保密條款

5.1雙方在簽訂本合同及履行過程中，應對所涉及的未公開信息、商業秘密等予以嚴格保密。

5.2未經對方書面同意，任何一方不得向第三方披露本合同內容以及與本次交易相關的未公開信息、商業秘密。

5.3保密義務自本合同簽訂之日起生效，至本次交易完成之日止。

六、違約責任

6.1雙方應嚴格按照本合同的約定履行義務。如一方違約，應承擔違約責任，向守約方支付違約金，并賠償因其違約給守約方造成的損失。

6.2在本次交易過程中，如因一方原因導致交易無法完成，該方應承擔相應的違約責任。

七、爭議解決

7.1雙方在履行本合同過程中發生的爭議，應優先通過友好協商解決。

7.2如協商不成，任何一方均有權向合同簽訂地人民法院提起訴訟。

八、其他

8.1本合同的修改、補充必須采用書面形式，經雙方簽字蓋章后生效。

8.2本合同自雙方簽字蓋章之日起成立，一式兩份，雙方各執一份。

8.3本合同未盡事宜，雙方可另行協商簽訂補充協議。

特此說明，本合同對雙方具有法律約束力，雙方應嚴格按照本合同的約定履行義務，確保本次借殼上市并購交易的成功實施。

雙方權利與義務的進一步詳細說明：

一、轉讓方的權利與義務

1.1轉讓方的權利：

（1）獲得合理的股權轉讓收益；

（2）在受讓方按照約定支付股權轉讓款后，完成股權過戶手續；

（3）要求受讓方履行合同約定的義務，確保上市公司業務穩定。

1.2轉讓方的義務：

（1）提供上市公司的相關資料、信息，協助受讓方完成盡職調查；

（2）協助受讓方制定借殼上市方案，包括資產重組、股權結構調整等；

（3）協助受讓方與相關政府部門、證券監管部門溝通協調，推動本次交易的順利進行；

（4）遵守保密條款，對與本次交易相關的未公開信息、商業秘密予以保密；

（5）在本次交易過程中，維護上市公司及全體股東的合法權益。

二、受讓方的權利與義務

2.1受讓方的權利：

（1）按照約定獲得上市公司的控制權；

（2）在盡職調查過程中，要求轉讓方提供真實、準確、完整的資料、信息；

（3）在本次交易完成后，享有上市公司的經營決策權和管理權。

2.2受讓方的義務：

（1）按照合同約定支付股權轉讓款；

（2）在本次交易過程中，確保符合中國法律法規及證券監管部門的規定；

（3）在本次交易完成后，承擔上市公司的經營風險，維護上市公司及全體股東的合法權益；

（4）遵守保密條款，對與本次交易相關的未公開信息、商業秘密予以保密；

（5）在本次交易過程中，與轉讓方保持良好的溝通與協作。

三、合作方式

3.1雙方應建立定期溝通機制，及時交流本次交易的進展情況，確保雙方對交易進度有清晰了解。

3.2在本次交易過程中，雙方應共同配合，確保交易涉及的各項手續、文件等按時提交，保證交易順利進行。

3.3雙方應共同制定借殼上市方案，確保方案符合法律法規要求，同時兼顧上市公司及雙方的利益。

3.4在本次交易完成后，雙方應繼續保持合作，共同推進上市公司的業務整合和轉型升級，實現雙方共贏。

3.5雙方在合作過程中，如遇到重大問題，應及時協商解決，共同維護本次交易的穩定性和上市公司及全體股東的權益。

合同有效期限、變更、終止條件等詳細說明：

一、合同有效期限

1.1本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，至以下條件之一發生時終止：

（1）本次借殼上市并購交易完成；

（2）雙方達成書面一致意見，提前終止本合同；

（3）依據本合同約定或法律規定，本合同被解除或終止。

1.2本合同的有效期限為____年，自合同生效之日起計算。如雙方在合同有效期內未能完成本次交易，經雙方協商一致，可延長合同期限。

二、合同的變更和解除

2.1雙方同意，本合同的任何變更、解除均應以書面形式作出，并經雙方簽字蓋章后生效。

2.2在以下情況下，一方有權請求變更或解除本合同：

（1）因不可抗力導致本次交易無法完成；

（2）對方嚴重違反本合同約定，導致本次交易無法進行；

（3）雙方協商一致，決定變更或解除本合同。

2.3在合同變更或解除的情況下，雙方應按照以下原則處理：

（1）返還已支付款項；

（2）賠償因變更或解除合同給對方造成的損失；

（3）履行合同解除后的相關手續。

三、終止條件

3.1在以下情況下，本合同自動終止：

（1）本次借殼上市并購交易完成；

（2）雙方達成書面一致意見，提前終止本合同；

（3）依據本合同約定或法律規定，本合同被解除或終止。

四、爭議解決機制

4.1雙方在履行本合同過程中發生的爭議，應優先通過友好協商解決。

4.2如協商不成，任何一方均有權向合同簽訂地人民法院提起訴訟。

4.3在訴訟期間，除爭議事項外，雙方應繼續履行本合同的其他約定。

五、法律適用和管轄法院

5.1本合同的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律。

5.2雙方同意，如發生訴訟，由合同簽訂地人民法院管轄。

六、合同效力

6.1本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，對雙方具有法律約束力。

6.2本合同未盡事宜，雙方可另行協商簽訂補充協議，補充協議與本合同具有同等法律效力。

6.3本合同一式兩份，雙方各執一份。雙方在簽訂本合同時，已充分了解并認可本合同的所有條款，自愿承擔相應的法律責任。

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雙方確認已充分理解本合同的所有條款，并同意以下安排：

轉讓方（甲方）：

名稱：________________________

地址：________________________

法定代表人（或授權代表）：________________

聯系電話：____________________

蓋章：________________________

簽訂日期：____年____月____日

受讓方（乙方）：

名稱：________________________

地址：________________________

法定代表人（