借殼上市意向協議”

合同編號：__________

借殼上市意向協議

甲方（以下簡稱“借殼方”）：________________

乙方（以下簡稱“殼公司”）：________________

鑒于：

1.借殼方是一家具有良好業績和強大競爭力的企業，有意通過借殼方式實現上市，以拓寬融資渠道，提升品牌影響力，增強企業競爭力。

2.殼公司是一家已在證券交易所上市的公司，目前業務發展陷入困境，有意引進借殼方優質資產，實現公司轉型升級，提升殼公司價值。

為充分發揮雙方優勢，實現互利共贏，經雙方友好協商，就借殼上市事宜達成以下意向協議：

一、合同目的

1.借殼方通過收購殼公司股權，實現間接上市，達到提升企業價值、拓寬融資渠道的目的。

2.殼公司通過引進借殼方優質資產，實現業務轉型，提升公司業績，為股東創造價值。

二、簽訂背景

1.雙方基于自愿、平等、誠信的原則，就借殼上市事宜進行充分溝通，達成初步共識。

2.雙方同意，在符合國家法律法規、監管要求的前提下，簽訂本意向協議，作為雙方開展后續合作的依據。

本意向協議的簽訂，旨在明確雙方在借殼上市過程中的權利和義務，為后續合作奠定基礎。雙方將根據本意向協議，盡快啟動相關盡職調查工作，并在達成最終協議后，按照相關規定履行審批程序，確保借殼上市事宜的順利進行。

（以下內容略）

主要條款：

一、服務內容與質量標準

1.借殼方應向殼公司提供以下服務：

（1）完成對殼公司的盡職調查，確保殼公司符合借殼方的要求；

（2）提供與借殼上市相關的財務、法律、稅務等方面的專業意見；

（3）協助殼公司制定并實施業務重組計劃，確保重組后的殼公司具備持續盈利能力；

（4）協助殼公司完成相關審批程序，實現借殼上市。

2.殼公司應向借殼方提供以下服務：

（1）配合借殼方完成盡職調查，提供真實、完整、有效的公司資料；

（2）協助借殼方制定借殼上市方案，并積極推動方案的實施；

（3）確保在借殼上市過程中，公司治理結構、業務運營等符合法律法規及監管要求；

（4）協助借殼方完成相關審批程序，實現借殼上市。

3.雙方應共同確保借殼上市過程符合以下質量標準：

（1）確保借殼上市方案的合規性、可行性；

（2）確保重組后的殼公司具備良好的業務發展前景和持續盈利能力；

（3）確保借殼上市過程中信息披露的真實性、準確性、完整性。

二、價格與支付

1.借殼方應支付殼公司以下費用：

（1）殼公司股權轉讓款；

（2）殼公司重組過程中的相關費用；

（3）其他雙方協商確定應由借殼方承擔的費用。

2.支付方式及時間：

（1）雙方應在簽訂本合同后，按照約定的時間和比例支付相關費用；

（2）支付方式可以為現金、轉賬等，具體支付方式由雙方協商確定。

三、保密條款

1.雙方在簽訂本合同及履行合同過程中，應對對方的商業秘密、技術秘密、財務信息等予以嚴格保密；

2.保密期限自本合同簽訂之日起至借殼上市完成后滿三年；

3.雙方違反保密義務的，應承擔違約責任，賠償對方因此遭受的損失。

四、違約責任

1.雙方應嚴格按照本合同的約定履行義務，如一方違反合同約定，導致借殼上市無法完成，應承擔違約責任；

2.違約方應賠償守約方因此遭受的直接經濟損失，包括但不限于訴訟費、律師費、差旅費等；

3.雙方應共同承擔因不可抗力導致合同無法履行或部分履行所產生的損失。

五、爭議解決

1.雙方在履行合同過程中發生的爭議，應首先通過友好協商解決；

2.如協商不成，任一方均有權向合同簽訂地人民法院提起訴訟。

六、其他

1.本合同自雙方簽字蓋章之日起生效；

2.本合同未盡事宜，雙方可簽訂補充協議，補充協議與本合同具有同等法律效力；

3.本合同一式兩份，雙方各執一份，具有同等法律效力。

雙方權利與義務的進一步詳細說明：

一、借殼方的權利與義務

1.權利：

（1）有權要求殼公司提供真實、完整、有效的公司資料，以進行盡職調查；

（2）有權參與殼公司的業務重組，制定重組方案，確保重組后殼公司具備持續盈利能力；

（3）有權按照合同約定支付相應費用，獲得殼公司股權，實現借殼上市；

（4）有權要求殼公司配合完成相關審批程序，確保借殼上市順利進行。

2.義務：

（1）按照合同約定，完成對殼公司的盡職調查，確保殼公司符合借殼方的要求；

（2）提供與借殼上市相關的專業意見，協助殼公司制定重組方案；

（3）及時支付殼公司股權轉讓款及相關費用；

（4）在借殼上市過程中，確保信息披露的真實性、準確性、完整性；

（5）遵守合同中的保密條款，嚴格保密雙方的商業秘密和技術秘密。

二、殼公司的權利與義務

1.權利：

（1）有權獲得借殼方支付的股權轉讓款及相關費用；

（2）有權要求借殼方提供專業意見，協助公司業務重組；

（3）有權要求借殼方在借殼上市過程中，遵守相關法律法規，確保公司合法權益；

（4）有權在借殼上市完成后，分享公司發展帶來的利益。

2.義務：

（1）配合借殼方完成盡職調查，提供公司相關資料；

（2）協助借殼方制定重組方案，推動業務重組的實施；

（3）在借殼上市過程中，確保公司治理結構、業務運營等符合法律法規及監管要求；

（4）及時履行相關審批程序，配合借殼方實現借殼上市；

（5）遵守合同中的保密條款，嚴格保密雙方的商業秘密和技術秘密。

三、合作方式

1.雙方建立專項工作小組，負責借殼上市事宜的溝通與協調；

2.雙方應保持密切溝通，及時解決合作過程中出現的問題；

3.雙方在合作過程中，應相互尊重、誠信為本、公平公正、互利共贏；

4.雙方共同推動借殼上市工作的順利進行，確保按照約定的時間表完成各項任務；

5.雙方在借殼上市完成后，繼續保持合作，共同促進殼公司的業務發展。

合同有效期限、變更、終止條件等詳細說明：

一、合同有效期限

1.本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為____年，自合同生效之日起計算。

2.在合同有效期內，雙方應嚴格按照本合同的約定履行各自的權利和義務。

3.合同有效期屆滿前，如雙方同意續約，應簽訂書面續約協議，明確續約期限和條件。

二、合同的變更與解除

1.變更：

（1）在合同有效期內，如雙方同意對合同內容進行變更，應簽訂書面變更協議，明確變更內容；

（2）變更協議經雙方簽字蓋章后生效，與本合同具有同等法律效力。

2.解除：

（1）雙方同意，在以下情況下，可解除本合同：

A.合同履行完畢；

B.雙方協商一致；

C.一方嚴重違反合同約定，導致合同無法繼續履行；

D.因不可抗力事件導致合同無法履行。

（2）解除合同的一方應提前書面通知對方，合同自通知到達對方之日起解除。

三、終止條件

1.合同在以下情況下自動終止：

（1）合同有效期屆滿，雙方未簽訂書面續約協議；

（2）借殼上市完成，雙方權利義務履行完畢；

（3）雙方達成一致，同意終止本合同。

2.合同終止后，雙方應繼續履行合同終止前已經產生的權利義務。

四、爭議解決機制

1.雙方在履行合同過程中發生的爭議，應首先通過友好協商解決；

2.如協商不成，任一方均有權向合同簽訂地人民法院提起訴訟；

3.在爭議解決期間，除爭議事項外，雙方應繼續履行合同的其他條款。

五、法律適用與管轄法院

1.本合同的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律；

2.雙方同意，在合同簽訂地人民法院進行訴訟，解決因本合同產生的爭議。

六、合同效力

1.本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，具有法律約束力；

2.本合同的任何修改、補充均應以書面形式作出，經雙方簽字蓋章后生效；

3.本合同未盡事宜，雙方可簽訂補充協議，補充協議與本合同具有同等法律效力；

4.本合同一式兩份，雙方各執一份，具有同等法律效力。

雙方簽字、蓋章位置及日期如下：

甲方（借殼方）：________________

授權代表：________________

簽字：________________

蓋章：________________

日期：____年____月____日

乙