國第二章公司法律制度

第01講公司法律制度概述（一）

專題概要

專題一公司法律制度概述

專題二有限貢任公司

專題三公司組織機構

專題四股份有限公司的設立及公司股票和債券

專題五公司法相關制度

［O講義編號NODEO118890002010000C101：針對本講義提問］

考情分析

題型2015年2014年2013年

單選題6題6分4題4分7題7分

多選題3題6分2題4分3題6分

判斷題1題1分2題2分2題2分

簡答題1題6分——

合計11題19分8題10分12題15分

分析：教材沒變化，內容較多、考試難度不大，歷年考點重復率比較高，各種題型均可出現，預計

2016年的考試分值在15分左右。

講義編號N0DE0118890002010000C102：針對本講義提問］

專題一公司法律制度概述

知識點概要

專題一要點歷年考試頻率

公司法的種類08、06年

公司法律制度概述公司法人財產權15年（簡答題）

公司的登記管理15、13、09

［O講義編號NODEO118890002010000C103：針對本講義提問］

知識點一公司的種類

概念解析：公司是指依法設立的，以營利為目的的，由股東投資形成的企業法人。

1.我國《公司法》規定的公司形式：“有限”責任公司和股份“有限”公司。

2.公司的信用基礎為標準：人合公司與資合公司以及人合兼資合公司

提示：普通合伙（純人合）、有限公司（人合為主、資合為輔）、股份公司（資合為

主、人合為輔）、上市公司（純資合）。

3.公司的控制和依附關系為標準：母公司和子公司

母公司和子公司都具有法人資格，依法獨立承擔民事責任。

4.總公司和分公司

分公司不具有法人資格，但可領取《營業執照》（而非《企業法人營業執照》），以公司的名

義進行經營活動，其民事責任由總公司承擔。

［?講義編號NODEO118890002010000C104：針對本講義提問］

習題演練

【（2008年）?多選題】下列關于分公司法律地位的表述中，正確的有

（）。

A.分公司具有獨立的法人資格

B.分公司獨立承擔民事責任

C.分公司可以依法獨立從事生產經營活動

D.分公司從事經營活動的民事責任由其總公司承擔

會隱藏答案

『正確答案』CD

r答案解析』本題考核分公司。分公司只是總公司管理的分支機構，不

具有法人資格，但可以依法獨立從事生產經營活動，其民事責任由設立

分公司的總公司承擔；AB錯誤。

［?講義編號N0DE0118890002010000C105：針對本講義提問］

［（2006年）?單選題】甲公司的分公司在其經營范圍內對外簽訂一份

貨物買賣合同。根據公司法律制度的規定，下列關于該合同的效力及其責任

承擔的表述中，正確的是（）。

A.該合同有效，其民事責任由甲公司承擔

B.該合同有效，其民事責任由分公司獨立承擔

C.該合同有效，其民事責任由分公司承擔，甲公司負補充責任

D.該合同無效，甲公司和分公司均不承擔民事責任

公隱藏密案

『正確答案』A

『答案解析』本題考核分公司。分公司只是總公司管理的一個分支機構,

不具備法人資格，但可以依法獨立從事生產經營活動，其民事責任由總

公司承擔。

［?講義編號N0DE0118890002010000C106：針對本講義提問］

知識點二公司法人財產權

（一）對外投資限制

1.對象：公司可以向其他企業（包括合伙企業）投資；

提示：法律另有規定除外，不得成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人。

解釋：國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體不得成

為普通合伙人。

2.決議機構：由“董事會或者股東會、股東大會”決議；具體依“公司章程”規定。

3.投資額度；公司章程對投資的總額及單項投資的數額有限額規定的，不得超過規定的限額（意

思自治）。

［?講義編號NODEO118890002010000C107：針對本講義提問］

（二）對外擔保限制

（1）股東會（股東大會）決議

為股東或實際控

（2）接受擔保的股東或受實際控制人支配的股東，不得參加表決

制人

決（3）該表決由“出席會議”的“其他股東”所持“表決權”的“過

（自家人）

議半數”01/2）通過

為他人董事會或股東會（股東大會）決議

數

公司章程對擔保總額及單項擔保的數額有限額，不得超過限額（意思自治）

額

［。講義編號N0DE0118890002010000C108：針對本講義提問］

習題演練

【例題?單選題】公司在經營活動中可以以自己的財產提供擔保。關于

擔保的表述中，下列選項正確的是（）。

A.公司經理可以決定為本公司的客戶提供擔保

B.公司董事長可以決定為本公司的客戶提供擔保

C.公司董事會可以決定為本公司的股東提供擔保

D.公司股東會可以決定為本公司的股東提供擔保

公隱藏答案

『正確答案』D

『答案解析』本題考核公司法人財產權。《公司法》第16條第2款規定,

公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會或者股東大

會決議。即，只有股東會有權決定是否可以由公司為本公司的股東提供

擔保，公司的董事長、董事會、經理沒有這項職權。本題正確答案是及

［?講義編號N0DE0118890002010000C109：針對本講義提問］

【例題?單選題】A公司是由甲出資20萬元、乙出資50萬元、丙出資

30萬元、丁出資80萬元共同設立的有限責任公司。丁申請A公司為其銀行貸

款作擔保，為此A公司召開股東會，甲、乙、丙、丁均出席會議，乙明確表

示不同意。根據《公司法》的規定，下列關于會議決議的表述中，正確的是

（）o

A.該決議必須經甲、乙、丙、丁四個股東全部通過，因乙不同意而不能

通過

B.該決議必須經甲、乙、丙三個股東全部通過，因乙不同意而不能通過

C.該決議必須經全體股東所持表決權的過半數通過，因甲、丙、丁所持

表決權占72.22樂因此通過

D.該決議必須經甲、乙、丙股東所持表決權的過半數通過，因甲、丙所

持表決權僅占50%,因此不通過

公隱藏答案

「正確答案」D

「答案解析」本題考核公司法人財產權。公司為公司股東或者實際控制

人提供擔保的，必須經股東會決議。接受擔保的股東或者受實際控制人

支配的股東，不得參加上述規定事項的表決。該項表決由出席會議的其

他股東所持表決權的過半數通過。

［?講義編號N0DE0U8890002010000C110：針對本講義提問］

第02講公司法律制度概述（二）

知識點三公司的登記管理

（一）登記事項

1.公司法定代表人依照公司章程的規定，由董事長、執行董事或者經理擔任。

2.股東出資

（1）股東可以貨幣、實物、知識產權、土地使用權等方式出資。

提示：沒有設定擔保并合法持有的“股權、債權”可以用于出資。

（2）股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財產等

作價出資。

［。講義編號N0DE0118890002020000C101：針對本講義提問］

習題演練

［（2013年）?單選題】甲、乙、丙、丁四家公司與楊某、張某擬共同

出資設立一注冊資本為400萬元的有限責任公司。除楊某與張某擬以120萬

元貨幣出資外，四家公司的下列非貨幣財產出資中，符合公司法律制度規定

的是（）。

A.甲公司以其商譽作價50萬元出資

B.乙公司以其特許經營權作價50萬元出資

C.丙公司以其非專利技術作價60萬元出資

D.丁公司以其設定了抵押擔保的房屋作價120萬元出資

公隱藏答案——

『正確答案」C

『答案解析」本題考核有限責任公司的出資方式。股東不得以勞務、信

用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財產等作價出資。

［。講義編號N0DE0118890002020000C102：針對本講義提問］

［（2015年）?單選題】下列關于有限責任公司股東出資方式的表述中，

符合公司法律制度規定的是（）。

A.以商譽作價出資

B.以勞務作價出資

C.以特許經營權作價出資

D.以土地使用權作價出資

公隱藏答案

r正確答案』D

『答案解析』本題考核有限責任公司的出資。股東可以用貨幣出資，也

可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓

的非貨幣財產作價出資；但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財

產除外。

［?講義編號N0DE0118890002020000C103：針對本講義提問］

（二）設立登記

1.預先核準的公司名稱保留期為6個月：

預先核準的公司名稱在保留期內不得用于從事經營活動，不得轉讓。

2.營業執照的簽發日期為公司成立日期。

提示：個人獨資企業、合伙企業、有限責任公司、股份有限公司、中外合資經營企業、中外合作經

營企業、外資企業的成立日期均為“營業執照的簽發H期”.

［。講義編號NODEO118890002020000C104：針對本講義提問］

（三）變更登記

45

減少注冊資本、合并、分立（不包括增資）：自“公告之日”起4￡日后申請

B

公司名稱、法定代表人、經營范圍（不包括董事、監事、經理的變更）：自“變更決

議作出之日”起30日內申請

30有限公司股東轉讓股權：自“轉讓股權之日”起30日內巾請

日

股東或發起人改變姓名或名稱：自改變姓名或者名稱之口起30日內申請

分公司：自“變更登記之日”起30日內申請分公司變更

提示：“董事、監事、經理”發生變動的，無需變更登記，只需“備案”。

［?講義編號N0DE0118890002020000C105：針對本講義提問］

（四）注銷登記

1.解散時不需要清算：因合并、分立而解散公司，因其債權債務由合并、分立后繼續存續的公司承

繼的。

2.在解散時應當清算：公司債權債務無人承繼的。

解釋：公司解散應當申請注銷登記，經公司登記機關注銷登記，公司終止權利和行為能力。

［?講義編號N0DE0118890002020000C106：針對本講義提問］

習題演練

【例題?單選題】根據公司法律制度的規定，下列有關公司變更登記的

表述中，正確的是（）。

A.公司的董事、監事、經理發生變動的，應當到原公司登記機關辦理變

更登記

B.公司變更名稱的，應當在作出變更決議或者決定之日起30日內申請變

更登記

C.公司減少注冊資本的，應當自減少注冊資本決議或者決定作出之日起

60日后申請變更登記

D.公司分立的，應當自分立決議或者決定作出之日起90日后申請變更登

記

公隱藏密案

|■正確答案』B

r答案解析』本題考核公司變更登記的有關規定。公司“董事、監事、

經理”發生變動的，無需變更登記，只需“備案”。公司減少注冊資本、

合并、分立，自公告之m起“45日后”申請變更登記。

［?講義編號N0DE0118890002020000C107：針對本講義提問］

［（2015年）?單選題】根據公司法律制度的規定，有限責任公司的成

立日期為（）。

A.公司登記機關受理設立申請之日

B.公司企業法人營業執照簽發之日

C.公司企業法人營業執照領取之日

D.公司股東繳足出資之三

公隱藏答案

『正確答案』B

r答案解析』本題考核有限責任公司的成立日期。公司營業執照簽發日

期為公司成立日期。

［?講義編N0DE0118890002020000C108：針對本講義提問］

【例題?單選題】甲公司擬吸收合并乙公司。下列關于乙公司解散的表

述中，符合公司法律制度規定的是（）。

A.乙公司不必進行清算，但必須辦理注銷登記

B.乙公司必須進行清算，但不必辦理注銷登記

C.乙公司必須進行清算，也必須辦理注銷登記

D.乙公司不必進行清算，也不必辦理注銷登記

會隱藏答案

『正確答案』A

『答案解析』本題考核公司的解散與清算。除公司因合并或分立而解散,

不必進行清算外，公司解散必須經過法定清算程序。公司清算結束后，

清算組應當制作清算報告，報股東會、股東大會或者人民法院確認，并

報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。因此答案是A。

[G講義編號NODE0118890002020000C109：針對本講義提問]

單元小結

[G講義編號N0DE0118890002020000C110：針對?本講義提問]

第03講有限責任公司的設立

專題二有限責任公司

知識點概要

專題二要點歷年考試頻率

有限責任公司的設立14、13、10年

有限責任公司的股權轉讓14年

有限責任公司

一人有限責任公司15年

國有獨資公司14、1：、10年

[?講義編號N0DE0118890002030000C101：針對本講義提問]

知識點一有限責任公司的設立

（一）有限責任公司的設立條件

1.股東人數：50人以下，允許設立1人公司。

提示：股份有限公司的發起人為2—200人。

2.注冊資本

有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的“全體股東認繳”的出資額。

提示：法律、行政法規以及國務院決定對有限責任公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規定

的，從其規定。

講義編號N0DE01188900020300000102：針對本講義提問］

3.出資方式

（1）以非貨幣財產出資的，應當評估作價，核實財產：不得高估或低估。

（2）未依法評估作價

出資人以非貨幣財產出資，未依法評估作價，”公司、其他股東或者公司債權人”請求認定出資人

未履行出資義務的，人民法院應當委托具有合法資格的評估機構對該財產評估作價。

提示：評估確定的價額顯著低于公司章程所定價額的，人民法院應當認定出資人未依法全面履行

出資義務。

解釋：出資后因市場或其他客觀因素導致資產減值，不能認定未依法履行出資義務。

［。講義編號N0DE0118890002030000C103：針對本講義提問］

（3）以劃撥或以設定權利負坦的土地使用權出資（瑕疵出資）

公司、其他股東或者公司債權人主張認定出資人未履行出資義務的，人民法院應當責令當事人在指

定的合理期間內辦理土地變更手續或者解除權利負擔；

逾期未辦理或者未解除的，人民法院應當認定出資人未依法全面履行出資義務。

［。講義編號NODEO118890002030000C104：針對本講義提問］

（4）房屋、土地使用權、知識產權出資（交付+權屬變更）

①已交付使用，未辦理權屬變更：公司、其他股東或者公司債權人主張認定出資人未履行出資義務

的，人民法院應當責令當事人在指定的合理期間內辦理權屬變更手續：在前述期間內辦理了權屬變更

手續的，人民法院應當認定其已經履行了出資義務。

解釋：出資人主張自其''實際交付”財產給公司使用時享有相應股東權利，人民法院應予支持（實

質大于形式）。

②已經辦理權屬變更手續但未交忖給公司使用：

公司或者其他股東可以主張其向公司交付、并在實際交付之前不享有相應股東權利。

講義編號N0DE01188900020300000105：針對本講義提問］

4.股東共同制定公司章程

（1）公司章程“對公司、股東、荒事、監事、高級管理人員”具有約束力。

（2）公司章程所記載的事項可以分為必備事項和任意事項。

提示：根據《公司法》的規定，有限責任公司章程應當載明下列事項：

①公司名稱和住所；②公司經營范圍：③公司注冊資本；④股東的姓名或者名稱；⑤股東的出資

方式、出資額和出資時間：⑥公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則：⑦公司法定代表人：⑧

股東會會議認為需要規定的其他事項，

講義編號N0DE0U8890002030000S06：針對本講義提問］

習題演練

【（2014年）?多選題】下列關于有限責任公司注冊資本的表述中，不

符合《公司法》規定的有（）。

A.注冊資本的最低限額為人民幣3萬元

B.公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額即為注州資本

C.全體股東的貨幣出資額不得低于注冊資本的30%

D.一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣10萬元

會隱藏答案

『正確答案』ACD

『答案解析』本題考核有限責任公司的設立。新公司法已經沒有注冊資

本的限制，也沒有貨幣出資額的比例限制，選項ACD不符合規定。

講義編號N0DE0118890002030000C107：針對本講義提問］

【（2010年）-多選題】根據《公司法》的規定，公司章程對特定的人

員或機構具有約束力。下列各項中，屬于該特定人員或機構的有（）。

A.公司財務負責人

B.公司股東

C.上市公司董事會秘書

D.公司實際控制人

公隱藏密案

「正確答案」ABC

『答案解析」本題考核有限責任公司的設立。根據規定，有限責任公司

的章程由股東共同制定，所有股東應當在公司章程上簽名、蓋章。公司

章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力。公司實際

控制人不屬于股東，不受公司章程約定。

［?講義編號N0DE0118890002030000C108：針對本講義提問］

［（2013年）?判斷題】甲、乙、丙共同投資設立一家有限責任公司，

甲以房屋作價100萬元出資，并自公司設立時辦理了產權轉移手續，但直至

公司成立半年后才將房屋實際交付給公司使用，乙、丙主張甲在實際交付房

屋之前不享有相應股東權利。乙、丙的主張是合法的。（）

公隱藏密案

|■正確答案Jv

［答案解析』本題考核有限責任公司股東出資方式。

［?講義編號N0DE0118890002030000C109：針對本講義提問］

（二）有限責任公司設立的程序

1.股東繳納出資

（1）未履行的公司內部責任

股東不按照規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向''已按期足額繳納出資的股東'

承擔違約責任。

（2）對外責任

①股東在公司“設立時”未履行或者未全面履行出資義務，發起人（京始股東）與被告股東

承擔連帶責任：

提示：公司的發起人承擔貢任后，可以向被告股東追償。

［。講義編號N0DE0118890002030000C110：針對本講義提問］

②股東在公司“增資時”未履行或者未全面履行出資義務，未盡公司法規定的法定義務的董事、

高級管理人員也承擔相應責任的：

董事、高級管理人員承擔責任后，可以向被告股東追償。

③有限責任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務即轉讓股權，受讓人對此知道或者應當知道

（惡意），公司請求該股東履行出資義務、受讓人對此承擔連帶責任：公司債權人依法向該股東

提起訴訟，同時也可以請求前述受讓人對此承擔連帶責任。

解釋：受讓人根據前款規定承擔責任后，可以向該未履行或者未全面履行出資義務的股東追償。當

事人另有約定的除外。

（3）違法犯罪所得的貨幣出資

以貪污、受賄、侵占、挪用等違法犯罪所得的貨幣出資后取得股權的，對違法犯罪行為予以追究、

處罰時，應當采取拍賣或者變賣的方式處置其股權。

講義編號N0DE0118890002030000C111：針對本講義提問］

2.股東出資不實

有限責任公司成立后，發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額

的，應當由交付該出資的股東補足其差額；公司“設立時”的其他股東承擔“連帶責任”。

［。講義編號N0DE0118890002030000C112：針對本講義提問］

3.抽逃出資的貨任

（1）公司成立后，股東不得抽逃出資。

解釋：有限責任公司的股東在公司“成立”前，可以抽回出資。

（2）發起人、認股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，不得抽回其股本。

解釋：投資人可以抽回出資的情形：

①未按期募足股份；

②發起人未按期（30日）召開創立大會：

③創立大會決議不設立公司。

講義編號N0DE01188900020300000113：針對本講義提問］

（4）抽逃出資的民事責任

①股東抽逃出資：公司或者其他股東可以請求其向公司返還出資本息、“協助”抽逃出資的其他股

東、董事、高級管理人員或者實際控制人（不包括監事）承擔“連帶責任”。

②公司債權人可以請求抽逃出資的股東在“抽逃出資本息范圍內”對公司債務不能清償的部分承擔

“補充賠償責任”，協助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實際控制人對此承擔“連

帶責任”。

解釋：抽逃出資的股東已經承擔上述責任，其他債權人“不得”提出相同請求。

③股東未履行或者未全面履行出資義務或者抽逃出資，公司根據公司章程或者股東會決議對其利潤

分配請求權、新股優先認購權、剩余財產分配請求權等股東權利作出相應的合理限制（有效），該股東

請求認定該限制無效的，人民法院不予支持。

講義編號N0DE0118890002030000C114：針對本講義提問］

（5）訴訟時效限制

①股東未履行或者未全面履行出資義務，公司或者其他股東請求其向公司全面履行出資義務，被告

股東以訴訟時效為由進行抗辯的，人民法院不予支持。

②公司債權人的債權未過訴訟時效期間，其依照規定請求未履行或者未全面履行出資義務的股東承

擔賠償責任，被告股東以出資義務超過訴訟時效期間為由進行抗辯的，人民法院不予支持。

提示：基于投資關系產生的繳付出資請求權，當事人提出訴訟時效抗辯的，人民法院不予支

持。

講義編號NODEO1188900020300000115：針對本講義提問］

4.記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。

5.公司應當將股東的姓名或者名稱向公司登記機關登記；登記事項發生變更的,應當辦理變更登記。

未經登記或者變更登記的，不得對抗第三人。

［?講義編號N0DE0118890002030000C116：針對本講義提問］

例：劉、關、張擬共同出資100萬元設立一有限公司。公司成立后，在其設置的股東名冊中記載了

劉、關、張三人的姓名等事項，但在辦理公司登記時遺漏了張某，使得公司登記的文件中股東只有劉、

關二人。

問：張某是否取得股東資格，能否參與當年利潤分紅？說明理由？

『答案解析」張某取得股東資格，可以參與當年的分紅。股東資格自將股東汜載于股東名冊時取得,

在公司登記機關進行登記不是股東資格的取得要件；未經登記的，不具有對抗效力，但不影響股東資產

收益（利澗分配）權利的享有。

講義編號NODEO118890002030000C117：針對本講義提問］

習題演練

【例題?單選題】甲、乙、丙共同出資設立一有限責任公司。其中，丙

以房產出資30萬元。公司成立后又吸收丁入股。后查明，丙作為出資的房產

僅值20萬元，丙現有可執行的個人財產6萬元。下列處理方式中，符合公司

法律制度規定的是（）。

A.丙以現有可執行財產補交差額，不足部分由丙從公司分得的利潤予以

補足

B.丙以現有可執行財產補交差額，不足部分由甲、乙補足

C.丙以現有可執行財產補交差額，不足部分由甲、乙、丁補足

D.丙無須補交差額，甲、乙、丁都不承擔補足出資的連帶責任

公隱藏答案

「正確答案』B

『答案解析』本題考核股東的出資。有限責任公司成立后，發現作為設

立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應

當由交付該出資的股東補足其差額，公司“設立時”的其他股東承擔

“連帶責任”。

［?講義編號N0DE0U8890002030000C118：針對本講義提問］

第04講有限責任公司的股權轉讓

知識點二有限責任公司的股權轉讓

（一）股東《司法解釋三內容》

1.內部投資協議效力

（1）實際出資人（隱名股東）與名義出資人（顯名股東）訂立合同，約定由實際出資人出資并享

有投資權益，以名義出資人為名義股東，實際出資人與名義股東對該合同效力發生爭議的，如無《合同

法》第52條規定的無效情形，人民法院應當認定該合同有效。

（2）出資約定合法，二者因投資權益的歸屬發生爭議：

①實際出資人以其實際履行了出資義務為由向名義股東主張權利的，人民法院應予支持。

②名義股東以公司股東名冊記載.公司登記機關登記為由“否認”實際出資人權利的，人民法院不

予支持。

解釋：名義股東不得以該登記否認實際出資人合同權利。

［。講義編號N0DE0118890002040000C101：針對本講義提問］

2.實際出資人“身份”轉正程序

實際出資人未經公司“其他股東半數以上”同意，請求公司變更股東、簽發出資證明書、記載

于股東名冊、記載于公司章程并辦理公司登記機關登記的，人民法院不予支持。

解釋：內部的投資合同對公司和其他股東是沒有約束力的，所以要想成為顯名的股東，必須按照《公

司法》71條：有限責任公司股權轉讓處理。

3.內部投資合同不能對抗善意第三人

（1）名義股東將登記于其名下的股權轉讓、質押或者以其他方式處分，實際出資人以其對于股權

享有實際權利為由，請求認定處分股權行為無效的，人民法院可以參照《物權法》第106條（善意取得

制度）的規定處理。

提示：第三人有權依法主張善意取得該股權。

［。講義編號N0DE0118890002040000C102：針對本講義提問］

（2）名義股東處分股權造成實際出資人損失，實際出資人可以請求名義股東承擔賠償責任的。

（3）一“股”多賣

①股權轉讓后尚未向公司登記機關辦理變更登記，原股東將仍登記于其名下的股權轉讓、質押或者

以其他方式處分，受讓股東（第一受讓人）以其對于股權享有實際權利為由，請求認定處分股權行為無

效的，人民法院可以參照《物權法》106條的規定處理。

②原股東處分股權造成受讓股東損失，受讓股東可以請求原股東承擔賠償賁任、對于未及時辦理變

更登記有過錯的董事、高級管理人員或者實際控制人承擔相應責任。

［。講義編號N0DE0118890002040000C103：針對本講義提問］

［?物多賣權利歸屬】

（1）一股多賣歸登記人

（2）一物交付一付款一合同成立先后

（普通動產）多賣

（3）一物

交付-登記一合同成立先后一（受領登記同時，受領優先）

（特殊動產）多賣

（4）一房多賣歸登記人

［。講義編號N0DE0118890002040000504：針對本講義提問］

4.內部投資合同不能對抗債權人

（1）公司債權人以登記于公司登記機關的股東（名義股東）未履行出資義務為由，請求其對公司

債務不能清償的部分在“未出資本息范圍內”承擔補充賠償責任，股東不得以其僅為名義股東而非實際

出資人為由進行抗辯的。

（2）名義股東在承擔相應的賠償責任后，可以向實際出資人追償的。

解釋：內部投資合同對外是沒有約束力的，所以不能對抗公司的“其他股東、公司的債權人和

善意第三人”。

I.。講義編號N0DE0118890002040000C105：針對本講義提問」

5.冒名股東責任承擔

（1）冒用他人名義出資并將該他人作為股東在公司登記機關登記的，冒名登記行為人應當承擔相

應責任：

（2）公司、其他股東或者公司債權人以未履行出資義務為由，請求被冒名登記為股東的承擔補

足出資責任或者對公司債務不能清償部分的賠償赍任的，人民法院不予支持。

［。講義編號N0DE0118890002040000C106：針對本講義提問］

習題演練

【例題1?單選題】某市房地產主管部門領導王大偉退休后，與其友張三、

李四共同出資設立一家房地產中介公司。王大偉不想讓自己的名字出現在公

司股東名冊上，在未告知其弟王小偉的情況下，直接持王小偉的身份證等證

件，將王小偉登記為公司股東。下列表述正確的是（）。

A.公司股東應是王大偉

B.公司股東應是王小偉

C.王大偉和王小偉均為公司股東

D.公司債權人有權請求王小偉對公司債務承擔相應的責任

公隱藏答案

r正確答案』A

r答案解析」本題考核名義股東與實際出資人。因為是王大偉冒用他人

（王小偉）名義，王小偉并不知情，所以股東應當是王大偉。

［。講義編號NODEO118890002040000C107：針對本講義提問］

【例題2?單選題】根據《公司法》相關司法解釋的規定，下列關于實際

出資人與名義股東的說法中，正確的是（）。

A.名義股東處分股權造成實際出資人損失，實際出資人請求名義股東承

擔賠償責任的，法院應予支苕

B.實際出資人與名義股東因投資權益的歸屬發生爭議，實際出資人以其

實際履行了出資義務為由向名義股東主張權利的，法院不予支持

C.實際出資人與名義股東因投資權益的歸屬發生爭議，名義股東以公司

股東名冊記載、公司登記機關登記為由否認實際出資人權利的，法院應予支

持

D.名義股東將登記于其名下的股權轉讓、質押或者以其他方式處分，實

際出資人以其對于股權享有實際權利為由，請求認定處分股權行為無效的，

法院不予支持

公隱藏答案

『正確答案』A

『答案解析」本題考核名義股東與實際出資人。（1）實際出資人與名義

股東因投資權益的歸屬發生爭議，實際出資人以其實際履行了出資義務

為由向名義股東主張權利的，人民法院應予支持。名義股東以公司股東

名冊記載、公司登記機關登記為由否認實際出資人權利的，人民法院不

予支持；BC錯誤。（2）名義股東將登記于其名下的股權轉讓、質押或者

以其他方式處分，實際出資人以其對于股權享有實際權利為由，請求認

定處分股權行為無效的，人民法院可以參照物權法第一百零六條的規定

處理；D錯誤。

[R講義編號NODEO118890002040000C108：針對本講義提問]

（二）股東權的分類

自益權（自身利益而股利分配權、剩余財產分配權、股份（股權）轉讓權、轉讓股權的優

行使）先購買權、公司新增資本的優先認購權等

共益權（為公司利益出席權、表決權，提案權，股東會的召集和主持權.請求法院宣布股

而行使）東會決議無效或撤銷權、派生訴權等

單獨股東權（任一股東股利分配請求權、股份轉讓權、轉讓股權的優先購買權、公司新增資

行使）本優先認購權，股東大會的表決權等

少數股東權（持有一定股東會的召集請求權（10%）、股東提案權（3%）、股份有

比例股東）限公司股東的派生訴權（1%）等

[?講義編號N0DE0118890002040000C109：針對本講義提問]

（三）股東濫用股東權的責任

1.公司人格否認在英美法中稱為“揭開公司面紗”，是指公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有

限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔“連帶責任”。

【解釋】在這種情況下，債權人為原告，公司和相關股東為連帶共同被告。連帶就意味著公

司責任不獨立，責任不獨立就不具備人格。

2.公司的控股股東、實際控制人.董事、監事、高級管理人員不得利用其關聯關系損害公司利益。

違反規定給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

提示：高級管理人員是指：公司經理、副經理、財務負責人、上市公司董事會秘書和公司章程規定

的其他人員。

［?講義編號N0DE01188900020400000110：針對本講義提問］

（四）有限責任公司股東轉讓股權

1.股東之間轉讓

有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

2.向股東以外的人轉讓

（1）股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東“過半數”同意。

（2）股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30

日未答復的，視為同意轉讓。

（3）其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權，不購買的，視為同

意轉讓。

（4）經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。

兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例：協商不成的，按照“轉讓

時”各自的出資比例行使優先購買權。

（5）公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。

講義編號N0DE0118890002040000C111：針對本講義提問］

3.強制轉讓股權

人民法院依照強制執行程序轉讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條

件下有?優先購買權。

其他股東自人民法院通知之日起滿“20日”不行使優先購買權的，視為放棄優先購買權。

4.股東轉讓股權后，公司應當“注銷原股東的出資證明書”，“向新股東簽發出資證明書”，并相

應“修改公司章程和股東名冊”。

對公司章程的該項修改“不需”再由股東會表決。

講義編號N0DE0118890002040000C112：針對本講義提問］

（五）有限責任公司股東退出公司

1.股東退出公司的法定條件

對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權的情形是：

（1）公司連續5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續盈利，并且符合法律規定的分配利潤條

件的；

（2）公司合并、分立、轉讓主要財產的：

（3）公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改

章程使公司存續的。

2.股東退出公司的法定程序

自股東會會議決議通過之日起6c日內，股東與公司不能達成股權收購協議的；

股東可以自股東會會議決議通過之日起90日內向人民法院提起訴訟（股東直接訴訟）。

講義編號N0DE0118890002040000C113：針對本講義提問］

習題演練

【例題1?多選題】根據《公司法》，下列關于股權轉讓的說法中，正確

的有（）。

A.有限責任公司股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權

B.有限責任公司股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東所持表

決權2/3以上同意

C.有限責任公司股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數

同意

D.有限責任公司股東轉讓股權，應經董事會批準

公隱藏答案

r正確答案』AC

r答案解析」本題考核有限責任公司的股權轉讓。有限責任公司的股東

之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權,

應當經其他股東過半數同意。選項D的說法沒有法律依據。

［?講義編號NODEOl18890002040000C114：針對本講義提問］

［（2014年）?多選題】根據公司法律制度的規定，有限責任公司股東

對股東會就特定事項作出的決議投反對票的，可以請求公司按照合理的價格

收購其股權，退出公司。下列屬于該特定事項的有（）。

A.公司轉讓主要財產的

B.公司合并、分立的

C.公司增加注冊資本的

D.公司章程規定的營業期限屆滿，股東會通過決議修改章程使公司存續

公隱藏密案

『正確答案』ABD

『答案解析』本題考核有限責任公司的股權轉讓。有下列情形之一的，

對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其

股權，退出公司：（1）公司連續5年不向股東分配利潤，而公司該5

年連續盈利，并且符合公司法規定的分配利潤條件的；（2）公司合并、

分立、轉讓主要財產的；（3）公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規

定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。

［。講義編號NODEOl18890002040000C115：針對本講義提問］

第05講一人有限責任公司和國有獨資公司

知識點三一人有限責任公司

1.一人有限責任公司：指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司。

2.一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司。

解釋：該一人有限賁任公司不能投資設立新的一人有限責任公司。

3.一人有限責任公司章程由股東制定。

4.一人有限貢任公司不設股東會。

提示：股東作出決定時，應當采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。

5.一人有限責任公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并經會計師事務所審計。

6.一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連

帶責任。(公司法人人格否認原則)

［。講義編號N0DE0U8890002050000C101：針對本講義提問］

習題演練

［(2015年)?單選題】下列關于一人有限責任公司的表述中，不符合

公司法律制度規定的是()。

A.股東只能是一個自然人

B.一個自然人只能投資沒立一個一人有限責任公司

C.財務會計報告應當經會計師事務所審計

D.股東不能證明公司財產獨立于自己財產的，應當對公司債務承擔連帶

責任

公隱藏密案

|1正確答案JA

r答案解析』本題考核一人有限責任公司。根據規定，一人有限責任公

司，是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司。因此,

一個法人企業也可以設立一人有限公司。故A選項表述錯誤。

［?講義編號N0DE0118890002050000C102：針對本講義提問］

知識點四國有獨資公司

1.股東會

(1)國有獨資公司不設股東會。

提示：國有獨資公司章程由國有資產監督管理機構制定，或者由董事會制訂報國有資產監督管

理機構批準。

(2)由國有資產監督管理機構行使股東會職權，國有資產監督管理機構可以授權董事會行使股東

會的部分職權，但“合并、分立、解散、增減注冊資本和發行公司債券”，必須由國有資產監

督管理機構決定。

(3)重要的國有獨資公司的“合并、分立、解散、申請破產”，應當由國有資產監督管理機構審

核后，報本級人民政府批準。

講義編號N0DE0118890002050000C103：針對本講義提問］

2.董事會

(1)董事會成員由國有資產監督管理機構委派。

提示：但董事會成員中的職工代表由職工代表大會選舉產生。

(2)設董事長一人，“可以”設副董事長。董事長、副董事長由國有資產監督管理機構從董事會

成員中“指定”。

(3)董事每屆任期不得超過三年。

(4)國有獨資公司的董事長、副董事長、著事、高級管理人員，未經國有資產監督管理機

構同意，不得在其他公司兼職。

［。講義編號N0DE0118890002050000C104：針對本講義提問］

3.監事會的組成

（1）監事會成員不得少于5人，其中職工代表的比例不得低于1/3。

提示：一般有限責任公司的監事會成員不得少于3人，監事會應當包括股東代表和職工代表，其中

職工代表的比例不得低于1/3。

（2）監事會成員由國有資產監督管理機構委派，但監事會中的職工代表由職工代表大會選舉產生。

（3）監事會主席由國有資產監督管理機構從監事會成員中“指定”。

［?講義編號N0DE0118890002050000C105：針對本講義提問］

習題演練

［（2014年）?單選題】下列關于國有獨資公司組織機構的表述中，符

合《公司法》規定的是（）。

A.經理由國有資產監督管理機構聘任

B.董事長、副董事長由董事會選舉產生

C.經國有資產監督管理磯構同意，董事會成員可以兼任經理

D.監事會成員不得少于3人

究隱藏答案

［1正確答案Jc

『答案解析』本題考核國有獨資公司。國有獨資公司設經理，由董事會

聘任或者解聘。董事長、副董事長由國有資產監督管理機構從董事會成

員中指定。經國有資產監督管理機構同意，函事會成員可以兼任經理。

國有獨資公司設監事會，其成員不得少于5人。

［。講義編號N0DE0U8890002050000C106：針對本講義提問］

［（2011年）?單選題】甲公司為國有獨資公司，其董事會作出的下列

決議中，符合《公司法》規定的是（）。

A.聘選張某為公司經理

B.增選王某為公司董事

C.批準董事林某兼任乙有限責任公司經理

D.決定發行公司債券500萬元

公隱藏答案

r正確答案』A

r答案解析』本題考核國有獨資公司。（1）國有獨資公司設經理，由董

事會聘任或者解聘，A正確。（2）董事會成員由國有資產監督管理機構

委派，但董事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產生，B錯誤。

（3）國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員，未經國

有資產監督管理機構同意，不得在其他有限責任公司、股份有限公司或

者其他經濟組織兼職，C錯誤。（4）公司的合并、分立、解散、增加或

者減少注冊資本和發行公司債券，必須由國有資產監督管理機構決定，D

錯誤。

［?講義編號NODE。］18890002050000C107：針對本講義提問］

［（2010年）?單選題】根據《公司法》的規定，國有獨資公司的設立

和組織機構適用特別規定，沒有特別規定的，適用有限責任公司的相關規定。

下列各項中，符合國有獨資公司特別規定的是（）。

A.國有獨資公司的章程可由董事會制訂并報國有資產監督管理機構批準

B.國有獨資公司合并事項由董事會決定

C.董事會成員中可以有公司職工代表

D.監事會主席由全體監事過半數選舉產生

會隱藏答案

『正確答案』A

「答案解析」本題考核國有獨資公司。根據規定，國有獨資公司的合并、

分立、解散、增加或者減少注冊資本和發行公司債券，必須由國有資產

監督管理機構決定；其中，重要的國有獨資公司合并、分立、解散、申

請破產的，應當由國有資產監督管理機構審核后，報本級人民政府批準;

因此，B選項表述錯誤。根據規定，董事會成員中“應當”有公司職工

代表。因此，C選項表述錯誤。監事會主席由國有資產監督管理機構從

監事會成員中指定。因此，D選項表述錯誤。

［。講義編號N0DE0U8890002050000C108：針對本講義提問］

單元小結

講義編號N0DE0118890002050000C109：針對本講義提問］

第06講有限責任公司的組織機構

專題三公司組織機構

知識點概要

專題三要點歷年考試頻率

有限責任公司的組織15年（簡答題）、14、13、12

機構年

公司組織機構（股東會、董事會、監事

會）

股份有限公司的組織

11、08年

機構

［。講義編號N0DE0118890002060000C101：針對本講義提問］

知識點一有限責任公司的組織機構

（一）股東會

1.股東會的職權（《公司法》37條）

（1）決定公司的經營方針和投資計劃。

提示：決定公司的經營計劃和投資方案屬于董事會的職權。

（2）選舉和更換由“非職工代表”擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項。

［?講義編號N0DE0U8890002060000C102：針對本講義提問］

（3）審議批準董事會的報告。

（4）審議批準監事會或者監事的報告。

（5）審議批準公司年度財務預算方案、決算方案。

（6）審議批準公司利潤分配方案和彌補虧損方案。

（7）對發行公司債券作出決議。

（8）對公司增加或者減少注冊資本作出決議。

（9）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議。

（10）修改公司章程。

［?講義編號N0DE0118890002060000C103：針對本講義提問］

【提示2】董事會的職權

董事會的一般職權是“制訂方案”，提交股東會表決通過。董事會有權“決定”的事項包括：

（1）決定公司的經營計劃和“投資方案”。

（2）決定公司“內部管理機構”的設置。

（3）決定“聘任或者解聘公司經理及其報酬事項”：根據經理的提名，聘旺或者解聘公司副經理、

財務負責人，并決定其報酬事項。

（4）制定公司的基本管理制度。

【解釋】公司的具體規章由經理制定。

［。講義編號N0DE0118890002060000G104：針對本講義提問］

【提示3】監事會（不設監事會的監事）的職權

（1）檢查公司財務。

（2）對“董事、高級管理人員”執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章

程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議。

（3）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正。

（4）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行召集和主持股東會會議職貢時召集和主持股東會

會議。

（5）向股東會會議提出提案。

（6）對董事、高級管理人員提起訴訟。

（7）監事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提