2020年中級會計師考試經濟法模擬試題及答案

【單選題】下列關于子公司法人資格和民事責任承擔的表述中，符合公司法

律制度規定的是（）o

A.子公司不具有法人資格，其民事責任由母公司承擔

B.子公司不具有法人資格，其財產不足以清償的民事責任，由母公司承

擔C.子公司具有法人資格，獨立承擔民事責任

D.子公司不具有法人資格，應與母公司共同承擔民事責任

『正確答案』C

［答案解析』本題考核公司的種類。子公司具有法人資格，依法獨立承擔民

事責任。

【單選題】根據公司法律制度的規定，下列關于股份有限公司發起人的表述

中，正確的是（）o

A.發起人的人數應為2人以上200人以下

B.發起人只能是中國公

民C.發起人只能是自然

人

D.發起人必須在中國境內有住所

［正確答案』A

［答案解析』本題考核股份有限公司的設立條件一一發起人。選項AD：股

份有限公司應當有2人以上200人以下為發起人，其中，須有半數以上的發起人

在中國境內有住所。選項BC：股份有限公司的發起人既可以是自然人，也可

以是法人；既可以是中國公民，也可以是外國公民。

【單選題】下列關于股份有限公司設立的表述中，不符合公司法律制度規定

的是（）。

A.股份有限公司采取募集設立方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記

的實收股本總額

B.股份有限公司可以采取發起設立或者募集設立的方式設立

C.股份有限公司采取發起設立方式設立的，發起人應當書面認足公司章程規

定其認購的股份

D.股份有限公司發起人中須有半數以上為中國公民

［正確答案』D

［答案解析』設立股份有限公司，應當有2人以上200人以下為發起人，

其中須有半數以上的發起人在中國境內有住所。

【單選題】根據公司法律制度的規定，下列關于股份有限公司創立大會的說

法中，正確的是（）,

A.創立大會應有過半數的發起人出席，方可舉行

B.創立大會僅由發起人組成

C.發起人應當在創立大會召開10日前，將會議日期通知各認股人或予以公

D.發起人應當在股款繳足之日起30日內主持召開創立大會

［正確答案』D

［答案解析』選項A錯誤，創立大會應有代表股份總數過半數的發起人、

認股人出席，方可舉行。選項B錯誤，選項D正確，發起人應當在股款繳足之

日起30日內主持召開公司創立大會，創立大會由發起人、認股人組成。選項C

錯誤，發起人應當在創立大會召開15日前將會議日期通知各認股人或者予以公

告。

【單選題】根據公司法律制度的規定，下列各項中屬于有限責任公司董事會

職權的是()。

A.對發行公司債券作出決議

B.對公司增加或減少注冊資本作出決議

C.審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方

案D.決定公司內部管理機構的設置

［正確答案』D

『答案解析』董事會對股東會負責，行使下列職權：(1)召集股東會會議，

并向股東會報告工作；(2)執行股東會的決議;(3)決定公司的經營計劃和投資方

案;(4)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；(5)制訂公司的利潤分配方案和彌

補虧損方案；(6)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；(7)制

訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；(8)決定公司內部管理機構的

設置；(9)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任

或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；(10)制定公司的基本管理制

度;(11)公司章程規定的其他職權。選項A、B、C屬于股東會職權。

【單選題】鄭某、吳某、蔡某共同出資設立甲有限責任公司。鄭某在章程規

定的時間內繳納了認繳出資額的一半；吳某以房產出資，但未按章程規定辦理房

屋所有權轉移手續；蔡某如期足額繳納出資。下列關于鄭某承擔責任的表述中，

正確的是()。

A.鄭某應向公司足額繳納出資，但無需向吳某、蔡某承擔違約責任

B.鄭某可將出資抽回，退出公司，但應向吳某、蔡某承擔違約責

任C.鄭某應向公司足額繳納出資，并向蔡某承擔違約責任

D.鄭某應向公司足額繳納出資，并向吳某、蔡某承擔違約責任

［正確答案』C

f答案解析』本題考核有限責任公司設立的程序一股東繳納出資。對于

股東不按照規定繳納出資的，《公司法》規定，除該股東應當向公司足額繳納外，

還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。在本題中，只有蔡某如期足額

繳納出資，所以，鄭某應向公司足額繳納出資，并向蔡某承擔違約責任。

【單選題】下列關于有限責任公司董事會的說法中，符合公司法相關規定的

是()。

A.有限責任公司人數較少或規模較小的，可以設1-2名董事，不設董事會

B.兩個以上的有限責任公司投資設立的有限公司，其董事會成員中應該有職

工代表

C.董事會設董事長1人，由全體過半數選舉產生

D.董事會可以設副董事長，由章程規定

［正確答案』D

［答案解析』有限責任公司股東人數較少或者規模較小的，可以設1名執行

董事，不設董事會。由此A錯誤。兩個以上的國有企業或者其他兩個以上的國有

投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應當有公司職工代表，因

此B錯誤;董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規定。

【多選題】下列關于職工代表的表述中，符合公司法相關規定的有()。

A.某有限責任公司規模較小，不設監事會，設二名監事，其中一名必須為職

工代表

B.某國有獨資公司董事會成員有9人，必須有職工代表，且職工代表人數至

少3人以上

C.甲國有企業投資設立了乙有限責任公司，其監事會成員必須有職工代

表D.某股份有限公司董事會成員可以有職工代表

［正確答案』CD

［答案解析』設監事會的才必須有職工代表，選項A不設監事會，可以沒

有職工代表選項B,國有獨資公司中董事會的職工代表沒有人數限制選項C,

任何公司監事會成員中必須有職工代表；因此D,對于股份有限公司董事會成員可

以有職工代表，不是必須有。

【多選題】某有限責任公司由兩個國有企業投資設立，設董事會，董事會成

員有5人，設監事會，監事會成員有3人，下列章程約定事項中，符合公司法相

關規定的有（）。

A.臨時股東會可以由2名監事提議召開

B.董事任期為3年，可連任

C.監事任期為2年，可連任

D.董事會成員中應該有職工代表

［正確答案』BD

［答案解析』設監事會的應由監事會提議召開臨時股東會，因此A錯誤;監

事任期每屆為3年，因此C錯誤;兩個以上的國有企業或者其他兩個以上的國有

投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應當有公司職工代表；因此

D正確。

【多選題】某重要的國有獨資公司做出的下列事項中，符合公司法律制度規

定的有（）o

A.發行債券應由國有資產監督管理機構決定

B.可以授權董事會決定財務預算

C.由董事會作出向某有限責任公司投資的決定

D.與某國有企業合并由國有資產監督管理機構決定

［正確答案』ABC

［答案解析』國有資產監督管理機構可以授權公司董事會行使股東會的部分

職權，決定公司的重大事項，但公司的合并、分立、解散、增減注冊資本和發行

公司債券，必須由國有資產監督管理機構決定；其中，重要的國有獨資公司合并、

分立、解散、申請破產的，應當由國有資產監督管理機構審核后，報本級人民政

府批準。

【多選題】根據公司法相關規定，下列說法正確的有（）o

A.有限責任公司的股東可以任董事

B.有限責任公司的董事可以兼任經理

C.有限責任公司的董事可以兼任監事

D.有限責任公司的經理可以兼任監事

［正確答案』AB

［答案解析』董事、高級管理人員不得兼任監事。

【多選題】甲、乙、丙三人共同出資設立A公司，在設立過程中甲、乙、丙

分別以公司的名義，向B公司購買了若干輛公司用車未付款，簽訂了一整層寫

字樓的租賃合同，購買了若干臺電腦。后因各種原因（非發起人過錯），導致公

司未能成立，以下關于公司設立失敗債務及費用承擔正確的有（）。

A.對于設立過程產生的債務由甲乙丙承擔連帶責任

B.B公司只能向有過錯導致公司不能成立的發起人要求清償債務

C.如果甲對外承擔了責任后，可請求乙丙分擔

D.如果因為甲的過錯導致公司不能成立，乙、丙有權向法院申請要求甲承擔

責任

［正確答案』ACD

f答案解析』公司因故未成立，關于公司設立中所產生的費用和債務，對外

由甲乙丙三位發起人承擔連帶責任。對內的話，有約定責任比例的，按照約定的

責任比例；沒有約定責任比例的，甲乙丙按照出資比例承擔責任；出資比例不明或

難以查清的，則由甲乙丙三人平均承擔責任。因部分發起人的過錯導致公司未成

立，其他發起人主張其承擔設立行為所產生的費用和債務的，人民法院應當根據

過錯情況，確定過錯一方的責任范圍。

【多選題】根據公司法律制度的規定，下列關于有限責任公司股東繳納出資

的表述中，正確的有（）。

A.股東以非貨幣財產出資的，一般應在6個月內辦理完財產權轉移手續

B.股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入為設立有限責任公司而在銀

行設立的賬戶

C.股東不按照規定繳納出資的，應向公司足額繳納，并向己按期足額繳納出

資的股東承擔違約責任

D.股東以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續

［正確答案』ABCD

f答案解析』本題考核公司設立程序一一股東繳納出資。股東以貨幣出資

的，應當將貨幣出資足額存入為設立有限責任公司而在銀行開設的賬戶；以非貨

幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續，該轉移手續一般在6個月內

辦理完畢。對于股東不按照規定繳納出資的，《公司法》規定，除該股東應當向

公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。

【多選題】2018年9月，李某、王某二人出資設立一家有限責任公司。李

某的下列行為屬于抽逃出資的是（）o

A.將出資款項轉入公司賬戶驗資后又轉出去

B.虛構債權債務關系將其出資轉出去

C.利用關聯交易將其出資轉出去

D.制作虛假財務會計報表虛增利潤進行分配

［正確答案』BCD

［答案解析』《公司法解釋（三）》第十二條規定，公司成立后，公司、股東

或者公司債權人以相關股東的行為符合下列情形之一且損害公司權益為由，請求

認定該股東抽逃出資的，人民法院應予支持：制作虛假財務會計報表虛增利潤進

行分配;通過虛構債權債務關系將其出資轉出；利用關聯交易將出資轉出；其他未

經法定程序將出資抽回的行為。

【多選題】王某擬與李某、趙某設立一有限責任公司，由于王某與其妻子正

在鬧離婚，為避免可能的糾紛，遂與其弟劉某商定，由劉某出面設立公司，但出

資與相應的投資權益均歸王某。在公司登記機關登記的股東為劉某，李某和趙某。

關于王某與劉某的約定以及股東資格，下列表述正確的有（）。

A.二人間的約定有效

B.對公司來說，劉某具有股東資格

C.劉某以自己為登記機關登記的股東為由將其股權轉讓給公司以外的張某，

且張某知道劉某代王某持股，張某可以取得股權

D.王某可以實際履行出資義務為由，要求公司變更自己為股東

f正確答案』AB

［答案解析』《公司法》規定，有限責任公司的實際出資人與名義出資人訂

立合同，約定由實際出資人出資并享有投資權益，以名義出資人為名義股東，實

際出資人與名義股東對該合同效力發生爭議的，如無合同法第五十二條規定的情

形，人民法院應當認定該合同有效。前款規定的實際出資人與名義股東因投資權

益的歸屬發生爭議，實際出資人以其實際履行了出資義務為由向名義股東主張權利

的，人民法院應予支持。

名義股東以公司股東名冊記載、公司登記機關登記為由否認實際出資人權利

的，人民法院不予支持。公司債權人以登記于公司登記機關的股東未履行出資義務

為由，請求其對公司債務不能清償的部分在未出資本息范圍內承擔補充賠償責

任，股東以其僅為名義股東而非實際出資人為由進行抗辯的，人民法院不予支持。

名義股東根據上述規定承擔賠償責任后，向實際出資人追償的，人民法院應予支

持。如果實際出資人未經公司其他股東半數以上同意，請求公司變更股東、簽發

出資證明書、記載于股東名冊、記載于公司章程并辦理公司登記機關登記的，人

民法院不予支持。

【多選題】根據上市公司收購法律制度的規定，下列情形中，屬于表明投資

者獲得或擁有上市公司控制權的有()。

A.投資者為上市公司持股50%以上的控股股東

B.投資者可實際支配上市公司股份表決權超過30%

C.投資者通過實際支配上市公司股份表決權能夠決定公司董事會1/3成員

選任

D.投資者依其可實際支配的上市公司股份表決權足以對公司股東大會的決

議產生重大影響

［正確答案』ABD

『答案解析』選項C：不符合“投資者通過實際支配上市司股份表決權能夠

決定公司董事會半數以上成員選任”的規定。

【多選題】根據公司法律制度的規定，下列各項中，可以作為財產出資的有

()。

A.勞務

B.知識產權

C.土地使用權

D.特許經營權

［正確答案』BC

f答案解析』本題考核公司登記事項。選項BC：股東可以用貨幣出資，也

可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣

財產作價出資；但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。選項AD：

股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財產等

作價出資。

【簡答題】張某擬與王某、趙某共同投資設立甲有限責任公司(簡稱甲公司)，

因張某不愿以自己名義投資，遂與李某約定，李某為名義股東，張某實際出資并

享有投資收益。后李某按照約定，認繳出資100萬元，設立了甲公司。李某被記

載于甲公司股東名冊，并在公司登記機關登記。王某、趙某認繳的出資全部繳足，

李某認繳的出資張某僅實際繳納60萬元。

甲公司經營期間，李某未經張某同意將其在甲公司的股權進行質押，并造成

了損失。張某得知后，要求李某賠償損失，遭到拒絕。

為防止李某繼續損害自己的利益，張某要求甲公司將其變更為股東并記載于

股東名冊，遭到王某、趙某反對，雙方發生爭議。

在變更股東的爭議未解決前，甲公司因資不抵債，破產清算。債權人鄭某以

李某未完全履行出資義務為由，要求李某承擔補充賠償責任，李某以其僅為名義

股東為由抗辯。

根據上述資料和公司法律制度的規定，不考慮其他因素，回答下列問題：

(1)李某是否有權拒絕張某的賠償請求？簡要說明理由。

(2)張某未經王某、趙某同意能否變更為甲公司股東？簡要說明理由。

(3)李某是否有權拒絕承擔補充賠償責任？簡要說明理由。

［正確答案』(1)李某無權拒絕張某的賠償請求。根據規定，名義股東將登

記于其名下的股權轉讓、質押或者以其他方式處分，造成實際出資人損失，實際

出資人請求名義股東承擔賠償責任的，人民法院應予支持。本案中，李某未經張

某同意將其在甲公司的股權進行質押，給張某造成了實際損失，張某有權請求李

某承擔賠償責任。

(2)張某未經王某、趙某同意不能變更為甲公司股東。根據規定，如果實際

出資人未經其他股東過半數同意，請求公司變更股東、簽發出資證明書、記載于

股東名冊、記載于公司章程并將辦理公司登記機關登記的，人民法院不予支持。

本案例中，張某要求甲公司將其變更為股東并記載于股東名冊，遭到王某、趙某

反對，沒有得到其他股東半數以上同意，因此張某不能變更為甲公司股東。

(3)李某無權拒絕承擔補充賠償責任。根據規定，如果公司債權人以登記于

公司登記機關的股東未履行出資義務為由，請求其對公司債務不能清償的部分在

未出資本息范圍內承擔補充賠償責任，股東以其僅為名義股東而非實際股東為由

進行抗辯的，人民法院不予支持。故李某的抗辯理由不成立。

【單選題】根據公司法律制度的規定，股份有限公司董事長和副董事長的產

生方式是()。

A.董事長由董事會全體董事的一致同意選舉產生，副董事長由董事會全體董

事的2/3以上選舉產生

B.董事長由董事會全體董事的2/3以上選舉產生，副董事長由董事會全體董

事的過半數選舉產生

C.董事長和副董事長均由董事會全體董事的過半數選舉產生

D.董事長和副董事長均由董事會全體董事的2/3以上選舉產生

I1正確答案』C

「答案解析」本題考核股份公司的董事會。股份有限公司的董事長和副董事

長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。

【單選題】根據公司法律制度的規定，國有獨資公司經理的聘任和解聘方式

是（）°

A.由董事會聘任或解聘

B.由國有資產監督管理機構聘任，由監事會解

聘C.由監事會聘任或解聘

D.由國有資產監督管理機構聘任或解聘

［正確答案』A

f答案解析』本題考核國有獨資公司的特別規定。國有獨資公司設經理，由

董事會聘任或者解聘。

【單選題】李某是甲股份有限公司（簡稱甲公司）的實際控制人，因借款需要

請求甲公司為其提供擔保。甲公司遂召開股東大會對此事項進行表決。下列關于

甲公司股東大會決議的表述中，正確的是（）o

A.李某不可以參加表決，該項決議由出席會議的其他股東過半數通過

B.李某不可以參加表決，該項決議由出席會議的其他股東所持表決權的過

半數通過

C.李某可以參加表決，該項決議由全體股東所持表決權的過半數通過

D.李某可以參加表決，該項決議由出席會議的股東所持表決權的過半數通過

［正確答案』B

f答案解析」公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會或者

股東大會決議。接受擔保的股東或者受實際控制人支配的股東，不得參加上述規定

事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。

【單選題】某股份有限公司召開股東大會，在董事會及監事會還未履行召集

職責時，持股2%股東王某直接召集了股東大會，該股東持股時間60天，會議

如期舉行，并在股東大會上形成了一項決議，根據公司法律制度的規定，下列關

于股東大會決議的效力表述中，正確的是（）。

A.無效

B.可撤銷

C.不成立

D.有效

f正確答案』B

［答案解析」股份有限公司的股東大會由董事會召集，董事長主持，董事會不

履行職責時，由監事會召集和主持，監事會不履行職責時，由連續90日單獨或

合計持有10%以上股份的股東召開和主持。本題中屬于召集程序違法，屬于

可撤銷決議。

【單選題】根據公司法律制度的規定，下列關于公司利潤分配的表述中，正

確的是（）。

A.公司股東大會可以決議在彌補虧損前向股東分配利潤

B.有限責任公司股東可以約定不按出資比例分配利潤

C.公司持有的本公司股份可以分配利潤

D.股份有限公司章程不得規定不按持股比例分配利潤

f正確答案』B

f答案解析』本題考核利潤分配。選項A：公司股東會、股東大會或者董事會

違反規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必

須將違反規定分配的利潤退還公司。選項BD：公司彌補虧損和提取公積金后所

余稅后利潤，有限責任公司按照股東實繳的出資比例分配，但全體股東約定不按

照出資比例分配的除外；股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限

公司章程規定不按持股比例分配的除外。選項C：公司持有的本公司股份不得

分配利潤。

【多選題】下列關于公司公積金用途的表述中，符合公司法律制度規定的有

（）。

A.資本公積金可以用于彌補公司虧損

B.法定公積金不得轉增公司資本

C.任意公積金可以轉增公司資本

D.盈余公積金可以用于擴大公司生產經營

f正確答案』CD

［答案解析』公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉

為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損，法定公積金可以

轉增公司資本，用法定公積金轉增資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前

公司注冊資本的25%。

【多選題】（2015年）根據公司法律制度的規定，持有有限責任公司全部股

東表決權10%以上的股東，在發生某些法定事由時，可以提起解散公司的訴訟，

人民法院應予受理。下列各項中，屬于該法定事由的有（）。

A.公司持續2年以上無法召開股東會，公司經營管理發生嚴重困難的

B.股東表決時無法達到法定比例，持續2年以上不能作出有效股東會決議，

公司經營管理發生嚴重困難的

C.公司嚴重侵害股東知情權，股東會無法解決的

D.公司嚴重侵害股東利潤分配請求權，股東利益遭受重大損失的

［正確答案』AB

［答案解析』股東以知情權、利潤分配請求權等權益受到損害，或者公司虧

損、財產不足以償還全部債務，以及公司被吊銷企業法人營業執照未進行清算等為

由，提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理。

【多選題】根據公司法律制度規定，下列關于有限責任公司股權轉讓的說法

中，正確的有（）。

A.股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他半數以上股東同意

B.有限責任公司的股東之間可以自由相互轉讓其全部或者部分股權

C.股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書

面通知之日起滿30日未答復的，視為同意轉讓

D.其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；

不購買的，視為同意轉讓

f正確答案」BCD

f答案解析』股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。

股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知

之日起滿30日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同

意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓

的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。

【多選題】根據公司法律制度規定，下列關于有限責任公司股權轉讓中，需

要辦理的手續有（）。

A.向新股東簽發出資證明書

B.注銷原股東出資證明書

C.修改公司章程相關事項

D.對修改公司章程事項經股東會決議，并經所持表決權三分之二以上股東

同意

［正確答案』ABC

［答案解析』有限責任公司股東轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證

明書，向新股東簽發出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及

其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需要再由股東會表決。

【多選題】根據公司法律制度規定，下列關于有限責任公司股權轉讓表述中

錯誤的有（）。

A.因承繼股權導致其他股東喪失優先購買權且章程未作約定

B.有限責任公司的股東主張優先購買轉讓股權的，在公司章程沒有規定行使

期間的，以通知確定的期間為準，通知的期間為20天的，行使期間為30日

C.有限責任公司的轉讓股東，在其他股東主張優先購買后又不同意轉讓股權

的，其他股東優先購買的主張，法院支持

D.有限責任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務即轉讓股權，受讓人

對此并不知情，公司請求受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持

［正確答案』CD

［答案解析』有限責任公司的轉讓股東，在其他股東主張優先購買后又不同

意轉讓股權的，對其他股東優先購買的主張，人民法院不予支持，但公司章程另

有規定或者全體股東另有約定的除外。選項C表述錯誤;有限責任公司的股東未

履行或者未全面履行出資義務即轉讓股權，受讓人對此知道或者應當知道.，公

司請求該股東履行出資義務、受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持。

選項D中受讓人不知情，因此受讓人對此不承擔連帶責任。選項D表述錯誤。

【多選題】(2017年)根據公司法律制度的規定，有限責任公司單獨或者合

計持有公司全部股東表決權10%以上的股東，以特定事由提出解散公司訴訟，

并符合《公司法》有關規定的，人民法院應予以受理。下列表述中，屬于該類事

由的有()。

A.股東知情權、利益分配請求權等權益受到嚴重損害的

B.公司董事長期沖突且無法通過股東會解決，公司經營管理發生嚴重困難的

C.股東表決時無法達到法定或者公司章程規定的比例，持續兩年以上不能作

出有效的股東會決議，公司經營管理發生嚴重困難的

D.公司持續兩年以上無法召開股東會，公司經營管理發生嚴重困難的

［正確答案』BCD

【答案解析』單獨或者合計持有公司全部股東表決權10%以上的股東，以

下列事由之一提起解散公司訴訟，并符合公司法相關規定的，人民法院應予受理：

(1)公司持續兩年以上無法召開股東會或者股東大會，公司經營管理發生嚴重困

難的;(2)股東表決時無法達到法定或者公司章程規定的比例，持續兩年以上不能

作出有效的股東會或者股東大會決議，公司經營管理發生嚴重困難的；(3)公司董

事長期沖突，且無法通過股東會或者股東大會解決，公司經營管理發生嚴重困難

的;(4)經營管理發生其他嚴重困難，公司繼續存續會使股東利益受到重大損失的

情形。股東以知情權、利潤分配請求權等權益受到損害，或者公司虧損、財產不

足以償還全部債務，以及公司被吊銷企業法人營業執照未進行清算等為由，提起

解散公司訴訟的，人民法院不予受理。

【多選題】根據公司法律制度的規定，以下屬于上市公司特別決議的有()。

A.合并、分立

B.增加注冊資本

C.對外投資

D.近半年購買重大資產達到公司資產總額35%的

『正確答案』ABD

『答案解析」上市公司的特別決議包括增加、減少注冊資本、合并、分立、

解散、變更公司形式、修改公司章程以及一年內購買、出售重大資產或金額達到

公司資產總額的30%的。

【簡答題】甲股份有限公司(下稱甲公司)于2014年3月上市，董事會成員

為7人。

2015年甲公司召開的3次董事會分別討論事項如下：

(1)討論通過了為其子公司一次性提供融資擔保4000萬元的決議，其時甲公

司總資產1億元；

(2)擬提請股東大會聘任乙公司的總經理劉某擔任甲公司獨立董事，乙公司

為甲公司最大的股東；

(3)討論向丙公司投資的方案。參加會議的6名董事會成員中，有4人同時

為丙公司董事，經參會董事一致同意，通過了向丙公司投資的方案。

要求：根據上述資料和公司法律制度的規定，回答下列問題：

(1)甲公司董事會是否有權作出融資擔保決議？簡要說明理由。

［正確答案』董事會無權作出融資擔保決議。根據規定，上市公司在一年內

擔保金額超過公司資產總額30%的，應當由股東大會作出決議，并經出席會議的

股東所持表決權的2/3以上通過。題目中擔保金額4000萬元，超過總資產1

億元的30%,應當是股東大會特別決議。

(2)甲公司能否聘任劉某擔任本公司獨立董事？簡要說明理由。

［正確答案』不能聘任劉某擔任本公司獨立董事。根據規定，在直接或間接

持有上市公司已發行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職

的人員及其直系親屬不得擔任上市公司獨立董事。題目中乙公司是甲上市公司

最大股東，而劉某在乙公司任職，屬于“在上市公司前五名股東單位任職的人員”，

不得擔任上市公司獨立董事。

(3)甲公司董事會通過向丙公司投資的方案是否合法？簡要說明理由。

［正確答案』董事會通過向丙公司投資的方案不合法。根據規定，上市公司

董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表

決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董

事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董

事會的無關聯關系董事人數不足三人的，應將該事項提交上市公司股東大會審

議。本題中出席會議的6個董事中有4個是關聯董事，無關聯董事不足3人，

應當提交股東大會審議。

【單選題】根據公司法律制度的規定，股份有限公司董事長和副董事長的產

生方式是()o

A.董事長由董事會全體董事的一致同意選舉產生，副董事長由董事會全體董

事的2/3以上選舉產生

B.董事長由董事會全體董事的2/3以上選舉產生，副董事長由董事會全體董

事的過半數選舉產生

C.董事長和副董事長均由董事會全體董事的過半數選舉產生

D.董事長和副董事長均由董事會全體董事的2/3以上選舉產生

［正確答案』C

f答案解析』本題考核股份公司的董事會。股份有限公司的董事長和副董事

長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。

【單選題】根據公司法律制度的規定，國有獨資公司經理的聘任和解聘方式

是（）。

A.由董事會聘任或解聘

B.由國有資產監督管理機構聘任，由監事會解

聘C.由監事會聘任或解聘

D.由國有資產監督管理機構聘任或解聘

［正確答案』A

［答案解析』本題考核國有獨資公司的特別規定。國有獨資公司設經理，由

董事會聘任或者解聘。

【單選題】李某是甲股份有限公司（簡稱甲公司）的實際控制人，因借款需要

請求甲公司為其提供擔保。甲公司遂召開股東大會對此事項進行表決。下列關于

甲公司股東大會決議的表述中，正確的是（）o

A.李某不可以參加表決，該項決議由出席會議的其他股東過半數通過

B.李某不可以參加表決，該項決議由出席會議的其他股東所持表決權的過

半數通過

c.李某可以參加表決，該項決議由全體股東所持表決權的過半數通過

D.李某可以參加表決，該項決議由出席會議的股東所持表決權的過半數通過

［正確答案』B

［答案解析」公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會或者

股東大會決議。接受擔保的股東或者受實際控制人支配的股東，不得參加上述規定

事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。

【單選題】某股份有限公司召開股東大會，在董事會及監事會還未履行召集

職責時，持股2%股東王某直接召集了股東大會，該股東持股時間60天，會議

如期舉行，并在股東大會上形成了一項決議，根據公司法律制度的規定，下列關

于股東大會決議的效力表述中，正確的是（）。

A.無效

B.可撤銷

C.不成立

D.有效

『正確答案』B

［答案解析』股份有限公司的股東大會由董事會召集，董事長主持，董事會不

履行職責時，由監事會召集和主持，監事會不履行職責時，由連續90日單獨或

合計持有10%以上股份的股東召開和主持。本題中屬于召集程序違法，屬于

可撤銷決議。

【單選題】根據公司法律制度的規定，下列關于公司利潤分配的表述中，正

確的是（）o

A.公司股東大會可以決議在彌補虧損前向股東分配利潤

B.有限責任公司股東可以約定不按出資比例分配利

潤C.公司持有的本公司股份可以分配利潤

D.股份有限公司章程不得規定不按持股比例分配利潤

［正確答案』B

【答案解析」本題考核利潤分配。選項A：公司股東會、股東大會或者董事

會違反規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必

須將違反規定分配的利潤退還公司。選項BD：公司彌補虧損和提取公積金后所

余稅后利潤，有限責任公司按照股東實繳的出資比例分配，但全體股東約定不按

照出資比例分配的除外；股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限

公司章程規定不按持股比例分配的除外。選項C：公司持有的本公司股份不得

分配利潤。

【多選題】下列關于公司公積金用途的表述中，符合公司法律制度規定的有

()。

A.資本公積金可以用于彌補公司虧損

B.法定公積金不得轉增公司資本

C.任意公積金可以轉增公司資本

D.盈余公積金可以用于擴大公司生產經營

［正確答案』CD

［答案解析』公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉

為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損，法定公積金可以

轉增公司資本，用法定公積金轉增資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前

公司注冊資本的25%。

【多選題】（2015年）根據公司法律制度的規定，持有有限責任公司全部股

東表決權10%以上的股東，在發生某些法定事由時，可以提起解散公司的訴訟，

人民法院應予受理。下列各項中，屬于該法定事由的有（）。

A.公司持續2年以上無法召開股東會，公司經營管理發生嚴重困難的

B.股東表決時無法達到法定比例，持續2年以上不能作出有效股東會決議，

公司經營管理發生嚴重困難的

C.公司嚴重侵害股東知情權，股東會無法解決的

D.公司嚴重侵害股東利潤分配請求權，股東利益遭受重大損失的

［正確答案』AB

f答案解析』股東以知情權、利潤分配請求權等權益受到損害，或者公司虧

損、財產不足以償還全部債務，以及公司被吊銷企業法人營業執照未進行清算等為

由，提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理。

【多選題】根據公司法律制度規定，下列關于有限責任公司股權轉讓的說法

中，正確的有（）。

A.股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他半數以上股東同意

B.有限責任公司的股東之間可以自由相互轉讓其全部或者部分股權

C.股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書

面通知之日起滿30日未答復的，視為同意轉讓

D.其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；

不購買的，視為同意轉讓

［正確答案」BCD

f答案解析』股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。

股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知

之日起滿30日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同

意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓

的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。

【多選題】根據公司法律制度規定，下列關于有限責任公司股權轉讓中，需

要辦理的手續有（）。

A.向新股東簽發出資證明書

B.注銷原股東出資證明

書C.修改公司章程相關

事項

D.對修改公司章程事項經股東會決議，并經所持表決權三分之二以上股東

同意

f正確答案』ABC

［答案解析』有限責任公司股東轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證

明書，向新股東簽發出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及

其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需要再由股東會表決。

【多選題】根據公司法律制度規定，下列關于有限責任公司股權轉讓表述中

錯誤的有（）。

A.因承繼股權導致其他股東喪失優先購買權且章程未作約定

B.有限責任公司的股東主張優先購買轉讓股權的，在公司章程沒有規定行使

期間的，以通知確定的期間為準，通知的期間為20天的，行使期間為30日

C.有限責任公司的轉讓股東，在其他股東主張優先購買后又不同意轉讓股權

的，其他股東優先購買的主張，法院支持

D.有限責任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務即轉讓股權，受讓人

對此并不知情，公司請求受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持

［正確答案JCD

f答案解析』有限責任公司的轉讓股東，在其他股東主張優先購買后又不同

意轉讓股權的，對其他股東優先購買的主張，人民法院不予支持，但公司章程另

有規定或者全體股東另有約定的除外。選項C表述錯誤；有限責任公司的股東未

履行或者未全面履行出資義務即轉讓股權，受讓人對此知道或者應當知道.，公

司請求該股東履行出資義務、受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持。

選項D中受讓人不知情，因此受讓人對此不承擔連帶責任。選項D表述錯誤。

【多選題】（2017年）根據公司法律制度的規定，有限責任公司單獨或者合

計持有公司全部股東表決權10%以上的股東，以特定事由提出解散公司訴訟，

并符合《公司法》有關規定的，人民法院應予以受理。下列表述中，屬于該類事

由的有（）o

A.股東知情權、利益分配請求權等權益受到嚴重損害的

B.公司董事長期沖突且無法通過股東會解決，公司經營管理發生嚴重困難的

C.股東表決時無法達到法定或者公司章程規定的比例，持續兩年以上不能作

出有效的股東會決議，公司經營管理發生嚴重困難的

D.公司持續兩年以上無法召開股東會，公司經營管理發生嚴重困難的

［正確答案』BCD

f答案解析』單獨或者合計持有公司全部股東表決權10%以上的股東，以

下列事由之一提起解散公司訴訟，并符合公司法相關規定的，人民法院應予受理：

(1)公司持續兩年以上無法召開股東會或者股東大會，公司經營管理發生嚴重困

難的;(2)股東表決時無法達到法定或者公司章程規定的比例，持續兩年以上不能

作出有效的股東會或者股東大會決議，公司經營管理發生嚴重困難的；(3)公司董

事長期沖突，且無法通過股東會或者股東大會解決，公司經營管理發生嚴重困難

的；(4)經營管理發生其他嚴重困難，公司繼續存續會使股東利益受到重大損失的

情形。股東以知情權、利潤分配請求權等權益受到損害，或者公司虧損、財產不

足以償還全部債務，以及公司被吊銷企業法人營業執照未進行清算等為由，提起

解散公司訴訟的，人民法院不予受理。

【多選題】根據公司法律制度的規定，以下屬于上市公司特別決議的有()。

A.合并、分立

B.增加注冊資本

C.對外投資

D.近半年購買重大資產達到公司資產總額35%的

［正確答案』ABD

［答案解析』上市公司的特別決議包括增加、減少注冊資本、合并、分立、

解散、變更公司形式、修改公司章程以及一年內購買、出售重大資產或金額達到

公司資產總額的30%的。

【簡答題】甲股份有限公司(下稱甲公司)于2014年3月上市，董事會成員

為7人。

2015年甲公司召開的3次董事會分別討論事項如下：

(1)討論通過了為其子公司一次性提供融資擔保4000萬元的決議，其時甲公

司總資產1億元；

(2)擬提請股東大會聘任乙公司的總經理劉某擔任甲公司獨立董事，乙公司

為甲公司最大的股東；

(3)討論向丙公司投資的方案。參加會議的6名董事會成員中，有4人同時

為丙公司董事，經參會董事一致同意，通過了向丙公司投資的方案。

要求：根據上述資料和公司法律制度的規定，回答下列問題：

(1)甲公司董事會是否有權作出融資擔保決議？簡要說明理由。

［正確答案』董事會無權作出融資擔保決議。根據規定，上市公司在一年內

擔保金額超過公司資產總額30%的，應當由股東大會作出決議，并經出席會議的

股東所持表決權的2/3以上通過。題目中擔保金額4000萬元，超過總資產1

億元的30%,應當是股東大會特別決議。

(2)甲公司能否聘任劉某擔任本公司獨立董事？簡要說明理由。

［正確答案J不能聘任劉某擔任本公司獨立董事。根據規定，在直接或間接

持有上市公司已發行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職

的人員及其直系親屬不得擔任上市公司獨立董事。題目中乙公司是甲上市公司

最大股東，而劉某在乙公司任職，屬于“在上市公司前五名股東單位任職的人員”，

不得擔任上市公司獨立董事。

(3)甲公司董事會通過向丙公司投資的方案是否合法？簡要說明理由。

［正確答案』董事會通過向丙公司投資的方案不合法。根據規定，上市公司

董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表

決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董

事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董

事會的無關聯關系董事人數不足三人的，應將該事項提交上市公司股東大會審

議。本題中出席會議的6個董事中有4個是關聯董事，無關聯董事不足3人，

應當提交股東大會審議。

【多選題】根據《仲裁法》的規定，下列各項中，不屬于仲裁機構受理案件

范圍的有（）。（2019年）

A.陳某與所屬的農業集體經濟組織之間的農業承包合同糾紛

B.李某與王某之間的承攬合同糾紛

C.甲公司與某行政機關之間的行政爭議

D.蔡某與其所在單位之間的勞動合同糾紛

【答案】ACD

【解析】（1）選項AD：適用專門的仲裁程序，不適用《仲裁法》；（2）選項C：

行政爭議不能仲裁。

【單選題】下列關于仲裁協議效力的表述中，不符合仲裁法律制度規定的是

（）?（2019年）

A.因買賣合同解除導致其中的仲裁協議無效

B.一方當事人受脅迫而訂立的仲裁協議無效

C.限制民事行為能力人訂立的仲裁協議無效

D.約定仲裁事項為繼承糾紛的仲裁協議無效

【答案】A

【解析】選項A：仲裁協議具有獨立性，主合同的變更、解除、終止或無效，

不影響仲裁協議的效力。

【單選題】甲公司與乙公司簽訂買賣合同，并在合同中約定了仲裁條款，但

未選定仲裁委員會。關于該仲裁條款效力及適用的下列表述中，正確的是（）。

（2019年）

A.當事人可以就仲裁委員會的選擇簽訂補充協議；達不成補充協議的，該仲

裁條款無效

B.該仲裁條款有效；約定的仲裁事項發生爭議時，由合同簽訂地的仲裁委

員會審理

C.該仲裁條款無效

D.該仲裁條款有效；約定的仲裁事項發生爭議時，由合同履行地的仲裁委員

會審理

【答案】A

【多選題】下列關于仲裁協議效力的表述中，符合仲裁法律制度規定的有（）o

（2015年）

A.仲裁協議具有獨立性，合同的變更、解除，不影響仲裁協議的效力

B.仲裁協議具有排除訴訟管轄權的效力

C.當事人對協議的效力有異議的，只能請求人民法院裁定

D.仲裁協議對仲裁事項沒有約定且達不成補充協議的，仲裁協議無效

【答案】ABD

【解析】選項C：當事人對仲裁協議的效力有異議的，可以請求仲裁委員會

作出決定或者請求人民法院作出裁定。

【單選題】甲、乙簽訂的買賣合同中訂有有效的仲裁條款