年3月私募股權投資基金基礎知識真題單項選擇題第1題、從投資后管理角度，以下屬于股權投資基金需要關注的風險是（）Ⅰ被投資企業新技術開發的技術風險Ⅱ企業家管理團隊的盡責風險與道德風險Ⅲ在管多只基金投資同一企業的利益沖突風險Ⅳ未能謹慎選擇估值方法對被投企業公允價值進行合理計量的風險A.Ⅰ、ⅡB.Ⅰ、Ⅱ、ⅣC.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.Ⅲ、Ⅳ我的答案：參考答案：A答案解析：投資后的項目跟蹤與監控有利于及時了解被投資企業經營運作情況，并根據不同情況及時采取必要措施，保證資金安全并促進投資收益。當前，股權投資的項目以新興產業居多，投資機構不僅要承擔被投資企業新技術開發的技術風險和市場開拓的商業風險（Ⅰ項正確），還要承擔由信息不對稱帶來的委托代理風險與企業家管理團隊的盡責風險與道德風險（Ⅱ項正確）。因此，投資機構往往通過持續的投資后管理來識別并防范各類風險，防止風險的惡性化與擴大化，保障股權投資的資金安全，并為遠期的退出創造有利條件。第2題、根據有關稅收優惠政革，天使投資個人在試點地區投資多個初創科技型企業的，對其中辦理注銷清算的的初創科技型企業，天使投資個人對其投資額的70%尚未抵扣完的，（）。A.可自注銷清算之日起12個月內抵扣天使投資個人轉讓其他初創科技型企業股權取得的應納稅所得額B.可自注銷清算之日起36個月內抵扣天使投資個人轉讓其他初創科技型企業股權取得的應納稅所得額C.不可以抵扣天使投資個人轉讓其他初創科技型業股權取得的應納稅所得額D.可自注銷清算之日起24個月內抵扣天使投資個人轉讓其他初創科技型業股權取得的應納稅所得額我的答案：參考答案：B答案解析：天使投資個人在試點地區投資多個初創科技型企業的，對其中辦理注銷清算的初創科技型企業，天使投資個人對其投資額的70%尚未抵扣完的，可自注銷清算之日起36個月內抵扣天使投資個人轉讓其他初創科技型企業股權取得的應納稅所得額。第3題、股權投資協議里的常見條款包括（）Ⅰ隨售權條款Ⅱ反收購條款Ⅲ第一拒絕權條敦Ⅳ優先認購權條款A.Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.Ⅱ、ⅣD.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ我的答案：參考答案：D答案解析：投資協議的常見條款：估值條款、估值調整條款、優先認購權條款、第一拒絕權條款、隨售權條款、反攤薄條款、保護性條款、董事會席位條款、回售權條款、拖售權條款、競業禁止條款、保密條款、排他性條款。第4題、關于當然合格投資者認定的表述，可能存在錯誤的是（）A.社會保障基金被視為當然合格投資者B.慈善基金等社會公益基金被視為當然合格投資者C.A公司為職工設立的企業年金被視為當然合格投資者D.具有十年以上國內投資經驗、凈資產超過1000萬元的投資機構被視為當然合格投資者我的答案：參考答案：D答案解析：下列投資者視為當然合格投資者：（1）社會保障基金、企業年金等養老基金，慈善基金等社會公益基金；（2）依法設立并在基金業協會備案的投資計劃；（3）投資于所管理私募基金的私募基金管理人及其從業人員；（4）中國證監會規定的其他投資者。第5題、關于公司型股權投資基金投資者，以下表述錯誤的是（）。A.公司型基金的投資者是基金的份額持有人B.公司型基金的投資者按照基金合同行使相應權利、承擔相應義務C.投資者以其出資對公司債務承擔無限責任D.公司型基金的投資者是公司的股東我的答案：參考答案：C答案解析：股權投資基金投資者，也稱基金份額持有人，是股權投資基金的出資人、基金財產的所有者，按其所持有的基金份額享受收益和承擔風險。A、B正確公司型股權投資基金采用公司的組織形式，投資者是公司股東，依法享有股東權利，并以其投資額為限對公司債務承擔有限責任。C錯誤、D正確。第6題、關于公司型基金的所得稅，以下表述錯誤的是（）Ⅰ適用“先分后稅”原則Ⅱ公司型基金收到的來自被投企業的股利和利息屬于免稅收入Ⅲ投資者如為公司，以股息紅利形式取得的基金分配，需計算為應納稅所得額繳納所得稅Ⅳ投資者如為合伙企業，無需對股息紅利形式的基金分配繳納所得稅V若自然人投資者收到的公司制基金的分配款全部來源于被投企業股利時，由于雙重征稅，自然人實際承擔的所得稅稅負率高于20%A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、VB.Ⅱ、Ⅳ、VC.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ我的答案：參考答案：A答案解析：Ⅰ項錯誤，公司型基金的稅收規則是“先稅后分”。Ⅱ項錯誤，《企業所得稅法》規定符合條件的居民企業之間的股息、紅利等權益性投資收益為免稅收入，可以在計算應納稅所得額時減除。但利息不得減除。Ⅲ項錯誤，V項錯誤，從基金投資者層面看，公司型基金的投資者作為公司股東從公司型基金獲得的分配是公司稅后利潤的分配，因此投資者是公司時，以股息紅利形式獲得分配時可按照《企業所得稅法》的規定免稅；自然人投資者需繳納股息紅利所得稅（適用稅率為20%）并由基金代扣代繳，因而需承擔雙重征稅（公司所得稅與個人所得稅）。Ⅳ項正確，合伙企業以每一個合伙人為納稅義務人，合伙企業層面不繳納所得稅。第7題、關于股權投資基金管理人高管及從業人員要求,以下表述正確的是（）Ⅰ基金管理人的法定代表人或執行事務合伙人委派代表最近五年內不得因重大違法違規行為受到行業禁入等行政處罰Ⅱ基金從業人員的資質應當通過證券從業資格考試或者認定的方式取得Ⅲ管理人應當指定至少1名高級管理人專職擔任合規風控負責人Ⅳ股權投資基金的高管包括總經理、副總經理、合規風控負責人等A.Ⅰ、ⅣB.Ⅲ、ⅣC.Ⅰ、ⅢD.Ⅱ、Ⅲ我的答案：參考答案：B答案解析：股權投資基金管理人應具有與其股權投資基金管理業務相匹配的一定數量的從業人員。通常，管理人、法定代表人或者執行事務合伙人委派代表、董事、監事、高級管理人員最近三年不得因重大違法違規行為受到行業禁入等行政處罰或者刑事處罰（Ⅰ錯誤），且不存在因涉嫌違法違規行為正在被調查或者正處于整改期間的情形。法定代表人或者執行事務合伙人委派代表、高級管理人員，以及從事銷售、投資、風險控制、運營等核心崗位的從業人員應當符合相應資質要求。高級管理人員是指總經理、副總經理、合規風控負責人等（Ⅳ正確）。基金從業人員的資質應當通過基金從業資格考試或者認定的方式取得。（Ⅱ錯誤）管理人應當指定至少1名高級管理人專職擔任合規風控負責人,（Ⅲ正確）第8題、關于股權投資基金投資者的主要類型，以下表述正確的是（）。A.大型企業可以選擇不作為投資者，而以自有資金出資并通過子公司的形式直接進行創業投資業務B.公共養老基金是資本市場穩定的機構投資人，而公司養老基金受業績表現的影響，無法提供長期的資金來源C.在國外股權投資市場中，富有的個人或家族通常傾向于作為基金管理人而非基金投資人參與到股權投資基金，以便管理其資產D.與美國市場不同，歐洲的商業銀行不得作為投資者參與歐州市場的股權投資基金我的答案：參考答案：A答案解析：A項正確，有資金實力的大型企業通常采取兩種方式參與股權投資。一是自己出資，以子公司的形式進行創業投資或并購投資業務；二是作為投資者，參與專業基金管理人發起設立的股權投資基金。B項錯誤，養老基金包括公司養老基金和公共養老基金，是資本市場穩定的機構投資者，可以提供長期的資金來源。C項錯誤，富有的個人或家族在進行資產配置時，通常也會考慮將一定比例的可投資資金配置到股權投資基金這一資產類別當中。富有的個人和家族一般作為基金投資者而不是管理人參與到股權投資基金中。D項錯誤，在西方國家，參與股權投資基金的金融機構主要包括商業銀行和投資銀行。金融機構投資于股權投資基金主要有兩種方式：一是作為基金投資者投資于股權投資基金；二是作為基金管理人發起成立基金，直接參與股權投資。故本題選A。第9題、關于股權投資基金行業自律,以下表述正確的是（）A.行業自律作為一種市場治理手段，是政府監管的有機組或部分B.行業自律是在政府監管的基礎上,行業成員聯合設定行業規則的活動C.行業自律組織創建行業規則，由政府監管部門對自律組織的內部成員執行行業規則D.行業自律組織一般由中國證監會及其派出機構、投資基金管理人和其他基金服務機構構成我的答案：參考答案：B答案解析：股權投資基金行業自律，是指行業自律組織對股權投資基金市場、基金市場主體及其活動的監督和約束。股權投資基金行業自律組織一般采取行業協會形式，由基金管理人和其他基金服務機構組成（D錯誤）。股權投資基金行業自律既是行業交易規則的自我制定過程，也是一種與政府監管相并列的市場治理手段（A錯誤）。行業自律是在法律規定和政府監管的基礎上，行業成員聯合設定行業規則的活動（B正確），行業規則包括信息披露、利益沖突、內部治理和運營、行業行為守則等。同時，行業自律是由行業自律組織實施的自律約束，行業自律組織不僅創建行業規則，也監督對行業規則的遵守并對其內部成員執行行業規則（C錯誤）。第10題、關于完全棘輪條款，以下表述正確的是（）。A.完全棘輪條款充分考慮了新發行股權的數量B.完全棘輪條款是容易被企業（尤其是創始股東）一級投資人各方接受的一種反攤薄條款C.完全棘輪條款在創業投資基金中比較常見，適用于被投企業后續融資估價升高的情形D.完全棘輪條款比加權平均條款能更大限度地保護投資人我的答案：參考答案：D答案解析：完全棘輪的特點在于不考慮下一輪新發行股權的數量，只是簡單地對比后輪融資與前輪融資的價格差異。完全棘輪條款使公司經營不利的風險很大程度上完全由企業家來承擔了，對作為創始股東的企業家有重大的影響。適用完全棘輪條款時，前輪投資者過去投入的資金所換取的股權全部按新的最低價格重新計算，增加的部分由創始股東無償或以象征性的價格向前輪投資者轉讓。通過反攤薄條款進行保護的方式通常有兩種：完全棘輪和加權平均，前者比后者更大限度地保護投資者。第11題、關于項目跟蹤與監控中需要重點關注的管理事項，以下表述錯誤的是（）A.投資機構憑借自己的經驗積累，可以幫助被投資企業構建更為科學的公司戰略與業務發展定位B.企業的經營管理所面臨的不同風險是相互聯系，共同作用于企業的C.高效和穩定的股東結構是企業長遠健康發展的核心因素D.公司治理不僅是企業發展和價值增值的重要基礎，同時也是保障投資機構投資權益的重要制度安排我的答案：參考答案：C答案解析：投資機構可以發揮自己的經驗積累，及時監督和發現問題，并幫助企業構建一個更為科學的公司戰略與業務發展定位。A正確經營風險是被投資企業日常管理工作中不可忽視的問題。各種不同的風險并不是孤立的，它們相互聯系，共同作用于企業。B正確高效與穩定的高層管理團隊是企業長遠健康發展的核心因素。C錯誤公司治理不僅是企業發展和價值增值的重要基礎，同時也是保障投資機構投資權益的重要制度安排。D正確第12題、關于政府引導基金，以下表述正確的是（）Ⅰ主要投資于并購基金，以達到招商引資目的Ⅱ一般是政府設立并以非市場化方式運作Ⅲ鼓勵創業投資基金投資種子期、起步期的企業Ⅳ投資單支基金比重越小，放大效應越大A.Ⅱ、ⅣB.Ⅰ、ⅢC.Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.Ⅲ、Ⅳ我的答案：參考答案：D答案解析：政府引導基金是一類特殊的母基金，主要是通過投資于創業投資基金，達到支持創業投資基金發展的目的。Ⅰ錯誤具體來說，政府引導基金是由政府設立并按市場化方式運作的政策性基金，主要通過扶持創業投資基金發展，引導社會資金進入創業投資領域。政府引導基金本身不直接從事創業投資業務。Ⅱ錯誤政府引導基金的宗旨是發揮財政資金的引導和聚集放大作用，引導民間投資等社會資本投入，增加創業投資資本的供給，克服單純通過市場配置創業投資資本的市場失靈問題，特別是通過鼓勵創業投資基金投資處于種子期、起步期等創業早期的企業，彌補一般創業投資基金主要投資于成長期、成熟期和重建期企業的不足。Ⅲ、Ⅳ正確第13題、合伙企業A為某合伙型股權投資基金的普通合伙人，合伙企業B為該基金的有限合伙人。其中合伙企業A是由一家有限責任公司發起成立。合伙企業B是由幾位自然人構成，關于該基金的所得稅繳納，以下表述正確的包括（）Ⅰ合伙型股權投資基金不是納稅主體Ⅱ構成合伙企業B的幾位自然人為納稅義務人Ⅲ設立合伙企業A的有限責任公司為納稅義務人Ⅳ由基金代扣代繳自然人投資者的個人所得稅A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣB.Ⅰ、Ⅱ、ⅢC.Ⅰ、Ⅲ、ⅣD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ我的答案：參考答案：A答案解析：Ⅰ項正確、Ⅱ項正確、Ⅲ正確，根據《合伙企業法》等相關規定，合伙企業生產經營所得和其他所得采取“先分后稅”的原則：合伙企業以每一個合伙人為納稅義務人，合伙企業層面不繳納所得稅。合伙企業合伙人是自然人的，繳納個人所得稅；合伙人是法人和其他組織的，繳納企業所得稅。Ⅳ項正確，在實務中，有限合伙型基金通常根據稅法的相關規定，由基金代扣代繳自然人投資者的個人所得稅。故本題選A。第14題、機構甲為股權投資基金管理人，機構乙為股權投資基金財產保管機構，機構丙為管理人委托的基金份額登記機構，以下屬于該基金服務機構的是（）A.丙B.乙C.甲、乙、丙D.乙、丙我的答案：參考答案：D答案解析：股權投資基金市場服務機構主要包括基金財產保管機構、基金銷售機構、基金份額登記機構、律師事務所、會計師事務所等。第15題、假設某股權基金已投三個股權項目A、B、C，三個項目的投資成本分別為1億元、1億元、2億元，當前，根據項目公允價值確定，A、B、C項目分別增值1億元、1.5億元及0.5億元，除此之外，基金資產還包括0.5億元銀行存款及0.5億元應收賬款，基金應承擔費用金額1億元，無其它負債，則當前的基金資產凈值為（）。A.8B.5C.7D.6我的答案：參考答案：C答案解析：基金資產凈值=項目價值總和+其他資產價值-基金費用等負債1+1+2+1+1.5+0.5+0.5+0.5-1=7億元第16題、某股權投資基金管理人募集設立并管理一只有限合伙型股權投資基金，該基金主要投資初創科技型企業，基金管理人在基金登記備案時，必須報送的信息或材料不包括（）A.基金名稱B.管理人過往投資業績C.主要投資方向D.基金合同我的答案：參考答案：B答案解析：基金管理人申請登記，應當通過資產報送業務綜合報送平臺，如實填報基金管理人基本信息、高級管理人員及其他從業人員基本信息、股東或合伙人基本信息、管理基金基本信息。在基金備案時，應根據私募基金的主要投資方向注明基金類別，如實填報基金名稱、資本規模、投資者、基金合同（公司章程或者合伙協議）等基本信息。第17題、募集機構可以向下述哪個對象推介私幕基金（）。A.擁有200萬元存款，年均收入15萬元的中學教師B.持有價值200萬元股票，近三年年均收入25萬元的股民C.擁有價值500萬元別墅，近三年年均收入30萬元的律師D.持有100萬元國債，近三年年均收入55萬元的醫生我的答案：參考答案：D答案解析：權投資基金的合格投資者是指具備相應風險識別能力和風險承擔能力，投資于單只基金的金額不低于100萬元且符合下列相關標準的單位和個人：（1）凈資產不低于1000萬元的單位；（2）金融資產不低于300萬元或者最近三年年均收入不低于50萬元的個人。金融資產包括銀行存款、股票、債券、基金份額、資產管理計劃、銀行理財產品、信托計劃、保險產品、期貨權益、期權權益等。此處的金融資產不包括房屋、土地、汽車等資產。下列投資者視為合格投資者：（1）社會保障基金、企業年金等養老基金，慈善基金等社會公益基金；（2）依法設立并在基金業協會備案的投資計劃；（3）投資于所管理私募基金的私募基金管理人及其從業人員；（4）中國證監會規定的其他投資者。第18題、簽署投資備忘錄屬于股權投資基金運作的（）階段。A.管理B.設立C.募集D.投資我的答案：參考答案：D答案解析：在投資階段，基金管理機構將資金投向被投資企業。這一階段主要包括項目開發與初審、立項、簽署投資備忘錄、盡職調查、投資決策、簽訂投資協議、投資交割等環節。第19題、投資協議的保密條款應列明的是（）Ⅰ保密信息的具體內容Ⅱ信息保密的的期限Ⅲ排他性的內容要求Ⅳ信息向協議以外第三方泄露的違約責任A.Ⅰ、Ⅲ、ⅣB.Ⅰ、Ⅱ、ⅣC.Ⅰ、Ⅱ、ⅢD.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ我的答案：參考答案：B答案解析：通常，保密條款應列明保密信息的具體內容、保密期限及違約責任。第20題、以下不屬于公司應當進行清算的情形是（）。A.公司經營管理發生困難，持有公司全部股東表決權百分之五以上的股東請求解散B.依法被吊銷營業執照，責令關閉或者被撤銷C.股東會或者股東大會決議解散D.公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現我的答案：參考答案：A答案解析：根據《公司法》的規定，出現以下情形時，公司應當進行解散清算：（1）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現；（D正確）（2）股東會或者股東大會決議解散；（C正確）（3）公司依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;（B正確）（4）公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決時，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東請求法院解散公司并獲得法院支持。（A錯誤）第21題、以下分配方式符合合伙型股權投資基企“瀑布式收益分配體系”的是（）A.按照約定門檻收益率，先分配門檻收益給所有合伙人，然后返還本金，分配超額收益B.先向有限合伙人返還本金和門檻收益，然后向普通合伙人返還本金，分配超額收益C.按照約定門檻收益率，先分配門檻收益給有限合伙人，再返還本金，然后向普通合伙人返還本金和分配超額收益D.先問所有合伙人返還本金，再按照約定門檻收益率向所有合伙人分配門檻收益，然后分配超額收益我的答案：參考答案：D答案解析：股權投資基金的分配通常采用瀑布式的收益分配體系。具體是指，項目投資退出的資金先返還至基金投資者，當投資者收回全部投資本金后，再按照約定的門檻收益率（如有）向基金投資者分配門檻收益。上述步驟完成后，基金管理人才參與基金的收益分配。第22題、以下能體現股權投資基金監管審慎原則的是（）Ⅰ注重基金機構的風險防控和償付能力Ⅱ切實保護投資者的合法權益Ⅲ適應其自身特點的監管原則Ⅳ確保基金運行穩健和財產安全A.Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.Ⅰ、Ⅱ、ⅣD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ我的答案：參考答案：C答案解析：審慎監管原則，是指股權投資基金監管機構在制定監管規范以及實施監管行為時，注重基金機構的風險防控和償付能力，以確保基金運行穩健和基金財產安全，切實保護投資者的合法權益。第23題、股權投資母基金的二級投資不包括（）A.購買存量股權投資基金的份額B.購買二級市場的股票C.購買股權投資基金持有的部分所投組合公司的股權D.購買股權投資基金持有的全部所投組合公司的股權我的答案：參考答案：B答案解析：二級投資，是指母基金在股權投資基金募集設立完成后，對存續基金或其投資組合公司進行投資。根據投資標的不同，母基金的二級投資業務可以分為兩種類型：一是購買存續基金份額及后續出資額；二是購買基金持有的投資組合公司的股權。故本題選B。第24題、在合伙協議未作任何特殊約定時，合伙型股權投資基金的合伙人轉讓其持有的基金份額時，以下正確的選項為（）Ⅰ合伙人向本基金其他合伙人轉讓份額時，僅需通知其他合伙人，不必經過其他合伙人的一致同意Ⅱ合伙人向本基金其他合伙人以外的第三人轉讓份額時，只要未導致合伙人增加，就不會影響到原有的合伙信任關系Ⅲ合伙人向本基金其他合伙人以外的第三人轉讓份額時，需經其他合伙人的一致同意，且同等條件下其他合伙人可享有優先購買權A.Ⅰ、ⅡB.Ⅰ、Ⅱ、ⅢC.Ⅱ、ⅢD.Ⅰ、Ⅲ我的答案：參考答案：D答案解析：Ⅰ項正確，合伙人向其他合伙人轉讓財產份額，不會導致合伙人的增加，也不會破壞原有合伙人之間的信任關系，因此僅需通知其他合伙人，不必經過其他合伙人的一致同意。Ⅱ項錯誤，Ⅲ項正確，合伙人向其他合伙人以外的第三人轉讓財產份額，將導致新的合伙人加入，可能會影響到原有的合伙信任關系，因此一般需要經過其他合伙人的一致同意方可生效，且同等條件下其他合伙人對財產份額的轉讓享有優先購買權。但是根據合伙企業的意思自治原則，如合伙協議另有約定的，則以合伙協議的約定為準。故本題選D。第25題、甲某作為高級管理人員在加入A公司時，已簽訂了完整的競業禁止協議。以下未違反競業禁止條款的行為是（）A.甲在A公司任職期間兼職A公司競爭對手的職位B.甲離職后勸誘A公司核心技術人員乙某、丙某離職創業C.甲離職后加入上下游企業任職高級管理人員D.甲離職后創辦的新公司與A公司有競爭關系我的答案：參考答案：C答案解析：競業禁止條款是指在投資協議中，股權投資基金為了確保目標公司的良好發展和利益，要求目標公司通過保密協議或其他方式，確保其董事或其他高管不得兼職與本公司業務有競爭的職位，同時，在離職后一段時期內，不得加入與本公司有競爭關系的公司或從事與本公司有競爭關系的業務。本條款的目的是保證目標公司的利益不受損害，從而保障投資者的利益。常見的競業禁止主要包括兩種形式：一是法定競業禁止，是當事人基于法律的直接規定而產生的競業禁止義務。例如，我國《公司法》明確規定，未經股東會或者股東大會同意，公司董事和高級管理人員不得自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務。二是約定競業禁止，是當事人基于合同的約定而產生的競業禁止義務。通常，股權投資基金會在競業禁止條款中，要求被投資企業與其創始人、高級管理人員及核心技術人員簽訂競業禁止協議，約定上述人員在職期間及與公司解除勞動合同后的一定期限內，不得在生產同類產品、經營同類業務或有其他競爭關系的用人單位任職，不得自己生產與公司有競爭關系的同類產品或經營同類業務，也不得勸誘公司其他員工從公司離職。第26題、A公司的企業價值為10億元人民幣，另外其賬上有現金1億元、銀行貸款市場價值3億元。應收賬款市場價值1億元，應付賬款市場價值5億元，則該企業的股權價值為（）億元。A.3B.7C.8D.4我的答案：參考答案：C答案解析：簡單價值等式為：企業價值+現金=股權價值+債務需要注意的是，等式中的各項值都是市場價值。上述等式中，“債務”與資產負債表中的負債不同，只包括要支付利息的負債（如銀行貸款）,不包括不用支付利息的負債（如應付賬款）。“現金”是指不用投入到公司運營中的多余現金，即從貨幣資金總額中扣除用于日常經營所需的現金后剩下的余額。一般情況下，對多余現金的處理往往采用比較簡單的形式，即用所有賬上的貨幣資金代替。10+1=股權價值+3，股權價值=8第27題、在確定杠桿收購中自??資金與外部資金的比例時，通常不需要考慮的是（）A.目標公司的現金流B.目標公司的同業競爭情況C.資本結構的風險D.外部資金的融資成本我的答案：參考答案：B答案解析：杠桿收購（LBO），是指收購方用少量的自有資金結合大規模的外部資金來收購目標企業的活動。收購方的自有資金和外部資金的比例，通常取決于以下三個因素：第一，目標公司所能產生的現金流。第二，外部資金的融資成本。第三，資本結構的風險。第28題、關于創投基金與并購基金的區別，以下表述錯誤的是（）A.創投基金通常不使用杠桿；并購基金通常使用杠桿B.創投基金采取參股投資；并購基金采取控股投資C.創投基金只投資早期企業；并購基金只投資成熟企業D.創投基金投后重點是增值服務；并購基金投后重點是企業重整我的答案：參考答案：C答案解析：C錯誤，創業投資的投資對象包括早期、中期、后期各個發展階段的未上市成長性企業，并不僅指對早期、中期企業的投資。創業投資是指向處于創建或重建過程中的未上市成長性創業企業進行股權投資，以期所投資創業企業發育成熟或相對成熟后，主要通過股權轉讓獲取資本增值收益的投資方式。創業投資基金的運作還具有以下特點：第一，從投資對象看，主要是未上市成長性創業企業。第二，從投資方式看，通常采取參股性投資，較少采取控股性投資。第三，從杠桿應用看，一般不借助杠桿，以基金的自有資金進行投資。第四，從投資收益看，主要來源于所投資企業的因價值創造帶來的股權增值。并購基金，是指主要對企業進行財務性并購投資的股權投資基金。并購基金主要是杠桿收購基金。杠桿收購基金的運作具有以下特點：第一，從投資對象看，主要是成熟企業。第二，從投資方式看，通常采取控股性投資。第三，從杠桿應用看，往往借助于杠桿，即采取杠桿收購形式。第四，從投資收益看，主要來源于因管理增值帶來的股權增值。第29題、某股權投資基金運行時，發生（）時，該基金管理人應當在5個工作日內向中國證券投資基金業協會報告。A.基金托管人有重大負面新聞B.基金投資的某一項目公司發生虧損C.基金管理人變更D.基金凈值發生變化我的答案：參考答案：C答案解析：此外，基金運行期間，如發生以下重大事項的，基金管理人應當在5個工作日內向基金業協會報告：（1）基金合同發生重大變化；（2）基金發生清盤或清算；（3）基金管理人、基金托管人發生變更；（4）對基金持續運行、投資者利益、資產凈值產生重大影響的其他事件。第30題、股權投資基金A現擬對目標公司B進行財務盡職調查，B公司旗下擁有多家控股子公司及參股子公司，以下表述正確的（）A.B公司于財務盡職調查前2個月收購了F公司5%的股權，A基金應取得并審閱相關收購協議，如無異議則無需進一步核查財務情況B.A基金應獲取B公司披露的參股子公司D最近一年的財務報告，但無需獲得審計報告或進一步履行審慎核查程序C.A基金應獲取B公司納入合并報表范圍的重要控股子公司C最近一年的財務報告及審計報告，但無需進一步履行審慎核查程序D.B公司于財務盡職調查前6個月對E公司完成的收購被視為重大收購，A基金應獲得E公司被收購前一年的財務報表并核查其財務情況我的答案：參考答案：D答案解析：無第31題、股權投資基金為被投資企業提供增值服務，以下表述錯誤的是（）A.對于發展較為成熟的被投資企業，增值服務側重在資源導入、兼并收購、上市推動等方面B.對于早期階段的被投資企業，增值服務側重在規范管理、業務開拓、后續再融資等方面C.主要目的是提升被投資企業的價值，降低投資風險，最終實現投資機構對被投資項目的順利退出D.協助被投資企業進行后續再融資工作，以便投資機構能夠參與被投資企業的后續輪次融資我的答案：參考答案：D答案解析：對于早期階段的被投資企業，投資機構側重于協助其進行規范管理、業務開拓、后續再融資等，而對于發展較為成熟的被投資企業，投資機構提供增值服務的內容往往側重于資源導入、兼并收購、上市推動等。在當前市場環境下，增值服務能力甚至成為投資機構的核心競爭力。一方面，通過增值服務能協助被投資企業實現更好更快的發展；另一方面，可以有效地降低投資風險。D項錯誤，后續再融資在被投資企業的發展壯大過程中非常重要，如果被投資企業需要引入新的股權資金或者債權資金，投資機構往往會利用自己在資本市場和借貸市場上的關系網絡，引薦其他投資機構甚至商業銀行。第32題、關于重置成本法，以下表述錯誤的是（）A.重置全價考慮現時條件下的重新購置B.重新購置的成本應針對全新狀態的資產C.從技術角度看，重置成本法主觀因素較大D.綜合貶值是指資產的有形損耗我的答案：參考答案：D答案解析：A．B項正確，重置成本法是用待評估資產的完全重置成本（重置全價）減去其各種貶值后的差額作為該項資產價值的評估方法，完全重置成本是指在現時條件下重新購置一項全新狀態的資產所需的全部成本。C項正確，從技術角度看，重置成本法的主觀因素較大。D項錯誤，綜合貶值包括有形損耗（物質的）和無形損耗（技術的）等。故本題選D。第33題、關于項目退出的主要方式，以下表述正確的是（）A.從退出成本的角度，協議轉讓退出的成本一般比上市轉讓退出的成本高B.從退出效率的角度，協議轉讓退出的時間一般比上市轉讓退出的時間慢C.從退出風險的角度，上市轉讓、協議轉讓的退出都存在比較大的不確定性D.從退出收益的角度，協議轉讓退出的收益一般比上市轉讓退出的收益高我的答案：參考答案：C答案解析：A項錯誤，從退出成本的角度來看，首發上市需要支付給承銷商及其他市場服務機構相對較高的費用。協議轉讓交易不需要支付高額的保薦、承銷等費用，只需并購方和被并購方雙方達成協議，協議轉讓即可完成。故協議轉讓退出的成本一般比上市轉讓退出的成本低。B項錯誤，從退出效率的角度來看，如果選擇上市的話，從券商進場確定股改基準日算起，完成首次公開發行股票并上市（以下簡稱首發上市）一般需要2年甚至更長時間，上市成功后一般還有相當期限的限售期，實現最終退出耗時較長。對協議轉讓而言，收購方和被收購方談定交易價格和條件后，就可以進行交割，并且交易后不存在限售期的問題，股權投資基金通過協議轉讓退出的方式可以更快地收回現金，實現快速退出。故協議轉讓退出的時間一般比上市轉讓退出的時間快。C項正確，從退出風險的角度來看，全球主要股票市場均設置了限售期的要求，股權投資基金通常需在企業上市一段時間后才可以將所持上市企業的股票賣出，鎖定期內的股票價格波動會影響到股權投資基金的退出收益；在我國，目前股票市場首發上市準入實行核準制，因此企業上市申請能否獲得核準仍然存在相當大的不確定性。協議轉讓的風險主要表現為由信息不對稱所引起的價格不能充分反映被投資企業實際價值的不確定性。故上市轉讓、協議轉讓的退出都存在比較大的不確定性。D項錯誤，從退出收益的角度來看，上市轉讓退出的收益一般要比協議轉讓退出的收益高。第34題、某股權投資基金（簡稱“基金”）于2019年1月1日開始募集，以下事項中，應當在募集期間向投資者披露的有（）。Ⅰ基金采用母子基金的架構Ⅱ基金每一投資者的最低認繳出資額為1億元人民幣Ⅲ基金管理人的某高管于2009年曾因未按期交付個人住宅的物業費而被物業公司起訴Ⅳ基金擬定不進行托管A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣB.Ⅰ、Ⅱ、ⅣC.Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ我的答案：參考答案：B答案解析：在基金募集期間，信息披露義務人應當向基金投資者披露基金相關法律協議，包括基金合同、基金托管協議等，此外還可以通過銷售推介材料向投資者披露相關重要的基金信息。信息披露義務人進行募集期間的信息披露時，應當側重于全面、完整、客觀地披露基金的重要信息，包括基金的基本信息、投資信息、募集期限、出資方式、基金承擔的費用情況、收益分配方式等。基金投資者根據了解到的基金信息，進行是否投資的決策判斷。第35題、某有限合伙型股權投資基金的合伙協議未約定信息披露的內容、披露頻度、披露方式、披露責任以及信息披露渠道等信息披露事項，在基金備案過程中被中國證券投資基金業協會發現，該股權投資基金的管理人將會被采取的自律管理措施是（）。A.撤銷管理人登記B.書面警示C.談話提醒D.責令改正我的答案：參考答案：A答案解析：股權投資基金管理人未按要求披露信息或出現違法違規行為，基金業協會將采取如下管理措施：（1）信息披露義務人違反《信披辦法》的，投資者可以向基金業協會投訴或舉報，基金業協會可以要求其限期改正；逾期未改正的，基金業協會可以視情節輕重對信息披露義務人及主要負責人采取談話提醒、書面警示、要求參加強制培訓、行業內譴責、加入黑名單等紀律處分；（2）股權投資基金管理人違反《信披辦法》的，基金業協會可視情節輕重對基金管理人采取公開譴責、暫停辦理相關業務、撤銷管理人登記或取消會員資格等紀律處分；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，基金業協會可采取要求參加強制培訓、行業內譴責、加入黑名單、公開譴責、認為不適當人選、暫停或取消基金從業資格等紀律處分，并記入誠信檔案；情節嚴重的，移交中國證監會處理；（3）股權投資基金管理人在一年之內兩次被采取談話提醒、書面警示、要求限期改正等紀律處分的，基金業協會可對其采取加入黑名單、公開譴責等紀律處分；在兩年之內兩次被采取加入黑名單、公開譴責等紀律處分的，由基金業協會移交中國證監會處理。第36題、股權投資基金管理人應向中國證券投資基金業協會報告的內容包括（）。Ⅰ基金管理人名稱、高級管理人員變更Ⅱ基金管理人依法解散、被依法撤銷或者被依法宣告破產Ⅲ基金管理人或高級管理人員存在重大違法違規行為Ⅳ基金管理人分立或者合并A.Ⅱ、Ⅲ、ⅣB.Ⅰ、Ⅱ、ⅢC.Ⅰ、Ⅱ、ⅣD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ我的答案：參考答案：D答案解析：根據《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》第二十二條私募基金管理人發生以下重大事項的，應當在10個工作日內向基金業協會報告：（一）私募基金管理人的名稱、高級管理人員發生變更；（二）私募基金管理人的控股股東、實際控制人或者執行事務合伙人發生變更；（三）私募基金管理人分立或者合并；（四）私募基金管理人或高級管理人員存在重大違法違規行為；（五）依法解散、被依法撤銷或者被依法宣告破產；（六）可能損害投資者利益的其他重大事項。第37題、每個會計年度結束后4個月內，北京某股權投資基金管理人應當向（）報送經會計師事務所審計的年度財務報告。A.中國證券投資基金業協會B.中國證券業協會C.中國證券監督管理委員會D.北京股權投資基金協會我的答案：參考答案：A答案解析：股權投資基金管理人應當于每個會計年度結束后的4個月內，向中國證券投資基金業協會報送經會計師事務所審計的年度財務報告和所管理股權投資基金年度投資運作基本情況。第38題、關于基金服務機構為防范基金服務業務中的利益沖突應采取的措施，以下表述正確的是（）。A.基金服務機構應當對提供服務業務所涉及的基金財產和投資者財產實行嚴格分賬管理B.即使基金托管人能將其托管職能和基金服務職能進行分離，該托管人也不得被委托擔任同基金的基金服務機構C.基金服務機構破產或者清算時，基金服務業務所涉及的投資者財產屬于其破產或者清算財產D.基金服務機構破產或者清算時，基金服務業務所涉及的基金財產屬于其破產或者清算財產我的答案：參考答案：A答案解析：A選項正確，服務機構應當對提供服務業務所涉及的基金財產和投資者財產實行嚴格的分賬管理，確保基金財產和投資者財產的安全，任何單位或者個人不得以任何形式挪用基金財產和投資者財產。B項錯誤，基金托管人不得被委托擔任同一基金的基金服務機構，除非該托管人能夠將其托管職能和基金服務職能進行分離，恰當地識別、管理、監控潛在的利益沖突，并披露給投資者。C項、D項錯誤，基金服務機構破產或者清算時，基金服務業務所涉及的基金財產和投資者財產不屬于其破產或清算財產。故本題選A。第39題、某股權投資基金于2015年12月31日成立。各年現金流情況如下表所示，各年現金流均為期末現金流：截至2016年12月31日，該基金經審計的凈資產為14億元。其中，扣除管理人業績報酬后歸屬于投資者的爭資產為為13億元；基金未退出股權投資估值為12億元，則基金的毛內部收益率（GIRR）最接近（）。A.0%B.60%C.30%D.40%我的答案：參考答案：D答案解析：毛內部為計算基金項目投資和回收現金流的內部收益率。0=-5+-5/（1+GIRR）+12/（1+GIRR）GIRR=0.4=40%第40題、2017年底，股權投資基金A投資某創業企業1，000萬元。持股占比10%；2018年初，該企業對基金分紅派息100萬元，同年9月該企業以700萬元價格回購基金持有的該企業5%股權；2019年，該企業被某上市公司收購，基金轉讓剩余股權，作價800萬元，已知增值稅稅率為6%，以下說法正確的是（）。A.基金公司合計需增納增值稅36萬元B.基金公司無需繳納增值稅C.基金公司合計需繳納增值稅12萬元D.基金公司合計需繳納增值稅30萬元我的答案：參考答案：B答案解析：我國自2016年5月1日起正式在全國范圍內開展營業稅改征增值稅試點。根據財政部、國家稅務總局的相關規定，金融業納入營改增試點范圍，由繳納營業稅改為繳納增值稅。股權投資基金運作股權投資業務取得不同形態的資本增值中，項目股息、分紅收入屬于股息紅利所得，不屬于增值稅征稅范圍；項目退岀收入如果是通過并購或回購等非上市股權轉讓方式退岀的，也不屬于增值稅征稅范圍；若項目上市后通過二級市場退出，則需按稅務機關的要求，計繳增值稅。故基金公司無需繳納增值稅。第41題、股權投資基金管理人在安排投資者簽署風險揭示書時，作為特殊風險應提示權資者的是（）。A.聘請投資顧問所涉風險B.流動性風險C.投資標的風險D.基金運營風險我的答案：參考答案：A答案解析：股權投資基金的特殊風險，包括基金合同與基金業協會合同指引不一致所涉風險、基金未托管所涉風險、基金委托募集所涉風險、外包事項所涉風險、聘請投資顧問所涉風險、未在基金業協會登記備案的風險等。A選項正確。股權投資基金的一般風險，包括資金損失風險、基金運營風險、流動性風險、募集失敗風險、投資標的的風險、稅收風險等。第42題、當總收益倍數（TVPI）大于1時，以下表述正確的是（）。A.基金已現金收回對項目的投資B.投資人已現金收回對基金的投資C.基金已賬面收回對項目的投資D.投資人已賬面收回對基金的投資我的答案：參考答案：D答案解析：總收益倍數（TotalValuetoPaid-In,TVPI）,是指截至某一特定時點，投資者已從基金獲得的分配金額加上資產凈值（NAV）與投資者已向基金繳款金額總和的比率，體現了投資者的賬面回報水平。其計算公式如下：第43題、關于被投企業的境內上市退出，以下表述錯誤的是（）。A.被投企業間接上市后，股權投資基金的退出方式為公開市場轉讓退出B.借殼上市是被投企業間接上市的一種方式C.股權投資基金可通過參與上市公司重大資產重組，將被投企業的股份轉換為上市公司股份D.被投企業進行首次公開發行并上市后，股權投資基金就可以開始出售股份我的答案：參考答案：D答案解析：A、B、C項正確，所投資企業除了股票首次公開發行并上市外，還可以通過參與上市公司重大資產重組或借殼上市等方式間接上市，間接上市成功的，股權投資基金持有的被投資企業股份（股權）也可以轉變成為相關上市公司的股份，通過公開市場轉讓實現退出。D項錯誤，發行成功后，企業刊登上市公告，在交易所的安排下完成上市交易。第44題、關于法律盡職調查，以下表述錯誤的是（）。A.法律盡職調查的問題包含歷史沿革、主要股東、高級管理人員和重大合同等B.法律盡職調查有助于評估目標企業資產和業務的合法性及潛在的法律風險C.股權投資基金投資風險較高，為盡可能降低投資風險，法律盡調是整個盡職調查工作的核心D.法律盡職調查涉及核查目標企業是否存在欠稅和潛在稅務處罰問題我的答案：參考答案：C答案解析：業務盡職調查是整個盡職調查工作的核心，目的是了解過去及現在企業創造價值的機制，以及這種機制未來的變化趨勢。第45題、關于并購基金對實體行業的作用，以下表述錯誤的是（）。A.幫助被并購企業與自身其他資源進行整合B.重新調整管理與團隊，提升原企業的管理執行效率C.聯合大型企業設立產業投資基金，幫助實現轉型升級D.投資早期的科技型企業并助力上市我的答案：參考答案：D答案解析：并購基金對投資對象的整合主要通過以下幾個方面來實現：一是管理的提升。收購完成后，并購基金通常會重整被投資企業的管理團隊，提升團隊的執行力。收購方通常會向被投資企業注入其他商業資源，幫助其提升在產業鏈條中的價值。二是產業與技術的整合。并購基金通常會將被投資企業在產業或技術上的優勢資源與收購方所擁有的其他產業資源進行整合，從而幫助收購方企業完成轉型升級。并購基金的上述運營模式，被很多實體經濟中的大企業使用。越來越多的大企業通過設立和管理并購基金，幫助其實現產業轉型和升級。從社會層面看，并購基金的發展，有利于優勢資源的合理流動與整合以及劣勢企業的淘汰與重整，從而通過產業的不斷升級對整個經濟發展質量的持續優化起到積極的推動作用。第46題、以下選項中，能體現盡職調查價值發現、風險發現和投資決策輔助作用的是（）。Ⅰ投資協議談判策略Ⅱ判斷目標公司是否值得投資Ⅲ評估項目的退出方式和可行性Ⅳ全面識別投資風險A.Ⅰ、Ⅱ、ⅣB.Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.Ⅰ、Ⅱ、ⅢD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ我的答案：參考答案：D答案解析：盡職調查的作用，一是價值發現，幫助投資方判斷目標公司是否值得投資并獲取項目估值所需信息；二是風險發現，通過獲取目標公司的真實信息，識別和評估目標公司的主要風險，降低信息不對稱可能帶來的問題；三是投資決策輔助，依據盡職調查中發現的目標公司的特點和風險，幫助投資方在投資條款談判、投資后管理重點內容、項目退出方式選擇等方面的決策提供依據。第47題、關于股權投資基金投資中的回售權條款，以下屬于常見觸發條件的是（）。Ⅰ業績不達標Ⅱ未及時申報上市材料/實現IPOⅢ原始股東喪失控股權Ⅳ高管出現重大不當行為A.Ⅰ、Ⅱ、ⅣB.Ⅰ、Ⅱ、ⅢC.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ我的答案：參考答案：C答案解析：業內常見的觸發“回售權”的條件，有業績指標觸發條件和非業績事件觸發條件兩類。例如：（1）業績不達標；（2）未及時改制／申報上市材料／實現IPO；（3）原始股東喪失控股權；（4）高管出現重大不當行為。第48題、某股權投資基金的基金合同約定:“按照單一項目的收益分配方式，對于來自投資項目的可供分配現金，分配順序為:(1)按出資合伙人的實繳出資比例返還投資本金;(2)按單利每年8%向出資合伙人分配門檻收益;(3)按單科每年2%向管理人分配追加;(4)按出資合伙人80%，管理人20%的比例進行分配。”暫不考慮管理費等基金費用，退出金額即為可分配金額。該基金第1個投資項目在第2年年底退出，投資金額為2億元，投資年限（即投資人出資基金投資項目至項目退出的時間）為2年，退出金額為4億元，退出時立即分配。出資合伙人和管理人各分配到（）。A.2億元、2億元B.3.2億元、0.8億元C.3.6億元、0.4億元D.4億元、0元我的答案：參考答案：C答案解析：（1）按出資合伙人的實繳出資比例返還投資本金：2億（2）按單利每年8%向出資合伙人分配門檻收益：2×8%×2=0.32億（3）按單利每年2%向管理人分配追加：2×2%×2=0.08億（4）按出資合伙人80%，管理人20%的比例進行分配。4-2-0.32-0.08=1.6億，出資合伙人：1.6×80%=1.28億管理人：1.6×20%=0.32億出資人共分得2+0.32+1.28=3.6億管理人共分得0.08+0.32=0.4億第49題、某股權投資基金的基金合同約定:“按照單一項目的收益分配方式，對于來自投資項目的可供分配現金，分配順序為:(1)按出資合伙人的實繳出資比例返還投資本金;(2)按單利每年8%向出資合伙人分配門檻收益;(3)按單科每年2%向管理人分配追加;(4)按出資合伙人80%，管理人20%的比例進行分配。”暫不考慮管理費等基金費用，退出金額即為可分配金額。該基金第2個投資項目在第4年年底退出，投資金額為2億元，投資期限（即投資人出資基金投資項目至項目退出的時間）為2年。退出金額為2.36億元。退出時立即分配。出資合伙人和管理人各分配到（）。A.2.288億元、0.072億元B.2.32億元、0.04億元C.2.36億元、0元D.2億元、0.36億元我的答案：參考答案：B答案解析：（1）按出資合伙人的實繳出資比例返還投資本金：2億（2）按單利每年8%向出資合伙人分配門檻收益：2×8%×2=0.32億（3）按單利每年2%向管理人分配追加：2×2%×2=0.08億但由于2.36-2-0.32=0.04億,0.04億小于0.08億故向管理人分配0.04億第50題、某股權投資基金的基金合同約定:“按照單一項目的收益分配方式，對于來自投資項目的可供分配現金，分配順序為:(1)按出資合伙人的實繳出資比例返還投資本金;(2)按單利每年8%向出資合伙人分配門檻收益;(3)按單科每年2%向管理人分配追加;(4)按出資合伙人80%，管理人20%的比例進行分配。”暫不考慮管理費等基金費用，退出金額即為可分配金額。該基金第3個投資項目在第5年年底退出。投資金最為2億元,投資期限（即投資人出資基金投資項目至項目退出的時間）為2年，退出金額為2.3億元，退出時立即分配。出資合伙人和管理人各分配到（）。A.2.24億元、0.06億元B.2.06億元、0.24億元C.2億元、0.3億元D.2.3億元、0元我的答案：參考答案：D答案解析：（1）按出資合伙人的實繳出資比例返還投資本金：2億（2）按單利每年8%向出資合伙人分配門檻收益：2×8%×2=0.32億由于2.3-2=0.3億0.3億小于0.32億，故向出資合伙人分配0.3億。出資合伙人共分得2+0.3=2.3億第51題、關于拖售權條款，以下表述錯誤的是（）。A.拖售權行使時的交易價格通常由股權投資基金和收購方進行協商B.拖售權條款僅保障主動參與被投企業管理經營的股權投資基金的收益C.通常情況下，被投企業會對拖售權的行使設置一定條件D.拖售權條款有助于股權投資基金在被投企業并購退出機會出現時掌握一定主動性我的答案：參考答案：B答案解析：拖售權條款是指如果有第三方向股權投資基金發出股權收購要約，且股權投資基金接受該要約，則其有權要求其他股東一起按照相同的出售條件和價格向該第三方轉讓股權。A項正確，拖售權是股權投資基金強迫其他股東進入股權投資基金與第三方的交易，交易價格以股權投資基金與第三方協商確定的價格為準。B錯誤，拖售權可以保證投資者作為小股東，即使不實際管理、經營企業，在它想要退岀的時候，原始股東和管理團隊也不得拒絕，必須按照它和并購方達成的并購時間、條件和價格完成并購交易。C項正確，在多數情形下，拖售權條款會被被投資企業創始股東拒絕，或者會對拖售權的行使設置一定的條件。D項正確，拖售權賦予股權投資基金更大的權利，使其即使作為少數股東，卻可以享有通常只有絕大多數股東才能享有的決定公司轉讓的權利。第52題、關于境外直接上市，以下表述正確的是（）。A.基于相對復雜的公司架構和國資股東情況，我國大型國有企業通常不適用于境外直接上市B.境外直接上市是指境內公司將境內資產/權益轉移至境外注冊的特殊目的公司，以特殊目的公司的名義直接申請境外交易所上市交易C.企業如選擇境外直接上市，須直接向當地證券交易所申請上市，無需經過中國證監會審批D.境外直接上市的優點包括提升企業國際知名度和影響力，節省信息傳遞成本，可獲得外匯資金等我的答案：參考答案：D答案解析：我國企業選擇境外直接上市，需首先向中國證監會提出申請。境外間接上市是指境內公司將境內資產/權益，以股權/資產收購或協議控制等形式轉移至境外注冊的特殊目的公司，通過該境外特殊目的公司持有、控制境內資產及股權，并以境外特殊目的公司的名義申請境外交易所上市交易。境外直接上市的優點在于可直接進入境外資本市場，節省信息傳遞成本，極大地提升企業國際知名度和影響力，并獲得外匯資金。第53題、關于股權投資基金運作，以下表述錯誤的是（）。A.基金的投資范圍、投資策略一般不會在基金合同中明確列示B.投資范圍通常依據目標投資對象的行業、地域、發展階段等屬性來確定C.投資限制的確定，通常服務于保護投資者利益這一目標D.投資策略通常依據基金的投資目標及投資者對風險和期望收益的偏好來確定我的答案：參考答案：A答案解析：A項錯誤，通常情況下，基金的投資范圍、投資策略和投資限制由基金管理人和投資者共同商定，并在基金合同中明確列示。B項正確，基金的投資范圍，是基金投資對象選擇所指向的集合。投資范圍通常依據目標投資對象的行業、地域、發展階段等屬性來確定。C項正確，基金的投資限制，是指基金管理人??得從事或需依一定程序得到投資者許可后才能從事的投資決策行為。投資限制的確定，通常服務于保護投資者利益這一目標。D項正確，基金的投資策略，是指基金在選擇具體投資對象時所使用的一系列規則、行為和程序的總和。基金投資策略的確定，通常依據基金的投資目標以及投資者對風險和期望收益的偏好來進行。第54題、關于信托（契約）型股權投資基金的權益登記，以下表述錯誤的是（）。A.基金投資者持有的基金份額全部退出后，就不再是基金合同的當事人B.基金管理人可以自行辦理基金權益登記事項，也可以委托有資質的基金服務機構代為辦理，后者情況下管理人不再承擔權益登記相關的職責C.退出金額由權益登記機構根據最終確定的退出價格計算D.投資人退出和基金的份額轉讓均會涉及基金權益登記我的答案：參考答案：B答案解析：A項正確，信托（契約）型股權投資基金的退出，是指在基金成立后，持有基金份額的基金投資者按照基金合同的約定將基金份額兌換為現金的行為。基金投資者持有的基金份額全部退岀后,即不再是基金份額持有人和基金合同的當事人。B項錯誤，基金管理人可以自行辦理股權投資基金的權益登記（份額登記）事項，也可委托基金服務機構代為辦理，但基金管理人應當承擔的登記職責不因委托而免除。C項正確，權益登記機構根據最終確定的價格計算基金投資者出資應得的基金份額以及退岀應得的退出金額。D項正確，信托（契約）型股權投資基金的認繳出資、退出、份額轉讓、收益分配及清算退出等操作，同樣涉及權益變動和權益登記。第55題、投資機構與被投資企業投資交割之后，對其進行跟蹤和監控的主要方式包括（）。Ⅰ參與被投資企業的公司治理Ⅱ建立估值模型，對被投資企業進行估值Ⅲ跟蹤協議條款執行情況Ⅳ對被投資企業進行盡職調查Ⅴ監控被投資企業的各類經營指標與財務狀況A.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤB.Ⅱ、Ⅳ、ⅤC.Ⅰ、Ⅲ、ⅤD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ我的答案：參考答案：C答案解析：投資機構對被投資企業的跟蹤與監控通常采取以下幾種方式：跟蹤協議條款執行情況監控被投資企業的各類經營指標與財務狀況參與被投資企業的公司治理。第56題、關于公司型股權投資基金的減資，以下表述錯誤的是（）。A.減資是指按照法定程序減少公司注冊資本金B.股份有限公司型股權投資基金進行減資，必須經出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過C.有限責任公司型股權投資基金進行減資，必須經代表2/3以上表決權的股東通過D.基金減資應當以不改變出資比例為前提，等比例減少各股東出資我的答案：參考答案：D答案解析：A項正確，公司型股權投資基金的減資，是指公司型股權投資基金成立后，按照法定程序減少注冊資本金的行為。B項、C項正確，有限責任公司型股權投資基金作出增資或者減資決議，必須經代表2/3以上表決權的股東通過；股份有限公司型股權投資基金作出增資或者減資決議，必須經出席股東大會（股東會）的股東所持表決權的2/3以上通過。D項錯誤，公司型股權投資基金減資可以采用兩種方式。一種是減少出資總額，同時改變原出資比例；另一種是以不改變岀資比例為前提，減少各股東出資，減資完成后股東出資比例維持不變。第57題、關于投資框架協議中條款的法律約束力，以下表述正確的是（）。A.估值條款具有法律約束力B.排他性條款具有法律約束力C.保密條款不具有法律約束力D.所有條款具有法律約束力我的答案：參考答案：B答案解析：投資框架協議有時也被稱為投資條款清單、投資備忘錄或投資意向書,通常情況下，除保密條款和排他性條款外，投資框架協議的內容并不具有法律約束力。第58題、關于合伙型股權投資基金，以下表述錯誤的是（）。A.本質上是種合伙關系B.有限合伙企業是企業所得稅的納稅主體C.普通合伙人既可以自任基金管理人，亦可以委托第三方任基金管理人D.有利于避免雙重納稅我的答案：參考答案：B答案解析：A項表述正確：合伙型基金本質上是一種合伙關系。B項表述錯誤、D項表述正確：按照我國稅法，有限合伙企業不是企業所得稅的納稅主體，而是由合伙人承擔納稅義務，有利于避免雙重征稅問題。C項表述正確：普通合伙人可自行擔任基金管理人或者委托專業的基金管理機構擔任基金管理人。第59題、在未獲得董事會席位的情況下，股權投資基金有時會希望委派人員出任董事會“觀察員”角色，以下關于觀察員的表述錯誤的是（）。A.觀察員是一個輔助性角色B.觀察員可幫助投資人更好地了解公司日常運營情況C.觀察員通常不具有投票權D.觀察員通常會承擔決策的作用我的答案：參考答案：D答案解析：有時，在未獲得董事會席位的情況下，股權投資基金會希望委派人員出任董事會“觀察員”（BoardObserver）角色，觀察員通常不具有投票權（C正確），也不承擔決策的作用，只是作為幫助投資人更好地了解公司日常運營情況的輔助性角色（A、B正確，D錯誤）。第60題、新《證券法》關于公司首次公開發行新股及公開發行公司債券的條件，以下表述正確的是（）。A.公司首次公開發行新股，最近三年財務會計報告應被出具無保留意見審計報告B.公開發行公司債券，累計債券余額應不超過公司凈資產的百分之四十C.公開發行公司債券，最近三年可分配利潤之和應足以支付公司債券一年的利息D.公司首次公開發行新股，應具有持續盈利能力、財務狀況良好我的答案：參考答案：A答案解析：公司首次公開發行新股，應當符合下列條件：（一）具備健全且運行良好的組織機構；（二）具有持續經營能力；（三）最近三年財務會計報告被出具無保留意見審計報告；（A正確）（四）發行人及其控股股東、實際控制人最近三年不存在貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪；（五）經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的其他條件。公開發行公司債券，應當符合下列條件：（一）具備健全且運行良好的組織機構；（二）最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息；（三）國務院規定的其他條件。第61題、關于基金管理人在中國證券投資基金業協會登記時的業務范圍問題，以下表述錯誤的是（）A.對于兼營民間借貸、民間融資、配資業務、小額理財、小額借貸、P2P/P2B、眾籌等業務的申請機構，需要提前進行業務剝離B.在管理人登記法律意見書中，律師需要對股權投資基金類管理人從事“投資咨詢”業務進行審慎調查和論證說明C.對于兼營保理、擔保、房地產開發、交易平臺等業務的申請機構，需要提前進行業務剝離D.股權投資基金類管理人的“投資咨詢”業務的實際經營范圍可以存在《證券、期貨投資咨詢管理暫行辦法》規定的“證券、期貨投資咨詢”業務我的答案：參考答案：D答案解析：私募證券投資基金類管理人不得兼營“投資咨詢”業務。私募股權投資基金類管理人，需要對“投資咨詢”業務進行審慎調查和論證說明；并且，“投資咨詢”業務的實際經營范圍不得存在《證券、期貨投資咨詢管理暫行辦法》（證委發[1997]96號）中規定的“證券、期貨投資咨詢”業務。第62題、股權投資基金托管人是基金重要的當事人之一，作為基金托管人的基礎服務和首要職責是（）。A.賬戶管理B.資產保管C.投資監督D.資金清算我的答案：參考答案：B答案解析：資產保管是股權投資基金托管的基礎服務，也是托管人的首要職責，基金托管人應當按規定獨立、完整、安全地保管所托管基金的財產，保證基金財產的安全完整。第63題、關于優先認購權，以下表述錯誤的是（）。A.優先認購權是一種選擇權，即投資人有權但無義務履行優先認購權B.若有投資機構以債轉股形式投資，則當此投資機構決定將對目標公司的債權轉為股權時，原有股東的優先認購權下適用這種情況C.投資人行使優先認購權時，其認購目標公司股權的價格應與潛在認購方一致D.優先認購權條款是投資框架協議和投資協議中常見條款之一我的答案：參考答案：B答案解析：優先認購權,是指目標公司未來發新的股份或者可轉換債券時，股權投資基金將按其持股比例獲得同等條件下的優先認購權利。優先認購權使股權投資基金可以在未來公司增加發行股份時，保護其股權比例不被稀釋。通常，投資協議會額外約定，優先認購權不適用于一些特殊情況，包括為上市而進行的首次公開發行（IPO）、為建立員工持股計劃而增加的股份發行、為履行銀行債轉股協議而增加的股份發行等。故B項錯誤。第64題、關于股權投資基金的設立，以下表述正確的是（）Ⅰ有限合伙企業是非法人企業，無需辦理工商注冊登記Ⅱ股權投資基金在設立完成前，需先在中國證券投資基金業協會辦理基金備案Ⅲ對于不同組織形式的基金，其設立要求不同Ⅳ信托（契約）型基金以投資者和管理人簽署信托契約即為設立，無需辦理工商注冊登記A.Ⅰ、ⅣB.Ⅲ、ⅣC.Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.Ⅱ、Ⅲ我的答案：參考答案：B答案解析：對于不同的組織形式，基金有不同的設立要求。Ⅲ正確公司型基金和合伙型基金的設立，通常需在工商管理部門完成名稱預先核準、申請設立登記和領取營業執照的流程。信托（契約）型基金不是企業實體,無須辦理工商注冊登記程序，根據投資者和管理人簽署的信托契約設立。按照現行規則，股權投資基金設立完成后，應在中國證券投資基金業協會辦理基金備案。Ⅰ、Ⅱ錯誤、Ⅳ正確第65題、某股權投資基金管理人被其所在地證監局作出了沒收違法所得的行政處罰措施，該管理人對該行政處罰不服，關于以下措施表述正確的是（）A.可選擇向復議機關申請復議，也可以選擇直接向有管轄權的人民法院提起訴訟B.可以同時向復議機關申請復議和向有管轄權的人民法院提起訴訟C.只能先向復議機關申請復議，對復議決定不服的，可以向有管轄權的人民法院提起訴訟D.只能向復議機關申請復議我的答案：參考答案：A答案解析：對行政監管措施不服的，可以根據《行政復議法》等相關規定，自收到行政監管措施決定書之日起60日內向復議機關申請復議，也可以自收到決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。第66題、關于股權投資基金的運營行為，不符合法律法規規定的是（）A.向投資者承諾在未來某個時間點以事先確定的價格回購基金份額，從而保證投資者實現某一最低收益率B.向投資者說明基金收益與風險的匹配情況C.向投資者說明基金承擔的主要費用及費率D.向報資者宣傳基金過去六個月的整體歷史投資回報率我的答案：參考答案：A答案解析：股權投資基金管理人、股權投資基金銷售機構及其從業人員從事股權投資基金募集業務，不得有以下行為：以任何方式承諾投資者資金不受損失，或者以任何方式承諾投資者最低收益，包括宣傳“預期收益”“預計收益”“預測投資業績”等相關內容。第67題、股權投資基金A針對目標公司B的投資流程已進入投資交割環節，以下表述錯誤的是（）A.B公司和A基金在投資協議上約定將投資款轉入B公司股東C的賬戶而不是B公司的賬戶B.A基金沒有辦理托管，在其內部決策批準后按照投資協議的要求將投資款直接轉入B公司的賬戶C.投資交割作為股權投資基金流程中的一環，需待A基金與B公司的投資協議正式生效后進行D.B公司收到A基金轉入的投資款后出具了加蓋公司公章的收據和認可股權變更的說明，這標志了投資交割的完成我的答案：參考答案：D答案解析：投資協議正式生效后，進入投資交割程序（C正確）。股權投資基金管理人按投資協議約定的金額和時間把投資款項劃轉至被投資企業或其股東的賬戶（A、B正確），如果股權投資基金辦理了托管，劃款操作需經托管人核準并辦理。被投資企業依據投資協議以及相關法律法規的要求進行股權的工商變更登記，并按投資協議約定變更公司章程。（D錯誤）第68題、關于未上市企業股權的非公開協議轉讓，以下表述正確的是（）A.并購退出、回購退出和清算退出都是協議轉讓退出的主要方式B.有限責任公司股權的外部轉讓，除公司章程另有約定外，需經全部其他股東同意C.除公司章程另有約定外，股份有限公司只能對內部轉讓股權D.員工收購（EBO）是回購退出的一種方式我的答案：參考答案：D答案解析：未上市企業股權的非公開協議轉讓，通常包括并購和回購。并購及回購退出是股權投資基金的重要退出途徑。A錯誤根據《公司法》規定，其股權轉讓分為內部轉讓和外部轉讓兩種類型。內部轉讓是指現有股東之間相互轉讓股權，外部轉讓是指現有股東向股東以外的人轉讓股權。兩者的區別在于，除非公司章程另有約定，有限責任公司股權的外部轉讓需要征得其他股東過半數同意。C、B錯誤員工收購（EBO）,是指目標公司的員工集體出資將股權投資基金所持有的股權（股份）收購，從而實現股權投資基金的退出。D正確第69題、使用創業投資估值法對投資項目估值時，股權投資基金需估算（）點的股權價值。A.基金存續到期B.目標公司退出C.目標公司IPOD.目標公司被并購我的答案：參考答案：B答案解析：創業投資估值法通過評估目標公司退出時的股權價值，再基于目標回報倍數或收益率，倒推出目標公司的當前價值。第70題、某股權投資基金與其所投資的企業因規范管理問題發生了爭議，計劃起訴所投資的企業，以下不能作為起訴主體的是（）A.基金管理人B.信托（契約）型基金C.合伙型基金D.公司型基金我的答案：參考答案：A答案解析：“股權投資基金”與所投資企業發生爭議，故起訴主體應當是基金，A選項錯誤。第71題、選用相對估值法時，如所選擇的可比公司比目標公司的資產負債率高出許多時，如需剔除上述問題所帶來的影響，適用的估值法為（）A.市盈率倍數（P/E）B.市銷率倍數（P/S）C.市凈率倍數（P/B）D.企業價值/息稅前利潤倍數（EV/EBIT）我的答案：參考答案：D答案解析：企業價值/息稅前利潤倍數法剔除了資本結構的影響。第72題、關于已分配收益倍數，以下表述正確的是（）。Ⅰ已分配收益倍數是指截至某一特定時點，投資者從基金獲得的分配金額總和與投資者已向基金繳款金額總和的比率

Ⅱ已分配收益倍數是指截至某一特定時點，投資者從基金獲得的分配金額加上資產凈值與投資者已向基金繳款金額總和的比率

Ⅲ已分配收益倍數體現了投資者的賬面回報水平

Ⅳ已分配收益倍數體現了投資者現金的回收情況A.Ⅰ、ⅣB.Ⅰ、ⅢC.Ⅱ、ⅣD.Ⅱ、Ⅲ我的答案：參考答案：A答案解析：已分配收益倍數（DPI）,是指截至某一特定時點，投資者已從基金獲得的分配金額總和與投資者已向基金繳款金額總和???比率，體現了投資者現金的回收情況。Ⅰ、Ⅳ正確，Ⅱ、Ⅲ錯誤。第73題、關于股權投資基金管理人開展基金募集行為，以下表述正確的是（）A.需要在中國證監會注冊取得基金銷售業務資格B.基金管理人只可以募集其自己發起設立的基金，不可以銷售其他基金管理人的產品C.基金管理人不僅可以募集自己發起設立的基金，也可以銷售其他基金管理人的產品D.不需要在中國證券投資基金業協會登記為基金管理人我的答案：參考答案：B答案解析：股權投資基金管理人、股權投資基金銷售機構及其從業人員從事股權投資基金募集業務，不得有以下行為：推介非本機構設立或負責募集的私募基金。第74題、關于估值調整條款，以下表述正確的是（）Ⅰ估值調整條款用來描述股權投資基金的估值情況,可區分投資前估值和投資后估值Ⅱ估值調整條款通常設置一定的觸發條件Ⅲ估值調整機制共同保護投資人和創始股東的利益Ⅳ估值調整機制可分為“現金補償類”和“股份補償類”A.Ⅰ、ⅢB.Ⅰ、Ⅱ、ⅢC.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.Ⅱ、Ⅳ我的答案：參考答案：D答案解析：對于估值條款中的“估值”一詞，通常有"投資前估值（Pre-moneyValuation）和"投資后估值"（Post-moneyValuation）兩種表述。"投資前估值"是目標公司接受投資前的估值，“投資后估值”是目標公司接受投資后的估值,等于投資前估值加上新的投資額。Ⅰ錯誤該機制的觸發條件是目標公司的實際業績未達到事先約定的業績目標。Ⅱ正確為了保護投資者利益，股權投資基金有時在股權投資協議中約定估值調整條款。在股權投資中比較常見的安排包括對賭安排，即在一定期限之后如果企業未能完成一定指標，投資者會獲得一定補償，以彌補其由于企業的實際價值降低所受的損失。Ⅲ錯誤估值調整機制也因此分為“現金補償類”和“股份補償類”。Ⅳ正確第75題、在股權投資基金的各組織形式中，相比較而言,基金管理人擁有較高程度決策權的是（），收益分配順序的靈活性較低的是（）。Ⅰ.公司型Ⅱ.合伙型Ⅲ.信托（契約）型A.Ⅲ、ⅡB.Ⅱ、ⅠC.Ⅱ、ⅢD.Ⅲ、Ⅰ我的答案：參考答案：D答案解析：信托（契約）型基金的決策權歸屬基金管理人。公司型基金繳納公司所得稅之后，按照公司章程中關于利潤分配的條款進行分配。按照《公司法》的規定，稅后利潤分配需在虧損彌補和提取公積金之后進行，分配順序的靈活性相對較低。第76題、以下不屬于對目標公司業務盡職調查主要內容的是（）A.融資運用B.管理團隊C.納稅分析D.發展戰略我的答案：參考答案：C答案解析：無第77題、某股權投資基金投資于A公司的投資協議中，規定增加或減少公司注冊資本需經投資人同意方能通過，此條款屬于（）。A.拖售權務敦B.排他性條款C.估值調整條款D.保護性條款我的答案：參考答案：D答案解析：保護性條款是指股權投資基金為保護自身利益而設置的要求目標公司在執行某些可能損害投資者利益或對投資者利益有重大影響的行為時，需取得投資者同意的條款。第78題、某合伙型股權投資基金從事的下述活動中符合法律、法規及中國證券投資基金業協會自律規則的是（）A.基金未進行托管，并通過設立一個特殊目的載體投資于某擬在海外上市的醫藥公司B.在合伙協議中明確基金的投資標的為不低于80%未上市企業的股權、不高于20%的AAA級公司債劵C.基金完成備案前,不得以現金管理為目的購買國債D.基金投資某保理資產的收益權我的答案：參考答案：B答案解析：B項正確。A項錯誤，私募投資基金通過公司、合伙企業等特殊目的載體間接投資底層資產的，應當由依法設立并取得基金托管資格的托管人托管。C項錯誤，私募投資基金完成備案前，可以以現金管理為目的，投資于銀行活期存款、國債、中央銀行票據、貨幣市場基金等中國證監會認可的現金管理工具。D項錯誤，投向保理資產、融資租賃資產、典當資產等《私募基金登記備案相關問題解答（七）》所提及的與私募投資基金相沖突業務的資產、股權或其收（受）益權不屬于私募投資基金備案范圍。第79題、