第第頁油脂業務股權重組方案的法律盡職調查清單就中國糧油食品（集團）有限公司Dionysus項目之油脂業務股權重組方案的法律盡職調查清單史密夫律師事務所前言本盡職調查清單是關于中國糧油食品（集團）有限公司（“集團公司”）與ADM公司及Wilmar公司關于油脂業務股權重組之事宜而制作的，目的是全面了解本次重組所涉及的公司及其業務情況，以方便上述三方間的進一步談判，訂立相應的合作方案。在本盡職調查清單中，公司是指：1、集團公司油脂業務企業的股東公司，包含下列企業a.COFCOOilsb.COFCO（BVI）No.25Limited；c.GrandSilverInternationalLimited；d.COFCO（BVI）No.98Limited；e.COFCO（BVI）No.24Limited；f.GrandSilver（Lanshan）Limited；g.YiuTungEnterprisesLimited；h.GrandSilver（Laiyang）Co.Limited；i.GrandSilverLaiyangSingaporePtd.Ltd.j.BestfieldAssociatesLimited；k.COFCO（BVI）No.36Limited；l.BestProspectsLimited；m.GrandMomentAssetsLimited；n.GrandSilver（Guangdong）CompanyLimited；o.OrientalRainbowTradingLimited；p.COFCO（BVI）No.83Limitedq.GrandSilverHoldingsLimitedr.GrandSilverServicesLimiteds.ADM在全部中糧油脂業務中的各個投資主體公司（以披露給集團公司者為限）t.Willmar在全部中糧油脂業務中的各個投資主體公司（以披露給集團公司者為限）注：上述ar所列的公司亦包含在Dionysus項目盡職調盤問卷與文件清單中。2、其他與ADM和/或Wilmar（包含其分/子公司、參股公司、聯營企業及其子公司，統稱“ADM和/或Wilmar成員公司”）有任何合作關系的集團公司下屬公司以及其分/子公司、參股公司、聯營企業及其子公司，無論該等合作是以合資入股、業務合作、交易往來、共同/幫忙對外投資、財務支持、人員共享以及簽訂其他任何類型的合同等形式進行的，包含但不限于下列：a.GrandSilverInternationalManagementLimited；b.CheerLuckInvestmentsLimited；c.北海容器（天津）有限公司（中國注冊）；d.GrandOceanInternationalTradingLtd；e.WilmarHoldingsPte.Ltd.及附屬公司；f.WilmarInternationalHoldingsLimited（以披露給集團公司者為限）；g.SheringhamInternationalLimited（以披露給集團公司者為限）；h.P.T.BumiPratamaKhatulistiwa（以披露給集團公司者為限）；請各公司幫忙在4月30日以前供應下述料子。為方便參考，全部問題均應回答或準備資料（如沒有清單所列的任何一類文件，請在該等問題下注明“無”；如某項問題不適用，則在該等問題下注明“不適用”）。部分資料要求與4月22日下發的全面盡職調盤問卷與清單重合，但由于本資料清單時間上較為緊急，請先供應，可在4月22日下發的全面盡職調盤問卷與清單回答中注明已經供應。1.公司及其下屬公司（1）請供應一個圖表顯示現行的公司結構，包含公司當前的股權結構、全部下屬的分/子公司（持有50%以上權益或對其有實質性影響力），參股公司（持有20%50%的權益）、聯營企業（持有20%以下的權益）及其股權架構圖；請把各公司的全名寫出并列出各公司注冊成立所在司法管轄區及實在的注冊住址。（2）請供應公司及任何一家子公司成立時的任何批準證書及營業執照復印件及歷次經更改后的營業執照復印件（如有），包含（但不限于）以下之文件的副本：（i）公司成立時的批準證書及有關部門批準成立公司的批復（ii）設立時及歷次更改的企業法人營業執照（包含最新年檢的企業法人營業執照）；（iii）公司歷次的驗資報告和資產評估文件；（iv）相關政府主管部門的年檢報告/憑證；（v）任何有關于公司更改名稱的工商局批準、股東決議及董事會決議；（vi）任何有關于公司股權更改的董事會決議、原審批機關對股權更改的批復及股權更改的驗資證明及股權轉讓協議；如上述股權轉讓涉及國有資產，請同時供應相應的資產評估報告、國有資產管理部門對該評估結果確實認批復或國有資產管理部門對評估結果的核準或備案文件、國有資產管理部門的批準等文件；（vii）任何有關于股權轉讓的董事會決議、原審批機關批準股權轉讓的批復；（viii）任何有關于公司形式更改的股東決議及董事會決議及政府審批文件（如有）；及（i*）全部關于公司的經營場合證明。（3）請寫出公司及每家子公司注冊做事處及各營業處的住址。（4）請供應公司及每家子公司近來期的股東協議、組織章程副本以及股東協議及/或合資/合作合同（如適用）。（5）請確認公司及每間子公司全部依據相關法律需要在相關監管機關注冊的文件已經恰當的注冊；若沒有，請詳述。（6）請供應公司與集團公司下屬公司與ADM和/或Wilmar成員公司共同成立合資公司的股東協議、合資合同、公司章程等相關文件（包含其歷次修改和增補）及審批機關對該等合資或合作合同和公司章程的批復（7）除上述外，公司持有任何形式的權益的與ADM和/或Wilmar成員公司有關的其他公司的清單。2.董事及高級管理人員（1）如公司中，有董事及/或高級管理人員是由ADM和/或Wilmar成員公司委派或與ADM和/或Wilmar成員公司有任何關聯，請供應：（i）全部董事及/或高級管理人員的全名及以前的名稱（如有）；（ii）他們其他的董事及/或高級管理人員職務及職權范圍；（iii）任職及估量離職日期；及（iv）他們在公司或ADM和/或Wilmar成員公司任何資本中所持有的實益或非實益權益（包含為注冊持有人在內）（如適用）。（2）如上述（1）的條件成立，請供應公司、每間子公司及關聯公司的董事及/或高級管理人員及監事之受聘合同副本。若無簽定之合同，請供應有關雇用他們之有效條款或條件。（3）（4）如上述（1）的條件成立，請就公司與董事及/或高級管理人員兼在性質或條件上為不平常交易或對公司業務有緊要性的交易作出說明并詳述交易中董事及/或高級管理人員利益的性質及范圍，包含來自公司或由它付出的代價。（5）如上述（1）的條件成立，請詳述任何由公司成員向董事及/或高級管理人員予以之未歸還貸款及公司成員為董事及/或高級管理人員們利益而供應的保證。（6）如上述（1）的條件成立，請簡要說明公司及子公司過去四年的管理層（董事及/或高級管理人員）的更改及供應現有的管理層架構圖。3.股本、緊要股東及其它利益（1）請供應公司的股權結構表，包含各股東名單及其各自出資額的數目和比例，及各股東的詳情。（2）請說明公司的股本構成情況，特別指出ADM和/或Wilmar成員公司的持股情況（如適用），并請供應當ADM和/或Wilmar成員公司與ADM和/或Wilmar的認真關系示意圖表（需列明全部中心涉及的公司名稱及其與ADM和/或Wilmar的關系（如適用））。（3）如ADM和/或Wilmar成員公司是公司的股東，請說明其與公司的其它利益關系。（4）請供應對于公司股本的任何已存在的期權、第一優先權、可轉權以及任何其他權益的相關布置文件。（5）請供應與股份有關的任何抵押、其他產權負擔或權利要求的詳情。4.法律和政府監管（1）請指出公司設立、業務經營所需的全部政府許可、執照、同意、證明、授權和批準，并說明此類文件對于公司全部權或任何合作關系的更改是否存在任何限制，如有，請實在指明（包含是否為政策性業務）。（2）請列出對于公司的股權轉讓或任何涉及ADM和/或Wilmar成員公司的協議更改所需的政府許可、同意、證明、授權和批準以及是否存在任何限制，請列明相應的主管部門，并附上相關的法律和政策規定。（如適用）。（3）除上述外，請說明是否由于ADM和/或Wilmar成員公司與公司的合作/合資而使公司經受國家有關限制或享受優惠政策或補貼，如有，請實在指明。（4）請說明公司當前是否存在重點法律訴訟或糾紛，并介紹實在情況（5）請說明公司過去三年所受的行政懲罰實在情況（6）公司及全部下屬公司是否存在資產權屬不清或經濟糾紛問題，如有，請說明5.業務概況總體業務架構（1）請簡要說明公司業務。同時，如任一下列事項與ADM和/或Wilmar成員公司或其與公司的合作有關，請認真說明：（i）公司市場營銷推廣，并請供應公司所發展各房地資產務之有關推廣刊物（如有）；（ii）產品銷售及服務；（iii）財務情形及在符合法定最低資本及流動資金方面要求的情況；（iv）國家在過去、現在和將來對業務量/銷售額調配的干涉（如有）；（v）國家對公司服務/產品價格、銷售和市場推廣的政策及有關調整；（vi）人力資源管理；（vii）緊要資金來源；（viii）業務伙伴的緊要合作布置；（i*）公司是否有與其他同類開發商達成價格同盟、最低限價或仿佛布置？如有，請認真說明并供應相關文件。（*）有關經營所需的牌照。（*i）公司所進行的交易（包含但不限于采購、倉儲與運輸、銷售、），并說明是否對ADM和/或Wilmar成員公司有任何倚靠性。6.商務/合同/執照（1）假如公司與ADM和/或Wilmar成員公司存在任何合作關系，無論該合作是涉及到任何公司業務（供應、生產或銷售以及與其相關的環節），或為超出了正常的業務合作范圍之外的任何合作，請供應相應的合同副本并說明能否檢查合同正本，實在包含但不限于：（i）業務合作合同；（ii）重點資產購買或處理合同；（iii）資產租賃和設備租賃合同；（iv）技術或軟件轉讓或開發合同；（v）技術服務合同；（vi）使用許可協議；（vii）對外投資合同（包含合資合同）；及（viii）含有下列因素的其他合同：（a）含有特別性質的重點義務或限制的合同；（b）并非循正常商業途徑或并非在正常業務過程中訂立的協議或作出的布置；（c）對公司的經濟或貿易情形有或可能有重點影響的任何其它合同或布置；（d）任何期限在一年以上的合同；（e）涉及金額超出一百萬元人民幣或十萬美元的任何其它合同或協議；及（f）有可能因公司掌控權變化而遭違反或有可能被停止的任何協議的副本，或有可能導致任何第三者有權行使優先權或其他選擇權的任何協議。7.財務、負債/擔保（1）請供應公司過去3年（20**20**）的審計報告（2）請供應任何與ADM和/或Wilmar成員公司或公司與ADM和/或Wilmar成員公司的合作有關的借貸款的認真資料。（3）請供應公司以下擔保/履約保證書：（i）任何ADM和/或Wilmar成員公司對公司的責任及或有負債作出的擔保，包含保證、抵押、質押和保證金等；（ii）公司對ADM和/或Wilmar成員公司的責任和或有負債作出的擔保，包含保證、抵押、質押和保證金等；（iii）公司以及ADM和/或Wilmar成員公司共同對外作出的擔保，包含保證、抵押、質押和保證金等；及（iv）任何公司以及ADM和/或Wilmar成員公司存在連帶責任的擔保，包含保證、抵押、質押和保證金等。（4）有無與ADM和/或Wilmar成員公司有關的未在資產負債表內列明的負債。8.知識產權（1）公司擁有、租用或使用的全部與ADM和/或Wilmar成員公司有關（包含但不限于自ADM和/或Wilmar成員公司購買、獲許、與ADM和/或Wilmar成員公司共同持有等形式）的域名、商標、服務商標、版權（包含計算機軟件）或其它知識產權權利證書的副本及全部有關的注冊、許可（包含計算機軟件）或用戶協議（和全部未決議申請的詳情）。（2）公司持有的全部與ADM和/或Wilmar成員公司有關（包含但不限于自ADM和/或Wilmar成員公司購買、獲許、與ADM和/或Wilmar成員公司共同持有等形式）的全部技術的詳情及相關的技術轉讓或特許協議。篇2:礦業權轉讓盡職調查清單與股權轉讓協議一、轉讓方（一般為企業）的情況的調查項目和內容對轉讓方的情況進行調查，緊要目的是為了了解轉讓方的主體資格情況，企業資產情況等，對礦業權的轉讓有緊要的意義。1.企業的設立與存續1.1企業的名稱、住處、投資人出資額度（驗資報告、出資證明）和出資方式、出資權屬性質（是否以家庭共有資產出資）1.2股東或投資人情況：個人身份情況；緊要家庭成員情況；個人及家庭成員緊要的債權債務情況1.3企業存續期間有無發生過登記事項更改的情況并到有關登記管理機關辦理更改登記手續，如有，需供應更改申請和審批文件1.4企業的有無發生過股權更改（轉讓、繼承等）情況1.5企業成立后有無超出六個月未開業的情況，有無開業后自行停業連續六個月以上的情況1.6企業使用的名稱是否與其在登記機關登記的名稱相符1.7企業的管理組織機構及緊要管理人員情況2.企業的業務2.1企業的經營范圍及有關生產經營的證書（包含但不限于：企業設立時的政府批文、法人營業執照、稅務登記證、采礦許可證等）2.2企業及分支機構有關特許經營的許可證2.3投入采礦生產年限3.企業的分支機構及關聯企業情況3.1企業有無分支機構；假如有，分支機構全稱是什么；住處在什么地方；有無營業執照；3.2關聯企業情況（名稱、住處、關聯原因）4.企業的資產情況：4.1企業不動產4.1.1企業是否取得土地使用權，土地使用權證書或合同4.1.2土地使用權是否設定抵押等他項物權4.1.3企業的房產權及房屋全部權證4.1.4企業的在建工程及建設許可4.1.5企業的房屋承租、出租、抵押情況4.2企業知識產權4.2.1企業的商標專用權情況4.2.2企業的專利權情況4.2.3企業的其他知識產權情況4.3企業的其他資產情況4.3.1機械、設備、車輛及各類生產資料情況4.3.2企業債權情況4.3.3企業負債情況5.企業的章程5.1企業章程的歷次更改（章程及更改的政府批準、備案）5.2企業現行有效章程6.企業的重點合同和債權債務6.1企業有無貸款；貸款額度是多少，利息是多少；還款情況如何6.2企業有無債務和債務糾紛6.3企業過去曾簽署和正在履行中的重點經營合同（包含但不限于：租賃合同、土地使用合同、委托/合作開采合同、煤礦銷售合同、設備采購合同、分包管理合同、聘用合同、建設/建筑合同、勞動合同等）7.企業會計和稅務問題7.1企業是否設置了會計賬簿，進行會計核算；7.2企業緊要執行的稅種和基本稅率7.3有無稅收優惠及減免（供應政府批文）7.4稅收繳納情況及獲得的政府補貼8.企業的管理、勞動用工和社會保險8.1投資人是自身管理企業事務還是委托其他具有民事行為本領的人管理企業；有無書面的授權委托書；8.2企業的從業人員有多少；有無簽訂勞動合同；有無購買社會保險8.3企業招錄職工是否簽訂書面勞動合同，享受國家規定的保險待遇9.企業的重點訴訟、仲裁與行政措施9.1企業是否存在被行政管理機關懲罰的情況9.2如有，懲罰的理由為何；并供應懲罰通知書10.企業的環境保護10.1企業建設項目環境保護（環境影響評價）10.2環保部門環境影響的審查批復及“三同時”驗收情況10.3企業排污許可證、排污費、環境認證書11.企業的質量技術11.1企業執行的國家標準、行業標準及地方標準11.2企業獲得的質量認證證書二、對擬轉讓礦業權的情況的調查項目和內容12.采礦許可證12.1采礦許可證是否真實、合法、有效12.2采礦權轉讓人是否屬于采礦許可證登記載明的權利人12.3采礦許可證的取得方式、發證時間、有效期限12.4采礦許可證載明的許可開采礦區的地理位置、面積、平面及空間范圍、開采深度和生產規模12.5采礦許可證項下的采礦權是否屬于國家出資勘查形成的；假如是，轉讓人在取得采礦權時，是否依照評估備案的結果繳納了采礦權價款12.6采礦權年檢情況（是否通過了上一年度的年度檢查）13.與地質資料、勘查報告和資源/儲量相關的情況13.1目標煤礦的各種地質資料、包含坑深、鉆探資料和取樣分析報告；13.2目標煤礦的各種地質資料（包含但不限于匯交憑證、勘查成績等）13.3儲量報告、儲量評審中心的儲量評審看法及評審備案證明14.采礦權是否存在權利負擔或限制的情況14.1采礦權上是否設定了租賃權；如有,則應供應：采礦許可證發證機關出租文件、采礦權出租合同14.2采礦權是否設定了抵押權；如有,則應供應：采礦許可證發證機關批準抵押文件、采礦權抵押合同14.3采礦權是否存在合作開采的情況；如有,則需查明合作合同及該合同中載明的合作期限、條件及合作各方的權利義務，以及該合作事項是否依法辦理了審查、備案手續；14.4采礦權是否涉及訴訟或存在司法查封、凍結的情況14.5該采礦權是否發生過轉讓；假如有，則需查明原轉讓合同和轉讓審批文件；15.可能對采礦權的轉讓及受讓人受讓采礦權后產生不利影響的情況15.1采礦權是否存在爭議；該采礦權的范圍是否與其他采礦權范圍存在重疊或交叉的情形；該采礦權是否與其他探礦權或采礦權存在現實的或潛在的礦界爭議；15.2采礦權人是否遵守有關法律、法規關于勞動安全、土地復墾和環境保護的規定；15.3采礦權人是否依照規定填報礦產儲量表和礦產資源開發利用情況統計報告15.4采礦權人是否存在未經審查批準擅自出租、非法承包、與他人合作開采的行為：15.5采礦權人是否存在采用破壞性開采方法開采礦產資源的行為；15.6采礦權人是否存在越界開采的非法行為；15.7采礦用地的使用情況：采礦權是否依法辦理了采礦用地的審批手續；采礦權人與土地全部人簽署的土地使用合同是否合法、有效；采礦權人是否依照土地使用合同的商定支出了土地使用費；是否存在土地使用合同被土地全部人依法停止或解除的風險。15.8采礦權轉讓是否存在違反轉讓方企業章程的情況；是否會違反轉讓方與任何第三方簽署的協議；15.9擬轉讓采礦權是否存在可能無法獲得采礦權登記管理機關批準的其他情形。16.與采礦權轉讓可能相關的稅費情況16.1礦產資源彌補費16.1.1實際開采回采率16.1.2核定開采回采率16.1.3彌補費費率16.1.4轉讓前的礦產品銷售收入及相關證明料子16.1.5轉讓前的實際繳納礦產資源彌補費額度及繳納憑證16.1.6有無免、減礦產資源彌補費情形16.2.資源稅16.2.1轉讓前的課稅數量（銷售數量、自用數量）16.2.2實際單位稅額16.2.3轉讓前的實際繳納資源稅額度及完稅憑證16.2.4有無免、減礦產資源稅情形16.3礦產資源有償使用費16.3.1礦區范圍內占有資源儲量16.3.2單位儲量使用費費率16.3.3有無免、減礦產資源有償使用費情形16.3.4實際繳納礦產資源有償使用費額度及相關繳納憑證16.4采礦權使用費16.4.1采礦權使用費實際繳納額度及相關繳納憑證16.4.2有無免、減采礦權使用費情形16.5采礦權價款16.5.1是否存在該價款支出情形16.5.2如存在，則：采礦權價款評估文件、采礦權價款實際繳納額度及相關繳納憑證、有無免、減采礦權價款情形16.6礦山地質環境恢復整治保證金16.6.1礦山地質環境恢復整治保證金影響系數16.6.2單位面積交存標準16.6.3礦山地質環境恢復整治保證金實際繳納額度及繳納憑證16.6.4是否存在補交情形16.6.5是否存在不履行相關保護和整治義務受到行政懲罰情形17.與目標煤礦開采可能相關的問題17.1煤礦投入采礦生產年限、煤礦開采情況報告17.2煤炭生產許可證、煤炭安全生產許可證17.3轉讓前每年的開采回收率、采礦貧化率、選礦回收率17.4礦山開采地質圖、總布置圖、礦井井上井下對照圖、礦井巷道及采場布置圖、生產及安全保障緊要系統圖17.5粉塵作業點檢測記錄、三硝基甲苯作業點檢測記錄17.6是否發生生產事故，開采中是否受到相關行政機關懲罰業公司股權轉讓常用轉讓協議轉讓方（以下簡稱甲方）：住址：電話：受讓方（以下簡稱乙方）：住址：電話：本合同由甲方與乙方于*年*月*日訂立。鑒于甲方在公司合法擁有%股權，該公司于*年*月*日在工商行政管理局登記注冊。現甲方有心轉讓其在公司擁有的%股權，而且甲方轉讓其股權的要求已獲得公司股東會的批準。鑒于乙方同意受讓甲方在公司擁有%股權。鑒于公司股東會也同意由乙方受讓甲方在該公司擁有的%股權。甲、乙雙方經友好協商，本著平等互利的原則，就甲方在公司擁有的%股權轉讓事宜達成如下協議：第一條股權轉讓價格及價款的支出方式1、甲方同意依據本合同所規定的條件，以元將其在公司擁有的%股權轉讓給乙方，乙方同意以此價格受讓該股權。2、乙方同意按下列方式將合同價款支出給甲方：乙方同意在本合同雙方簽字之日起向甲方支出元作為保證金，在甲乙雙方辦理完工商更改登記后乙方向甲方支出剩余的％的價款。第二條保證1、甲方保證其按本合同第一條第1款規定轉讓給乙方的股權，是甲方合法擁有的股權，甲方擁有完全、有效的處分權。甲方保證對其所轉讓的股權沒有設置任何質押權或其他擔保責任，并免遭任何第三人的追索。否則，甲方承當由