公司金融第8章權益融資（本科）08_第8章__權益融資ppt課件本章學習目的⒈了解公司權益融資的基本內容和方式；⒉了解首次公開發行融資、再融資的條件及其程序，熟悉普通股融資的優缺點；⒊掌握優先股的種類及優先股融資的利弊；⒋了解私募股權基金的特征、組織形式及其優勢；⒌了解認股權證和可轉換債在公司融資中的作用及各自的優缺點。（本科）08_第8章__權益融資ppt課件第1節普通股一、普通股的概念和種類㈠普通股及其股東權利普通股是指公司的經營管理和盈利及財產的分配上享有無特別權利的股份，代表滿足所有債權償付要求及優先股股東的收益權與求償權要求后對企業盈利和剩余財產的索取權，它構成公司資本的基礎，是股票的一種基本形式，也是發行量最大、最為重要的股票。（本科）08_第8章__權益融資ppt課件普通股股票持有者按所持有的股份比例享有以下基本權利：⒈公司決策參與權。⒉利潤分配權。⒊優先認購權。⒋剩余資產分配權。⒌出售和轉讓股份的權利。（本科）08_第8章__權益融資ppt課件專欄8-1藍籌股與紅籌股藍籌股。股票市場上，投資者把那些在其所屬行業內占有重要支配性地位、業績優良、成交活躍、紅利優厚的大公司股票稱為藍籌股。紅籌股。紅籌股這一概念誕生于20世紀90年代初期的香港股票市場。中華人民共和國在國際上有時被稱為紅色中國，相應地，香港和國際投資者把在境外注冊、在香港上市的那些帶有中國內地概念的股票稱為紅籌股。（本科）08_第8章__權益融資ppt課件二、首次公開發行融資首次公開發行（InitialPublicOffering,IPO）是指公司面向市場上大量的非特定的投資者公開募集股份成為上市公司的行為。公司進行首次公開發行的目的主要有兩個：一是公司的原股東或創業股東為了擴大公司規模，籌措更多資金而向社會公眾公開發行股票；二是公司的原股東或創業股東為使自己在公司中的權益能夠變現，通過首次公開發行使公司成為上市公司，從而使手中的股票具備流通性，以在適當的時機使其部分變現，從而使自身的投資組合多樣化。（本科）08_第8章__權益融資ppt課件㈠首次公開發行股票的條件根據《證券法》、《公司法》、《股票發行與交易管理暫行條例》和《上市公司證券發行管理辦法》等有關規定，首次公開發行股票必須具備一定的條件。⒈新設立股份有限公司公開發行股票的條件⒉原有企業改組設立股份有限公司公開發行股票的條件（本科）08_第8章__權益融資ppt課件㈡股票首次公開發行的基本程序⒈對企業改制并設立股份有限公司。⒉對企業進行盡職調查與輔導。⒊制作申請文件并申報。⒋對申請文件審核。⒌路演、詢價與定價。⒍發行與上市。（本科）08_第8章__權益融資ppt課件專欄8-2借殼上市與買殼上市“殼”即上市交易的資格，亦即在公開的證券市場可持續融資的功能。買殼上市，是指一些非上市公司通過收購一些業績較差、籌資能力弱化的上市公司，剝離被購公司資產，注入自己的資產，從而實現間接上市的目的。借殼上市，是指上市公司的母公司（集團公司）通過將主要資產注入上市的子公司中，來實現母公司的上市，借殼上市的典型案例之一是強生集團的“母”借“子”殼。（本科）08_第8章__權益融資ppt課件㈢首次公開發行的定價股票發行價格的確定是股票發行中最基本和最重要的內容，它關系到發行人與投資者的根本利益及股票上市后的表現。若發行價過低，將難以滿足發行人的籌資需求，甚至損害原有股東的利益；而發行價格過高，會抑制投資者的認購熱情，增大投資者的風險，同時增加承銷機構的發行風險和發行難度，并會影響股票上市后的市場表現。因此，發行公司及承銷商必須對公司的利潤及其增長率、行業因素、二級市場的股價水平等因素進行綜合考慮，然后確定合理的發行價格。（本科）08_第8章__權益融資ppt課件我國的股票發行定價機制的演變大致經歷了五個階段：第一階段：固定價格。第二階段：相對固定市盈率定價。第三階段：累計投標定價。第四階段：控制市盈率定價。第五階段：初步詢價和累計投標詢價。（本科）08_第8章__權益融資ppt課件三、再融資㈠配股⒈配股的概念和條件配股是指上市公司根據公司發展的需要，依據有關規定和相應程序，向原股東進一步按其持股比例發行新股籌集資金的股權融資行為。（本科）08_第8章__權益融資ppt課件⒉配股對股票價格和股東財富的影響一般而言，配股的發行價要低于原有股票價格，因而，配股后股票的價格會下降。一般把配股前股票的發行價格稱為除權前價格，把配股后的股票價格稱為除權后價格，則有對上式進行簡單變形，可以得到（本科）08_第8章__權益融資ppt課件例8-1假設某公司原有1000萬股，配股比例為10配2，即每10股配2股，假設除權前價格為20元/股，配股價格為14元/股。則配股后該公司股票的除權價格為顯然，配股后的除權價格小于配股前價格，這二者的差額即為配股權的價值。而且，配股價格越高，配股后的除權價格越高，除權前后股票的價值差異就越小。但只要所有股東都按照配股比例認購新股，配股價格的高低不會影響股東財富的變化。（本科）08_第8章__權益融資ppt課件在上例中，假設該公司某股東持有公司股票100股，總價值為2000元，當該股東按照14元的配股價格買入應配售的20股股票后，他付出了280元，按照配股后的股票價格計算，他持有的所有股票價值為2280元（即120股×19元/股），與他原有股票價值和新投入的資金價值之和相同。如果該公司按照每10股配售4股，每股配股價7元向原股東配售新股，配股后該股東股票總數為140股，按照配股后的股票價格計算，他持有的股票價值仍然為2280元（即140股×16.29元/股）。（本科）08_第8章__權益融資ppt課件如果股東按配股價格完成配股，則配股價格高低會影響配股后股票價格的高低，但并不影響股東財富的變化。配股后，只是股票的數量和每股股價發生變化，而公司的實際狀況和投資者的財富都沒有發生任何實質性的變動，這表明只要配股能順利發行，則配股價的高低無關緊要。因此，上市公司可以以較低的價格配股，這樣，既容易完成配股融資的任務，又不會損害公司股東的利益。（本科）08_第8章__權益融資ppt課件事實上，只要所有股東都按照配股價格完成配股，則不論配股價格如何確定，公司股東在配股中得到的利益都是相同的，不會出現一部分股東侵害另一部分股東利益的情況。但是，如果一部分股東沒有參加配售，且沒有出售其配股權，就可能會出現一部分股東侵害另一部分股東利益的情況。（本科）08_第8章__權益融資ppt課件如前面的例子中，假設擁有80%股份的股東沒有配售，則按照10股配2股的方案，公司將實際配股40萬股（即1000萬股×20%×20%），配股后公司總價值為20560萬元（即20元×1000萬股+14元×40萬股），公司股票總數為1040萬股，平均每股價值為19.77元（即20560/1040），那些未能參加配股的股東由于配股產生的稀釋效應，每股損失0.23元。（本科）08_第8章__權益融資ppt課件⒊配股融資的優點配股融資在我國先于增發融資，它的優點主要有：配股融資的費用比增發新股要低，可以減輕企業的負擔；如果原有股東都認購配售的股票，則配股不會改變原有股東的股票占公司股票的比例，不會使原有股東的利益受到損害。（本科）08_第8章__權益融資ppt課件㈡增發⒈增發的含義和條件增發是上市公司向全體社會公眾（既包括原有股東，也包括潛在投資者）發售股票進行融資的行為。⒉增發價格與配股不同，新股增發的定價如果不能合理反映股票的價值，會造成新老股東之間的財富轉移。（本科）08_第8章__權益融資ppt課件例8-2某公司發行在外的普通股票為1000萬股，價值為10元/每股，公司股東權益的總價值為10000萬元。如果公司股票的市場價格為12元/股，公司按照這一價格向社會公開發行200萬股新股，可以籌得2400萬元資金。增發后公司股東權益的總價值為12400萬元，總股數為1200萬股，平均每股價值為10.33元（即12400/1200）。這樣，公司原股東的每股價值增加了0.33元（=10.33－10），而按照每股12元的價格認購新股的股東則每股損失了1.67元（=10.33－12），發生了由公司新股東向公司老股東的價值轉移。（本科）08_第8章__權益融資ppt課件相反，如果公司股票的市價為8元/每股，公司按照這一價格向社會公開發行200萬股新股，可以籌得1600萬元資金。增發后公司股東權益價值為11600萬元，總股份數為1200萬股，平均每股價值為9.67元（即11600/1200）。這樣，公司原股東的每股價值減少了0.33元（=9.67－10），而按照每股8元的價格認購新股的股東的每股價值則增加了1.67元（=9.67－8），發生了由公司老股東向公司新股東的價值轉移。因此，增發時，合理定價對確保新老股東的權益至關重要。（本科）08_第8章__權益融資ppt課件㈢非公開發行新股非公開發行新股是指上市公司采用非公開方式向特定對象發行股票的行為。非公開發行股票的特定對象和上市公司都需要滿足一定的條件。（本科）08_第8章__權益融資ppt課件四、普通股融資的利弊㈠普通股融資的優點⒈發行普通股融資沒有固定的股利負擔，股利的支付與否和支付多少，視公司有無盈利和經營需要而定，經營波動給公司帶來的財務負擔相對較小。由于普通股融資沒有固定的到期還本付息的壓力，所以融資風險較小。⒉發行普通股籌資資本具有永久性，無到期日，不需歸還。這對保證公司最低的資本需求，促進公司長期持續穩定的經營具有重要意義。（本科）08_第8章__權益融資ppt課件四、普通股融資的利弊㈠普通股融資的優點⒊發行普通股籌集的資本是公司最基本的資金來源，它反映了公司的實力，可作為其他方式融資的基礎，尤其可為債權人提供保障，增強公司的舉債能力。⒋普通股融資比優先股或債券融資的限制少，因而有利于增加公司經營的靈活性。⒌通過公開發行股票，企業由一個非上市公司變成一個上市公司，可以大大增加公司的知名度。（本科）08_第8章__權益融資ppt課件㈡普通股融資的缺點⒈普通股的資本成本較高。⒉容易分散公司的控制權。⒊對公司股價可能產生不利影響。⒋發行股票，特別是上市后，公司負有嚴格的信息披露的義務，這種信息披露的作用之一是減少上市公司與投資者之間的信息不對稱。但是，同時也會降低公司經營活動的隱蔽性，使公司的競爭對手更容易了解公司的經營動向，對公司的市場競爭地位帶來一些不利的影響。（本科）08_第8章__權益融資ppt課件第2節優先股一、優先股的概念及特征優先股是指股份有限公司發行的，在分配公司收益和剩余財產方面比普通股具有優先權的股票，是公司權益資本來源之一。（本科）08_第8章__權益融資ppt課件優先股的特征：⒈優先股股東對公司的投資在公司注冊成立后不得收回，其投資收益從公司稅后利潤中提取，在公司清算時，其對公司財產的要求權也排在公司債權人之后。⒉優先分配固定的股利。⒊優先分配公司剩余利潤和剩余財產。⒋優先股股東一般無表決權。⒌優先股可由公司贖回。⒍優先股必須具有面值，優先股的面值代表著優先股股東在公司清算時應得的資產數額；優先股的面值是計算優先股股利的基礎。（本科）08_第8章__權益融資ppt課件融資是股份公司發行優先股的基本目的，但由于優先股具有其特征，因此，發行公司往往還有其他的動機，這主要表現在以下四個方面：⒈防止公司股權分散化。⒉調劑現金余缺。⒊改善公司的資本結構。⒋維持舉債能力。（本科）08_第8章__權益融資ppt課件二、優先股的種類㈠累積優先股和非累積優先股㈡可轉換優先股和不可轉換優先股㈢參與優先股和非參與優先股㈣可贖回優先股和不可贖回優先股㈤股息可調優先股和股息不可調優先股（本科）08_第8章__權益融資ppt課件例8-3某股份公司股本結構為，發行在外的普通股100萬股，每股面值1元；發行在外的優先股100萬股，每股面值1元，股息率10%。2013年、2014年、2015年的可用于分配的凈利潤分別為0元、20萬元、40萬元，假定沒有留存利潤。計算該公司的優先股為累積、全部參與優先股和非累積、非參與優先股條件下的股利分配情況。（本科）08_第8章__權益融資ppt課件⒈累積、全部參與優先股的情況2013年，因為無利潤可分，所以優先股、普通股股利分配均為0。2014年，優先股每股股息0.1元，補發2013年股息0.1元，合計0.2元/股，共需資金20萬元（=0.2×100）。普通股已經無利潤可分，普通股股利分配仍為0。2015年，優先股每股分配當年股息0.1元，分配率10%；普通股也先分10%，即每股0.1元。共需資金20萬元（=0.1×100+0.1×100）。（本科）08_第8章__權益融資ppt課件⒈累積、全部參與優先股的情況而2015年的可分配利潤為40萬元，優先股、普通股股利分配均為10萬元，剩余20萬元由優先股、普通股共同分享，該公司股本為200萬股，故二次分配率為10%（=20/200），即優先股每股0.1元，普通股每股0.1元。合計，優先股每股分配0.2元（=0.1+0.1），普通股每股分配0.2元（=0.1+0.1）。（本科）08_第8章__權益融資ppt課件⒉非累積、非參與優先股的情況2013年，因為無利潤可分，所以優先股、普通股股利分配均為0。2014年，優先股每股分配當年股息0.1元，不補發2013年股息0.1元，合計0.1元/股，共需資金10萬元。剩余10萬元供普通股分配，普通股股利分配每股0.1元。2015年，優先股每股分配當年股息0.1元，共需資金10萬元。剩余30萬元供普通股分配，普通股股利分配為每股0.3元。（本科）08_第8章__權益融資ppt課件三、優先股籌資的利弊優先股籌資的主要優點是：⒈保持普通股股東對公司的控制，其籌資能夠順利進行。⒉發行優先股不必以資產作為抵押，使公司可以保留資產，在必要時以資產作為抵押品借債，從而保護了公司的融資能力。⒊優先股一般沒有固定的到期日，不用償還本金。⒋優先股籌資有利于增加公司財務的彈性。⒌股利的支付既固定又有一定的靈活性。⒍優先股的股息一般為固定比率，從而優先股籌資有財務杠桿作用。（本科）08_第8章__權益融資ppt課件三、優先股籌資的利弊優先股籌資的弊端主要表現在：⒈資本成本較高。⒉優先股籌資后對公司的制約因素較多。⒊股利支付的優先性和固定性，影響普通股股東收益的穩定性，極可能形成公司較重的財務負擔。（本科）08_第8章__權益融資ppt課件第3節私募股權投資基金一、私募股權投資基金概述㈠私募股權基金的含義私募股權基金（PrivateEquityFund,PE）是指通過私募形式，對非上市企業進行的權益性投資。投資者按照其出資份額分享投資收益，承擔投資風險。1976年，華爾街著名投資銀行貝爾斯登的三名投資銀行家合伙成立了一家投資公司KKR，專門從事并購業務，這是最早的私募股權投資公司。（本科）08_第8章__權益融資ppt課件㈡私募股權基金的分類廣義的私募股權投資為涵蓋企業首次公開發行前各階段的權益投資，即對處于孵化期、初創期、發展期、擴展期、成熟期和預IPO期各個時期企業所進行的投資，相關資本按照投資階段可劃分為風險投資（VentureCapital）、發展資本（DevelopmentCapital）、并購基金（Buyout/BuyinFund）、夾層資本（MezzanineCapital）、重振資本（Turnaround），Pre-IPO資本（如BridgeFinance），以及其他如上市后私募投資（PrivateInvestmentinPublicEquity,PIPE）、不良債權（DistressedDebt）和不動產投資（RealEstate）等。（本科）08_第8章__權益融資ppt課件㈡私募股權基金的分類狹義的私募股權投資主要指對已經形成一定規模的，并產生穩定現金流的成熟企業的私募股權投資部分，主要是指創業投資后期的私募股權投資部分，而這其中并購基金和夾層資本在資金規模上占最大的一部分。（本科）08_第8章__權益融資ppt課件并購基金并購基金是專注于對目標企業進行并購的基金，其投資手法是，通過收購目標企業股權，獲得對目標企業的控制權，然后對其進行一定的重組改造，持有一定時期后再出售。并購基金與其他類型投資的不同表現在于，風險投資主要投資于創業型企業，并購基金選擇的對象是成熟企業；其他私募股權投資對企業控制權無興趣，而并購基金意在獲得目標企業的控制權。（本科）08_第8章__權益融資ppt課件夾層資本夾層資本是一種處于股權和普通債務之間的融資方式，是一種無擔保的長期債務，這種債務附帶有投資者對融資者的權益認購權。夾層融資只是次級債務（SubordinateDebt）的一種，夾層融資的利率水平一般在10%~15%，投資者的目標回報率是20%~30%。一般來說，夾層利率越低，權益認購權就越多。（本科）08_第8章__權益融資ppt課件㈢私募股權基金的特點⒈在資金募集上，主要通過非公開方式面向少數機構投資者或個人募集⒉多采取權益型投資方式，絕少涉及債權投資⒊一般投資于私有公司即非上市企業，絕少投資已公開發行公司，不會涉及要約收購義務⒋投資期限較長，屬于中長期投資⒌流動性差⒍資金來源廣泛⒎PE投資機構多采用有限合伙制⒏投資退出渠道多樣化（本科）08_第8章__權益融資ppt課件二、私募股權投資基金的組織形式從組織形式看，私募股權投資基金可分為公司型、信托型和合伙型。（本科）08_第8章__權益融資ppt課件四、私募股權基金融資的優勢銀行貸款是傳統間接融資方式，雖不涉及企業股權、控制權的轉移，但企業（融資者）也難從中得到專業服務，對改善治理結構沒有幫助；發行債券是傳統直接融資方式，可能會給企業帶來一些專業服務，但對改善企業治理結構助益不大；上市是成熟的直接融資方式，能為企業帶來專業服務，有利于企業改善治理結構，但“門檻”太高，一般企業可望而不可及。股權融資既能為企業贏得合作伙伴，改善企業治理結構，“門檻”又比上市融資低很多。（本科）08_第8章__權益融資ppt課件四、私募股權基金融資的優勢與股市融資和銀行貸款相比，私募股權投資更適合中小企業，因為單次融資平均規模和對企業的資格限制相對較低。與銀行貸款需要考察企業資產規模等相比，私募股權投資基金的投資原則和偏好有本質不同。公司的核心競爭力、成長性是私募投資最關心的考察點。此外，項目公司的商業模式、競爭壁壘等，也都是私募股權基金關注的重要內容。（本科）08_第8章__權益融資ppt課件第4節認股權證與可轉換債券一、認股權證㈠認股權證的概念認股權證（簡稱權證）是由股份公司發行的，能按特定的價格，在特定的時間內購買一定數量該公司股票的選擇權憑證。它賦予持有者在一定期間以事先約定的價格優先購買發行公司一定數量普通股票的權利。認股權證本身不是股票，既不享受股利收益，也沒有投票權，而是一種股票買權。認股權證的發行可以隨優先股或債券，也可以與優先股或債券相分離。（本科）08_第8章__權益融資ppt課件㈡認股權證的特征⒈認股權證本身包含期權條款。⒉對發行公司而言，發行認股權證是一種特殊的籌資手段。⒊認股權證具有價值和市場價格。⒋認股權證有可能稀釋每股普通股收益。（本科）08_第8章__權益融資ppt課件㈢認股權證的價值認股權證的價值，由內在價值（IntrinsicValue）和時間價值（TimeValue）兩部分組成。由于公司發行認股權證時都已約定了行權價格，這就存在著如果行權價格低于到期的股票市場價格，則認股權證具有內在價值。投資者可以到期行使權利按行權價格購買股票，也可以將其在市場上出售以獲利。而權證所內含的選擇權又具有期限性，因此，權證又具有時間價值。（本科）08_第8章__權益融資ppt課件由于認股權證的實質為對公司股票的買權，因此，與期權的價值一樣，認股權證的價值受股票價格、波動率、到期日長短、無風險利率、執行價格和紅利支付等因素的影響。⒈執行價格與股票市場價格。⒉無風險利率。⒊公司權益的波動。⒋距離到期日的時間長度。⒌紅利。（本科）08_第8章__權益融資ppt課件㈣認股權證籌資的利弊認股權證的優點主要有：⒈為公司籌集額外現金。⒉吸引投資者，并得到相對寬松的籌資條款。認股權證的缺點主要有：⒈稀釋原普通股股東的權益。⒉不能確定投資者在何時行使認股權，使公司陷入被動。（本科）08_第8章__權益融資ppt課件二、可轉換債券㈠可轉換債券的概念可轉換債券（ConvertibleBond）是一種特殊的公司債券，可轉換債券的持有者可按時領取固定利息，債券到期時收回本金；同時在發行一段時間后，債券所有者有權按規定的條件將債券轉換成公司的普通股票。（本科）08_第8章__權益融資ppt課件㈡可轉換債券的基本因素可轉換債券除了一般債券發行時在發行日確定的常規項目（包括到期日、付息方式、息票率、面值等）以外，還包括標的股票、轉換比率、轉換價格、贖回條款、回售條款、強制性轉換條款等。（本科）08_第8章__權益融資ppt課件⒈標的股票可轉換債券對股票的可轉換性，實際上是一種股票選擇權，它的標的物就是可以轉換成的股票?？赊D換債券的標的股票一般是發行公司自己的股票，但也有的是其他公司的股票，如可轉換債券發行公司的上市子公司的股票。（本科）08_第8章__權益融資ppt課件⒉轉化價格和轉換比率可轉換債券發行時，明確了以怎樣的價格轉換為普通股，這一規定的價格，就是可轉換債券的轉換價格（也稱為轉股價格），即將可轉換債券轉換為每股股份所支付的價格。如某公司發行期限為5年的可轉換債券，面值1000元，規定可以按每股50元的價格轉換為公司普通股股票，50元即為轉換價格。（本科）08_第8章__權益融資ppt課件⒉轉化價格和轉換比率轉換比率是一張可轉換債券可轉換的普通股股數，轉換比率與轉換價格的關系如下式所示由于可轉換債券的面值是確定的，因此，轉換價格與轉換比率是一個問題的兩個方面，知道了轉換價格，就知道了轉換比率；反之，知道了轉換比率，也就知道了轉換價格。比如，上述面值1000元、轉換價格為50元的可轉換債券的轉換比率為1000÷50=20。（本科）08_第8章__權益融資ppt課件⒊轉換期。轉換期是指可轉換債券持有者行使轉換權的有效期，可轉換債券的轉換期可以與債券的期限相同，也可以短于債券的期限。⒋贖回條款。贖回條款是可轉換債券的發行公司可以在債券到期日之前按一定條件提前贖回債券的規定，它是保護發行公司及其原股東利益的一項條款。一般來講，贖回條款包括不可贖回期、贖回期、贖回價格、贖回條件等幾個要素。（本科）08_第8章__權益融資ppt課件⒌回收條款。回收條款是在可轉換債券發行公司的平均股價低于轉換價格的某一下限幅度時（如低于轉換價格的80%水平），債券持有人有權按照約定的價格將可轉換債券賣給發行公司的有關規定。⒍強制性轉換條款。強制性轉換條款是在某些條件具備之后，債券持有人必須將可轉換債券轉換為股票，無權要求償還債券本金的規定。設置強制性轉換條款，在于保證可轉換債券順利地轉換成股票，實現發行公司擴大權益籌資的目的。（本科）08_第8章__權益融資ppt課件㈢可轉換債券的價值可轉換債券的價值可以分為三個部分：純粹債券價值、