總目錄 第1頁新《公司法》下公司減資涉稅實務手冊 限司未來認繳出資的減少。 編號舊公司法條文序號新公司法條文序號主要內容1無52條(新增)237條59條346條67條443條和103條66條和116條股東會減資決議應當經代表三分之5條條666條條限7條34條8條224條9無225條(新增)無226條(新增)204條255條第2頁 (一)實質減資與形式減資標準進行劃分，可以劃分為實質減資與形式減資。實質減資是指公司在減少注冊資本總額時，確實有資產從公司實際向外流向股東，公司在減少注冊資本的同時，也減少了公司的凈資產。而形式減資是指公司只是從形式上減少了注冊資本，并不實際發生公司資產的轉移。 (二)同比例減資與非同比例減資標準劃分，可以劃分為同比例減資與非同比例減資。同比例減資，即按照減資前股東原有的持股比例同等地減少股份，減資完成后各股東持股比例保持不變。非同比例減資，則是公司減資時不按照股東原有的持股比例同等減少，可能出現部分股東定向減資等情形，減資完成后公司的股權結構和各股東持股比例發生變化。 (三)免繳出資型減資、彌補虧損型減資、返還資本型減資及混合型減資根據公司減資時的不同目的為標準進行劃分，可以劃分為免繳出資型減資、彌補虧損型減資、返還資本型減資及混合型第3頁資本金，免除股東部分或全部的出資義務，這種情形雖然沒有導致公司已有資產的實質性減少，但是會減少公司對股東的預期應收出資。彌補虧損型減資是指為了彌補公司虧損而發生的減資，這種減資是為了使公司的注冊資本向真實的凈資產回歸，并不會發生公司資產的實質轉移。返還資本型減資是指將已經實繳的注冊資本金返還給股東，這種情形下會發生公司資產的實質轉移。混合型減資是上述幾類減資的特殊組合形式。 (一)董事會或執行董事制定減資方案的原因、目的、減資后各股東股權份額比例、減資后公司章程修改內容、減資方式、減資對 (二)作出股東會決議或決定1、有限責任公司決議內容：減少認繳注冊資本的數額，各股東就減少認繳注冊資本承擔的具體數額，各股東的出資方①有限責任公司提交由代表三分之二以上表決權的股東簽署的股東會決議。②一人有限責任公司應提交股東簽署的書面決定。第4頁 第5頁公司減資的應當自公告之日起45日后申請工商變更登記。公司變更注冊資本涉及實收資本變更或變動的，還應當同時辦理實收資本變更登記或申報變動情況。 (一)《中華人民共和國公司法》減資相關規定【公司一般減資】第二百二十四條：公司減少注冊資本，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自股東會作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上或者國家企業信用信息公示系統公告。債權人自接到通知之要求公司清償債務或者提供相應的擔保。公司減少注冊資本，應當按照股東出資或者持有股份的比例相應減少出資額或者股份，法律另有規定、有限責任公司全體股東另有約定或者股份有限公司章程另有規定的除外。【公司簡易減資】第二百二十五條：公司依照本法第二百一十四條第二款的規定彌補虧損后，仍有虧損的，可以減少注冊資本彌補虧損。減少注冊資本彌補虧損的，公司不得向股東分配，也不得免除股東繳納出資或者股款的義務。依照前款規定減少注冊資本的，不適用前條第二款的規定，但應當自股東會作出減少注冊資本決議之日起三十日內在報紙上或者國家企業信用信息公示系統公告。公司依照前兩款的規定減少注冊第6頁資本后，在法定公積金和任意公積金累計額達到公司注冊資本百分之五十前，不得分配利潤。 (二)被投資企業盈利時減資的稅務處理1、法人股東減資的稅務處理依據：《國家稅務總局關于企業所得稅若干問題的公告》(國家稅務總局公告2011年第第五條第一項規定，投資企業從被投資企業撤回或減少投資，其取得的資產中，相當于初始出資的部分，應確認為投資收回；相當于被投資企業累計未分配利潤和累計盈余公積按減少實收資本比例計算的部分，應確認為股息所得；其余部分確認為投資資產轉讓所得。【例1】A公司于2017年7月向B公司投資500萬元，持有020年12月，A公司將其持有B公司10%的股份進行撤資。撤資時B公司賬面累計未分配利潤和累計盈余公積合計為1600萬元，A公司實際分回現金800萬元。企業所得稅；140(萬元)；第7頁第8頁第四步，計算財產轉讓所得的個稅=4600×20%=920(萬元)甲公司應代扣代繳A股東個人所得稅920萬。元，有2位自然人股東，司未分配利潤200萬元，凈資產260萬元。假設李四0元減資，需要交稅嗎？【情況一】如果股東之間約定按照實繳比例享受全部股東權利《公司法》第二百一十條第四款規定，公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，有限責任公司按照股東實繳的出資比例分配利潤，全體股東約定不按照出資比例分配利潤的除外；股份有限公司按照股東所持有的股份比例分配利潤，公司章程另有規定的除外。因此未實繳部分股權對應的股東權利為0，股權價值也為0，計算得出財產轉讓所得為0，無須繳納個人所得稅。【情況二】如果股東之間約定未實繳部分股權也可以享受利潤分配請求權等財產性權利，則未實繳部分股權對應的價值不應為0。根據《國家稅務總局關于發布〈股權轉讓所得個人所得稅管的，主管稅務機關可以核定股權轉讓收入:(一)申報的股權轉讓收入明顯偏低且無正當理由的”；第十二條規定：“符合下列情形第9頁 稅率，稅率為百分之二十。2024年1月，甲公司凈資產260萬元，李四享有40%的股元轉讓其持有甲公司40%的股權，屬于“申報的股權轉讓收入低于股權對應的凈資產份額的情形，視為股權轉讓收入明顯偏低”，依據《國家稅務總局關于發布〈股權轉讓所得個人所得稅》，此次轉讓收入應由主管稅務機關，按照“凈資產核定法”核定其轉讓收入為104萬元。甲股東本次轉讓股權，應以“核定轉讓收入104萬元”減財產轉讓所得計征個稅：應納稅所得額=260×40%-40(應補繳注冊資本)＝64(萬元)第10頁可見，股東即使將認繳出資0元轉讓，既不能免除其繳納認繳出資的義務，也不能免除繳納所得稅的義務。 (三)被投資企業虧損時減資補虧損。科目內部發生變動。第11頁得認為減資彌補虧損是指通過減少注冊資本的方式去彌補企業以相當于被投資企業累計未分配利潤和累計盈余公積按減少實收資本第12頁納企業所得稅。 股東將款項捐贈給公司彌補虧損兩步。 投資企業累計未分配利潤和累計盈余公積按減少實收資本比例計算第13頁稅。得”項目適用的規定計算繳納個人所得稅。下：償金及以其他名目收回款項合計數-原實際出資額(投入額)及相關稅費”認為當期捐贈收入計入納稅所得計征企業所得稅。 第14頁征稅收入。 “名義減資的涉稅處理”第15頁表 業和投資企業有哪些涉稅事項？第16頁 第17頁 (四)減資后又增資的印花稅處理公告》(財政部稅務總局公告2022年第22號)關于退稅的具體情形，僅明確了應稅合同、應稅產權轉移書據變更后所列金額減少的，納稅人可以就減少部分的金額向稅務機關申請退還或者抵繳印花稅，同時規定：“納稅人多貼的印花稅票，不予退稅及抵繳稅款。”因此，目前沒有股東減資，被投資企業可申請退還營業賬簿印花稅的規定。根據《中華人民共和國印花稅法》第五條第三項規定，印花稅的計稅依據如下：(三)應稅營業賬簿的計稅依據，為賬簿記載的實收資本(股本)、資本公積合計金額；第十一條規定，已繳納印花稅的營業賬簿，以后年度記載的實收資本(股本)、資本公積合計金額比已繳納印花稅的實第18頁收資本(股本)、資本公積合計金額增加的，按照增加部分計算應納稅額。第十六條第一款規定，印花稅按季、按年或者按次計征。實行按季、按年計征的，納稅人應當自季度、年度終了之日起十五日內申報繳納稅款；實行按次計征的，納稅人應當自納稅義務發生之日起十五日內申報繳納稅款。因此，公司實收資本先減后增，減資時不退印花稅，后增加部分未超過減資前已繳納過印花稅的部分，只就增加超過原已繳納的部分計算應納稅額。減資不退印花稅。 (五)減資(撤資)、股權轉讓、清算三種方式下投資資產轉讓所得比較撤資，指投資企業從被投資企業撤回或減少投資，投資企業取得的資產中，相當于初始出資的部分，應確認為投資收回；第19頁收資本比例計算的部分，應確認為股息所得；其余部分確認為投資資產轉讓所得。股權轉讓，轉讓股權收入扣除為取得該股權所發生的成本后，為股權轉讓所得。企業在計算股權轉讓所得時，不得扣除分配的金額。清算，投資方企業從被清算企業分得的剩余資產，其中相得的部分，應當確認為股息所得；剩余資產減除上述股息所得后的余額，超過或者低于投資成本的部分，應當確認為投資資產轉讓所得或者損失。計算公式為：清算投資資產轉讓所得=分得的剩余資產金額-股息所得(相當于被清算企業累計未分配利潤和累計盈余公積中按該股東所占股份比例計算的部分)-股東投資成本。三者相比較，清算與撤資的未分配利潤、盈余公積對應部分享受免稅待遇，股權轉讓所得，不得扣除被投資企業未分配利潤等股東留存收益中按該項股權所可能分配的金額，未分配利潤、盈余公積對應部分未享受免稅待遇。清算與撤資的處置順序不同，清算是剩余資產計算出來后，第一步確認股息、紅利所得；第二步，分當年的注冊資本；第三步確認股權轉讓所得或損失。撤資收回款項后第一步先確認投資收回，第二步確認股息、紅利所得，第三步確認股權轉讓所得或者損失。第20頁 無需繳納個人所得稅。按照股東所持有的股份比例分配利潤，公司章程另有規定的除外。”東就減資取得的資產在扣除初始投資成本(認繳出資下初始投資成本實繳出資股東減資，取得對應收益在扣除初始投資成本后按照 第21頁法人股東減資取得的資產分為三部分：第二部分為被投資企業累計未分配利潤和累計盈余公積按減少得免征股息紅利企業所得稅；第三部分為投資企業從被投資企業撤回或減少投資時取得的資所得稅。 (三)稅務風險第22頁可以核定股權轉讓收入:(一)申報的股權轉讓收入明顯偏低且無正當第23頁法人股東未實繳出資的部分所得的累計未分配利潤和累計盈余 詢【問】我公司為自然人獨資有限責任公司，注冊資本100萬元，現股東欲將注冊資本減少到10萬元。請問需要繳納個人所得稅些稅種？所得，如果有所得按照“財產轉讓所得”繳納個人所得稅。 局公告2011年第41號《國家稅務總局關于個人終止投資經營收回款項征收個人所得稅問題的公告》申報個人所得稅。請問減資退股是否屬于股權轉讓？【答】根據《國家稅務總局關于個人終止投資經營收回款項征收個人所得稅問題的公告》(國家稅務總局公告2011年第41從被投資企業或合作項目、被投資企業的其他投資者以及合作項目的經營合作人取得股權轉讓收入、違約金、補償金、賠償金及第24頁以其他名目收回的款項等，均屬于個人所得稅應稅收入，應按照“財產轉讓所得”項目適用的規定計算繳納個人所得稅。應納稅所得額的計算公式如下：應納稅所得額=個人取得的股權轉讓收入、違約金、補償金、賠償金及以其他名目收回款項合計數-原實際出資額(投入額)及相關稅費”根據《國家稅務總局關于發布<股權轉讓所得個人所得稅管理辦法(試行)>的公告》(國家稅務總局公告2014年第67號)第三條“本辦法所稱股權轉讓是指個人將股權轉讓給其他個人或法人的行為，包括以下情形：(一)出售股權;(二)公司回購股權;(三)發行人首次公開發行新股時，被投資企業股東將其持有的股份以公開發行方式一并向投資者發售;(四)股權被司法或行政機關強制過戶;(五)以股權對外投資或進行其他非貨幣性交易;(六)以股權抵償債務;(七)其他股權轉移行為。”第四條“個人轉讓股權，以股權轉讓收入減除股權原值和合理費用后的余額為應納稅所得額，按“財產轉讓所得”繳納個人所得稅。合理費用是指股權轉讓時按照規定支付的有關稅費。”建議您可參考上述規定，按“財產轉讓所得”申報繳納個人所得第25頁 (三)減資會涉及什么稅種？【答】會涉及個人所得稅和企業所得稅，不涉及印花稅和其他稅資經營收回款項征收個人所得稅問題的公告》(國家稅務總局公告2011年第41號)、《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法(試企業所得稅主要參考政策：《國家稅務總局關于企業所得稅若干問題的公告》(國家稅務總局公告2011年第34號) (四)減資的個人所得稅和企業所得稅如何計算？個人所得稅：應納個人所得稅=【減資收入-原實際出資額(投入額)及相關稅費】20%企業所得稅：投資企業從被投資企業撤回或減少投資，其取于被投資企業累計未分配利潤和累計盈余公積按減少實收資本比例計算的部分，應確認為股息所得；其余部分確認為投資資產轉 (五)自然人未實繳出資減資是否涉及個人所得稅？如果未取得收入，但賬面留存收益為負數時，此時不需要繳時無收益分配權等時，我們理解不需要繳個人所得稅，但需要與稅務機關溝通。如果章程無約定，需要與稅務機關溝通相關政策。第26頁 (六)減資涉及個人所得稅時按什么稅目繳稅？【答】按財產轉讓所得繳納個人所得稅。 (七)公司全部注冊資本都實繳到位，且留存收益為正，股東部分減資時約定先收回投資本金，后收回投資收益，此時個人所得稅如何處理？【答】稅務機關會根據股東會減資決議確定減資收入和原始投資額(按減資比例)，從而確定是否繳付個人所得稅。 (八)減資需要先稅務后工商嗎？【答】僅需要至市場監督管理局辦理注冊資本減少業務就可，及個人所得稅和企業所得稅問題，請按前述問答處理。但明確一第27頁新《公司法》下股東失權的相關稅務事項操作指引第28頁能涉及所得稅等。。報即可。第29頁相關的契稅等。第30頁新《公司法》下股權轉讓稅務合規指引1征計算公式為：償金及以其他名目收回款項合計數-原實際出資額(投入額)及相關股票和局關于完善股權激勵和技術入股有關所得稅政策的通知》(財稅1部分內容參見呂興偉：《擬上市企業股權轉讓稅務合規指引》，載微信公眾號“上市律”第31頁的股權成本合并計算。個人所得稅。第32頁解禁后的限售股仍可以享受免征個人所得稅的優惠政策。資企業所在地地稅機關。第33頁 司股權屬于“個人從事金融商品轉讓業務”均不繳納增值稅。第34頁第二章法人股東是把該項股權轉讓所得并計企業收入一并按企業的企業所得稅征收③企業所得稅應納稅額＝應納稅所得額×25%適用稅率－減免稅額第35頁度內不得改變。依照《財政部國家稅務總局關于全面推開營業稅改征增值稅試點的第36頁值稅專用發票。第三章合伙企業股東原則來確定他們每個人應納稅所得額。第37頁第三條。第38頁《公司法》修訂對稅收征管的影響題；問題展開分析如下：新法第六十三條一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。第二十三條公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。股東利用其控制的兩個以上公司實施前款規定行為的，各公司應當對任一公司的債務承擔連帶責任。只有一個股東的公司，股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。第39頁新法第二十三條設立有限責任公司，應當具備下列條件： (一)股東符合法定人數； (二)有符合公司章程規定的全體股東認繳的出資額； (三)股東共同制定公司章程； (四)有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構； (五)有公司住所。第四十五條設立有限責任公司，應當由股東共同制定公司章程。第四十七條有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。全體股東認繳的出資額由股東按照公司章程的規定自公司成立之日起五年內繳足。法律、行政法規以及國務院決定對有限責任公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額、股東出資期限另有規定的，從其規定。第40頁資收益為免稅收入。。”的確認新法(新增)第五十二條股東未按照公司章程規定的出資日期繳納出資，公司依照前條第一款規定發出書面催繳以載明繳納出資的寬限期；寬限期自公司發出催繳書之日起，不得少屆滿，股東仍未履行出資義務的，公司經董事會決議可以向該股東發通知應當以書面形式發出。自通知發出之日起，該股東喪失其未繳納出資的股權。依照前款規定喪失的股權應當依法轉讓，或者相應減少注冊資本并注銷該股權；六個月內未轉讓或者注銷的，由公司其他股東按照其出資比例足額繳納相應出資。股東對失權有異議的，應當自接到失權通知之日起三十日內，向人民法院提起訴訟。第41頁新法第七十四條有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權： (一)公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合本法規定的分配利潤條件的； 二)公司合并、分立、轉讓主要財產的； (三)公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。第八十九條有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權： (一)公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合本法規定的分配利潤條件； 、分立、轉讓主要財產； (三)公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會通過決議修改章程使公司存續。自股東會決議作出之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會決議作出之日起九十日內向人民法院提起訴訟。公司的控股股東濫用股東權利，嚴重損害公司或者其他股東利益的，其他股東有權請求公司按照合理的價格收購其股權。公司因本條第一款、第三款規定的情形收購的本公司股權，應當在六個月內依法轉讓或者注銷。新法(新增)第一百四十條上市公司應當依法披露股東、實際控制人的信息，相關信息應當真實、準確、完整。禁止違反法律、行政法規的規定代持上市公司股票。第42頁讓雙方能夠提供有效證據證明其合理性的其他合理情形。新法(新增)第二百四十條過簡易程序注銷公司登記。通過簡易程序注銷公司登記，應當通過國家企業信用信息公示系統予以公告，公告期限不少于二十日。公告期限屆滿后，未有異議的，公司可以在二十日內向公司登記機關申請注銷公司登記。第43頁公司通過簡易程序注銷公司登記，股東對本條第一款規定的內容承諾不實的，應當對注銷登記前的債務承擔連帶責任。企業的投資人(股東)追繳稅款提供了法律依據。新法第二十八條股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。股東不按照前款規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。第四十九條股東應當按期足額繳納公司章程規定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。股東未按期足額繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當對給公司造成的損失承擔賠償責任。稅務總局關于企業投資者投資未到位而發生的利息支出企業所得稅第44頁相當于投資者實繳資本額與在規定期限內應繳資本額的差額應計付業應納稅所得額時扣除。新法第二十七條股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。法律、行政法規對評估作價有規定的，從其規定。第四十八條股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權、股權、債權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。法律、行政法規對評估作價有規定的，從其規定。第45頁稅務機關有權進行行政處罰。產轉讓所得”繳納個人所得稅。《財政部國家稅務總局關于個人非貨幣性資產投資有關個人所5年內(含)分期繳納個稅。第46頁以不確認所得。新法第三十三條股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。第五十七條股東有權查閱、復制公司章程、股東名冊、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。股東可以要求查閱公司會計賬簿、會計憑證。股東要求查閱公司會計賬簿、會計憑證公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿、會計憑證有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以向人民法院提起訴訟。股東查閱前款規定的材料，可以委托會計師事務所、律師事務所等中介機構進行。股東及其委托的會計師事務所、律師事務所等中介機構查閱、復制有關材料，應當遵守有關保護國家秘密、商業秘密、個人隱私、第47頁個人信息等法律、行政法規的規定。股東要求查閱、復制公司全資子公司相關材出資責任，第48頁強良好的稅收環境。第49頁新《公司法》實施后企業借款利息支出稅前扣除稅務合規指引多企業都關心此次修訂是否會對其借款利息支出的稅前扣除產生影益。2本文中討論的企業為非金融企業。3《企業所得稅法實施條例》第三十八條：“企業在生產經營活動中發生的下列利息支出，準予扣除：(一)非金融企業向金融企業借款的利息支出、金融企業的各項存款利息支出和同業拆借利息支出、企業經批準發行債券的利息支出；(二)非金融企業向非金融企業借款的利息支出，不超過按照金融企業同期同類貸款利率計算的數額的部分”；《國家稅務總局關于企業向自然人借款的利息支出企業所得稅稅前扣除問題的通知》(國稅函[2009]777第50頁業向自然人借款的符合一定條件的利息支出。利息支出可以在計稅時依法進行扣除。要了解企業借款利息支出稅前扣除的標準。 根據《關于企業所得稅若干問題的公告》(國家稅務總局公告 額4《企業所得稅法實施條例》第三十八條：“企業在生產經營活動中發生的下列利息支出，準予扣除：(一)非金融企業向金融企業借款的利息支出......”。第51頁需準：5《企業所得稅法》第四十六條：“企業從其關聯方接受的債權性投資與權益性投資的比例超過規定標準而發生的利息支出，不得在計算應納稅所得額時扣除。”；《企業所得稅法實施條例》第三十八條：“企業在生產經營活動中發生的下列利息支出，準予扣除：...... (二)非金融企業向非金融企業借款的利息支出，不超過按照金融企業同期同類貸款利率計算的數額的部分”；《財政部、國家稅務總局關于企業關聯方利息支出稅前扣除標準有關稅收政策問題的通知》(財稅[2008]121號)第一條：“在計算應納稅所得額時，企業實際支付給關聯方的利息支出，不超過以下規定比例和稅法及其實施條例有關規定計算的部分，準予扣除，超過的部分不得在發生當期和以后年度扣除。”“企業實際支付給關聯方的利息支出，除符合本通知第二條規定外，其接受關聯方債權性投資與其權益性投資比例《國家稅務總局關于企業向自然人借款的利息支出企業所得稅稅前扣除問題的通知》(國稅函[2009]777號)第一條：“一、企業向股東或其他與企業有關聯關系的自然人借款的利息支出，應根據《中華人民共和國企業所得稅法》(以下簡稱稅法)第四十六條及《財政部、國家稅務總局關于企業關聯方利息支出稅前扣除標準有關稅收政策問題的通知》(財稅[2008]121號)規定的條件，計算企業所得稅扣除額。”第52頁不得扣除利息支出＝年度實際支付的全部關聯方利息×(1－標準比同期同類貸款利率為6%，雖然該公司實際利息支出為1500×則不受上述關于借款方接受出借方債權性投資與權益性投資比例限6《國家稅務總局關于印發<特別納稅調整實施辦法(試行)>的通知》(國稅發[2009]2號)(部分失效)第八十六條：“關聯債資比例的具體計算方法如下：關聯債資比例＝年度各月平均關聯債權投資之和/年度各月平均權益投資之和”“其中：各月平均關聯債權投資＝(關聯債權投資月初賬面余額＋月末賬面余額)/2各月平均權益投資＝(權益投資月初賬面余額＋月末賬面余額)/2”“權益投資為企業資產負債表所列示的所有者權益金額。如果所有者權益小于實收資本(股本)與資本公積之和，則權益投資為實收資本(股本)與資本公積之和；如果實收資本(股本)與資本公積之和小于實收資本(股本)金額，則權益投資為實收資本(股本)金額。”7《財政部、國家稅務總局關于企業關聯方利息支出稅前扣除標準有關稅收政策問題的通知》(財稅[2008]121號)第二條：“企業如果能夠按照稅法及其實施條例的有關規定提供相關資料，并證明相關交易活動符合獨立交易原則的；或者該企業的實際稅負不高于境內關聯方的，其實際支付給境內關聯方的利第53頁業同不得稅前扣除。號)息支出，在計算應納稅所得額時準予扣除”。8《企業所得稅法實施條例》第三十八條：“企業在生產經營活動中發生的下列利息支出，準予扣除：...... (二)非金融企業向非金融企業借款的利息支出，不超過按照金融企業同期同類貸款利率計算的數額的部分”；《國家稅務總局關于企業向自然人借款的利息支出企業所得稅稅前扣除問題的通知》(國稅函[2009]777號)第二條：“企業向除第一條規定以外的內部職工或其他人員借款的利息支出，其借款情況同時符合以下條件的，其利息支出在不超過按照金融企業同期同類貸款利率計算的數額的部分，根據稅法第八條和稅有非法集資目的或其他違反法律、法規的行為；(二)企業與個人之間簽訂了借款合同”。第54頁提供的實際貸款利率。對公司借款利息支出的稅前扣除產生什么影響呢？《國家稅務總局關于企業投資者投資未到位而發生的利息支出關于企業由于投資者投資未到位而發生的利息支出扣除問題，根據當于投資者實繳資本額與在規定期限內應繳資本額的差額應計付的每一計算期內不得扣除的借款利息按該期間借款利息發生額乘以該一計算期不得扣除的借款利息＝該期間借款利息額×該期間未繳足第55頁在規定期限內應繳資本額的差額應計付的利息不得扣除。融企業同期同類貸款利率相同。0300/500=18萬元，丁公司若將這部分借款利息進行扣除將產第56頁新《公司法》下虧損彌補稅務處理指引中華人民共和國第十四屆全國人民代表大會常務委員會第七次家參考。 損第57頁扣除等原因而不可用以后年度的所得彌補的虧損。、的虧損。第五條企業每一納稅年度的收入總額，減除不征稅收入、免稅第十七條企業在匯總計算繳納企業所得稅時，其境外營業機構2、《關于延長高新技術企業和科技型中小企業虧損結轉年限的第58頁用以往補虧損。彌補。序號項目法律依據1法定公積金第二百一十條公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。2當年利潤3任意公積金第二百一十四條公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴第59頁大公司生產經營或者轉為增加公司注冊資本。公積金彌補公司虧損，應當先使用任意公積金和法定公以按照規定使用資本公積金。4資本公積5注冊資本第二百二十五條公司依照本法第二百一十四條第二款的規定彌補虧損后，仍有虧損的，可以減少注冊資本彌補虧得免除股東繳納出資或者股款的義務。依照前款規定減少注冊資本的，不適用前條第二款的規定，但應當自股東會作出減少注冊資本決議之日起三十日內在報紙上或者國家企業信用信息公示系統公告。公司依照前兩款的規定減少注冊資本后，在法定公積金和任意公積金累計額達到公司注冊資本百分之五十前，不得分配利潤。 之前年度法定公積金本身是從公司之前年度的稅后利潤中提取第60頁股東也不應納稅。 (三)任意公積金 (四)資本公積金資本公積分為資本(股本)溢價形成的資本公積金和因公司特定數的資本公積彌補虧損是以資本(股本)溢價公積金彌補虧損。第61頁 (五)注冊資本第62頁1、《國家稅務總局關于個人終止投資經營收回款項征收個人所如下：應納稅所得額=個人取得的股權轉讓收入、違約金、補償金、賠第63頁 東投入進行虧損彌補。 先第64頁 (三)積極與稅務機關溝通。第65頁擬上市公司代持股還原涉稅風險與合規操作指引有必要將股權代持的效力監管體系進行簡要梳理。護及股權代持相關裁判規則日漸明確。否定上市公司股權代持的效力。第66頁市公司股票代持。規則。第67頁金稅四期的全面鋪開和全面注冊制下IPO審核嚴把關等三方聚焦，擬上市公司的股權代持還原和涉稅合規日漸凸顯和必要。部分吸收。而擬上市公司股權代持還原的邏輯在于對發行人發行條件的要第68頁權”“屬”分離。所謂代持股還原是指實際股東通過解除股權代持關系以自己名第69頁及以及納稅主體是否利用股權代持避稅等幾個方面。稅的繳納。第70頁案繳納個人所得稅。價格勢必低于市場價格或無償轉讓。9《關于發布〈股權轉讓所得個人所得稅管理辦法(試行)〉的公告》(國家稅務總局公告2014年第67號)第十三條符合下列條件之一的股權轉讓收入明顯偏低，視為有正當理由： (一)能出具有效文件，證明被投資企業因國家政策調整，生產經營受到重大影響，導致低價轉讓股權； (二)繼承或將股權轉讓給其能提供具有法律效力身份關系證明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女、兄弟姐妹以及對轉讓人承擔直接撫養或者贍養義務的撫養人或者贍養人； (三)相關法律、政府文件或企業章程規定，并有相關資料充分證明轉讓價格合理且真實的本企業員工持有的不能對外轉讓股權的內部轉讓；第71頁入并征收個人所得稅。 (四)股權轉讓雙方能夠提供有效證據證明其合理性的其他合理情形。第72頁 機關強制過戶”的情形。務機關的檢查和調整。口徑也不一致。。的體現。第73頁的證據和理由辨認出經濟事實是核心問題。 第74頁機關處罰。如下：歷次股權變動時間股權演變情況背景原因轉讓或增資價格及其依據受讓方/增資方資金來源和價款支付情況稅款繳納情況因王宇家庭成雙方實施股權實質為股權實際不涉及價10郭昌盛|量能課稅原則的法理重述[J]《西南民族大學學報》(人文社會科學版)2023(11)：量能課稅原則是“依納稅人個人經濟負擔能力平等課征”之簡稱，是指根據納稅人的納稅能力或者經濟負擔能力來判定其應當繳納稅額的多少，納稅能力強者多納稅，納稅能力弱者少納稅，無納稅能力者不納稅。量能課稅原則要求稅收負擔的歸屬及輕重原則上應以稅捐債務人之負擔能力為準，而不得以國家對其提供之保障或服務的成本或效益為度。量能課稅原則要求根據支付能力對每個人征稅，即支付能力高的人多納稅，稅收負擔的分配應該考慮到不同人的收入和財產狀況。相對于受益原則，量能課稅原則更能實現稅收負擔的公平分配，是衡量稅收公平原則的主要標準。11案例信息來源于見微數據官網。第75頁四次股權轉讓孫小明受讓員工作原因，王宇將持有的金萬眾有限股權轉讓給孫小明代為持有讓價格實際為零元及價款支付已根據當時公司凈資產計算的股權轉讓收入 元)作為計稅基礎就本次股權轉讓繳納個人所得稅12月，第六次股權轉讓宇，本次轉讓系權代持還原小明代持王宇股權的還原雙方解除股權讓價格實際為零元。為代持及價款支付孫小明已根據當時公司凈資產計算的股權轉讓收入 元)作為計稅基礎就本次股權轉讓繳納個人所得稅革中存在股東王宇與孫小明之間的股權代持情形，但已經依法解第76頁讓雙方簽署了股權代持解除協議和進行工商變更登記所需的股權轉持還原的個稅繳納義務。 第77頁司(下稱“道爾道”)股權代持還原的案例12即如此認定：其股權轉讓價格較低具有正當理由。核定征收。12案例信息來源于見微數據官網，經檢索，該兩家發行人后續均存在交易所根據發行人的撤回請示終止上市審核情況。第78頁 實質課稅原則重在根據經濟目的和經濟生活的實質判斷是否符限公司(下稱“中達安”)、代持股還原的案例13采實質課稅原則處理：13兩案例信息均來源于見微數據官網。第79頁。根據金則利招股說明書，發行人歷史上股權代持還原所簽署的史沿革中存在的與股權代持相關的股權變更過程不涉及個人所得稅第80頁納個人所得稅。基于上述在代持股還原過程中的相關涉稅風險以及實務中稅務落地方面。 為有正當理由”的交易主體和交易條件。第81頁就有賴于交易雙方的主體身份和交易條件的認定。規定的“近親屬”范圍一致。免產生納稅負擔。第82頁。低視為有合理理由的可能性。合股權代持還原所轉讓的為本企業員工持有的不能對外轉讓股權的內部轉讓。 代持還原做好準備。第83頁額稅負。第84頁通過舉證說明取得稅務機關的相關完稅或免稅證明文件。身的合法權益。[1]郭昌盛，量能課稅原則的法理重述[J]《西南民族大學學報》(人文社會科學版)2023年第11期；[2]高金平、錢蓓蓓，實質課稅原則在稅務領域的適用研究[J]《國際稅收》2023年第6期；第85頁[3]陳愛華、何敬業、鄭雪美，關于股權代持的稅務處理困境及解決思路[J]《財務與會計》2023年第6期；[4]高金平，代持股課稅原則辨析與稅收征管建議[J]《會計之友》2019年第5期；[5]范雁楠，股權代持的所得稅征收問題探究[J]《天津經濟》2021年第12期；[6]陳愛華，股權代持相關問題探討[J]《財務與會計》2019年第22期。第86頁新《公司法》下非貨幣資產出資稅務合規操作指引行。第87頁 理41號文”)、《國家稅務總局關于個人非貨幣性資產投資有關個人方式為：第88頁序號項目稅務處理1適用稅目財產轉讓所得2收入確認按評估后的公允價值確認非貨幣性資產轉讓收入。于非貨幣性資產轉讓、取得被投資企業股權時，確認非貨幣性資產轉讓收入的實現。3應納稅所得額非貨幣性資產轉讓收入減除該資產原值及合理稅費后的余額為應納稅所得額。4納稅申報個人應在發生應稅行為的次月15日內向主管稅務機關申報納稅。可五年分期繳稅：一次性繳稅有困難的，可合理確定分期繳納計劃并報主管稅務機關備案后，自發生上述應稅行為之日起不超過5個公歷年度內(含)分期繳納個人所得稅。現金補價優先繳稅：交易過程中取得現金補價的，現金部分人在分期繳稅期間轉讓其持有的上述全部或部分股權，并取得現金收入的，該現金收入應優先用于繳納尚未繳清的稅款。根據《中華人民共和國企業所得稅法實施條例(2019修訂)》 做視同銷售處理。第89頁政部國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通序號方式稅務處理1入2認應納轉讓收入的實現。性資產的公允價值確定。。納稅所得額。第90頁納企業所得稅。產的實現。3理：主要目的。支付總額的85%。質性經營活動。稅務總局關于居民企業技術轉讓有關企業所得稅政策問題的通知》 國家稅務總局關于完善股權激勵和技術入股有關所得稅政策的通知》 第91頁除。序號方式稅務處理1。的情況：政策。居民企業從直接或間接持有股權之和達到100%的關聯政策。第92頁2額。告遞延納稅有關情況。 理 根據《財政部國家稅務總局關于全面推開營業稅改征增值稅試第93頁根據財稅36號文附件3：《營業稅改征增值稅試點過渡政策的 收增值稅：序號出資形式適用條件1著作權免征增值稅。2房 34稅。 (三)非貨幣資產出資的土地增值稅規定及稅務處理根據現行有效的《財政部稅務總局關于繼續實施企業改制重組第94頁 (四)非貨幣資產出資的印花稅規定及稅務處理建筑物和構筑物所有權轉讓書據(不包括土地承包經營權和土地經營根據《財政部稅務總局關于印花稅若干事項政策執行口徑的公告》(財政部稅務總局公告2022年第22號)、《財政部稅務總局關于印花稅法實施后有關優惠政策銜接問題的公告》(財政部稅務總局公告2022年第23號)、《國家稅務總局關于實施〈中華人序號項目稅務處理1第95頁2繳納。繳納。實際確定。3括境外單位或者個人向境內單位或者個人銷售 (五)非貨幣資產出資的契稅規定及稅務處理現行有效的《財政部稅務總局關于繼續實施企業、事業單位改第96頁撥相關政策以往執行期間的文號分別為：財政部稅務總局公告2021題按照公司章程規定的出資日期繳納出資或者作為出資的非貨幣財產、被投資方(受讓人)的稅務處理帶來不確定性。第97頁稅。稅第98頁 (三)國家稅務總局關于企業處置資產所得稅處理問題的通知(國稅函[2008]828號)143 (四)國家稅務總局關于企業投資者投資未到位而發生的利息支出企業所得稅前扣除問題的批復(國稅函[2009]312號).......................................................................................144 (五)國家稅務總局關于企業所得稅若干問題的公告(國家稅務總局公告2011年第34號).........................................................................................................................................145 (六)關于促進企業重組有關企業所得稅處理問題的通知(財稅[2014]109號)......148 (七)關于非貨幣性資產投資企業所得稅政策問題的通知(財稅[2014]116號)......150 (八)關于完善股權激勵和技術入股有關所得稅政策的通知(財稅[2016]101號)..152 (九)關于延長高新技術企業和科技型中小企業虧損結轉年限的通知(財稅〔2018〕76 (二)國家稅務總局關于納稅人收回轉讓的股權征收個人所得稅問題的批復(國稅函 (三)財政部、國家稅務總局關于合伙企業合伙人所得稅問題的通知(財稅〔2008〕159號).........................................................................................................................................168 (四)財政部、國家稅務總局、證監會關于個人轉讓上市公司限售股所得征收個人所得稅有關問題的通知(財稅[2009]167號)...........................................................................170 (五)稅務總局關于發布《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法(試行)》的公告國家稅務總局公告(2014年第67號).......................................................................................173 (六)國家稅務總局關于個人終止投資經營收回款項征收個人所得稅問題的公告(國家稅務總局公告2011年第41號)........................................................................................181 (七)財政部國家稅務總局關于個人非貨幣性資產投資有關個人所得稅政策的通知(財稅〔2015〕41號)...............................................................................................................182 (八)財政部稅務總局證監會關于個人轉讓全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司股 修訂) 186 (二)關于印花稅若干事項政策執行口徑的公告 200 (三)關于減半征收證券交易印花稅的公告(稅務總局公告2023年第39號).......204 中華人民共和國契稅法 206第99頁 第一章總則第一條在中華人民共和國境內，企業和其他取得收入的組織(以下第二條企業分為居民企業和非居民企業。)法律成立但實際管理機構在中國境內的企業。第100頁業所得稅。第二章應納稅所得額 (三)轉讓財產收入；第101頁 (五)利息收入； (六)租金收入； (七)特許權使用費收入； (八)接受捐贈收入； (九)其他收入。第七條收入總額中的下列收入為不征稅收入： (三)國務院規定的其他不征稅收入。 (三)稅收滯納金； (五)本法第九條規定以外的捐贈支出； (六)贊助支出；第102頁 (七)未經核定的準備金支出； (八)與取得收入無關的其他支出。算折舊扣除： (三)以融資租賃方式租出的固定資產； (四)已足額提取折舊仍繼續使用的固定資產； (五)與經營活動無關的固定資產； (六)單獨估價作為固定資產入賬的土地； (七)其他不得計算折舊扣除的固定資產。攤銷費用扣除： (三)與經營活動無關的無形資產； (四)其他不得計算攤銷費用扣除的無形資產。 第103頁 (三)固定資產的大修理支出； (四)其他應當作為長期待攤費用的支出。在計算應納稅所得額時扣除。額時扣除。構的盈利。納稅所得額： 第104頁規定計算。第三章應納稅額抵稅額后的余額進行抵補： 第二十四條居民企業從其直接或者間接控制的外國企業分得的來第四章稅收優惠得稅優惠。第二十六條企業的下列收入為免稅收入：第105頁 在中國境內設立機構、場所的非居民企業從居民企業取得與該 (四)符合條件的非營利組織的收入。 (四)符合條件的技術轉讓所得； (五)本法第三條第三款規定的所得。所得稅。稅。第二十九條民族自治地方的自治機關對本民族自治地方的企業應政府批準。 第106頁第三十一條創業投資企業從事國家需要重點扶持和鼓勵的創業投可以縮短折舊年限或者采取加速折舊的方法。第三十四條第三十五條第三十六條可以按一定比例實行稅額抵免。第五章源泉扣繳第三十七條對非居民企業取得本法第三條第三款規定的所得應繳第三十八條對非居民企業在中國境內取得工程作業和勞務所得應繳義務人。第107頁款。第六章特別納稅調整照合理方法調整。第四十二條企業可以向稅務機關提出與其關聯方之間業務往來的第108頁權依法核定其應納稅所得額。實際稅負明顯低于本法第四條第一款規定稅率水平的國家(地區)的第四十六條企業從其關聯方接受的債權性投資與權益性投資的比第四十七條企業實施其他不具有合理商業目的的安排而減少其應第七章征收管理共和國稅收征收管理法》的規定執行。算并繳納企業所得稅。第109頁稅。第五十四條企業所得稅分月或者分季預繳。關資料。第110頁納企業所得稅。第八章附則已規定執行上述地區特殊政策的地區內新設立的國家需要重點扶持第五十八條中華人民共和國政府同外國政府訂立的有關稅收的協第五十九條國務院根據本法制定實施條例。第111頁 行。第一章總則得體以及其他取得收入的組織。照外國(地區)法律成立的企業和其他取得收入的組織。第112頁 (三)提供勞務的場所； 所得按照被投資企業所在地確定；第113頁 ； 第二章應納稅所得額第一節一般規定入和各項扣除后小于零的數額。第114頁第二節收入債務的豁免等。入，應當按照公允價值確定收入額。得的收入。他勞務服務活動取得的收入。第115頁產收入，是指紅利等權益性資方取得的收入。入，是指企業入。金收入，是指企業第二十條企業所得稅法第六條第(七)項所稱特許權使用費收入，的使用權取得的收入。認收入的實現。(八)項所稱接受捐贈收入，是第116頁非貨幣性資產。收入，是指企第二十三條企業的下列生產經營業務可以分期確認收入的實現： 工進度或者完成的工作量確認收入的實現。第117頁并納入財政管理的費用。、務院批準的財政性資金。第三節扣除直接相關的支出。應當計入當期損益或者有關資產成本的必要和正常的支出。第118頁的增值稅以外的各項稅金及其附加。。第119頁受雇有關的其他支出。第三十五條企業依照國務院有關主管部門或者省級人民政府規定準予扣除。第三十六條除企業依照國家有關規定為特殊工種職工支付的人身第三十七條企業在生產經營活動中發生的合理的不需要資本化的 利率計算的數額的部分。第120頁準予扣除。第四十七條企業根據生產經營活動的需要租入固定資產支付的租第121頁 得扣除。以及其他社會組織： (三)全部資產及其增值為該法人所有； (四)收益和營運結余主要用于符合該法人設立目的的事業；第122頁 (五)終止后的剩余財產不歸屬任何個人或者營利組織； (六)不經營與其設立目的無關的業務； (七)有健全的財務會計制度； (八)捐贈者不以任何形式參與該法人財產的分配； 計利潤。支出，是指企營活動無關的各種非廣告性質支出。第五十五條企業所得稅法第十條第(七)項所稱未經核定的準備金第四節資產的稅務處理第123頁第五十八條固定資產按照以下方法確定計稅基礎： 到預定用途發生的其他支出為計稅基礎； 融資租入的固定資產，以租賃合同約定的付款總額和承租人在基礎； 第124頁 第六十二條生產性生物資產按照以下方法確定計稅基礎： 第125頁第六十四條生產性生物資產計算折舊的最低年限如下： 第六十六條無形資產按照以下方法確定計稅基礎： 到預定用途發生的其他支出為計稅基礎； 稅基礎； 第126頁第六十九條企業所得稅法第十三條第(三)項所稱固定資產的大修 。用年限分期攤銷。第七十條企業所得稅法第十三條第(四)項所稱其他應當作為長期投資和債權性投資形成的資產。法確定成本： 值和支付的相關稅費為成本。第127頁過程中耗用的材料和物料等。以下方法確定成本： 生產性生物資產收獲的農產品，以產出或者采收過程中發生的不得隨意變更。第七十四條企業所得稅法第十六條所稱資產的凈值和第十九條所資產應當按照交易價格重新確定計稅基礎。第三章應納稅額第七十六條企業所得稅法第二十二條規定的應納稅額的計算公式為：為第128頁應納稅額＝應納稅所得額×適用稅率－減免稅額－抵免稅額第七十七條企業所得稅法第二十三條所稱已在境外繳納的所得稅關規定應當繳納并已經實際繳納的企業所得稅性質的稅款。額。算的應納稅總額×來源于某國(地區)的應納稅所得額÷中國境內、納稅所得總額管部門另行制定。第129頁年度的有關納稅憑證。第四章稅收優惠是指企業持有國務院財政部門發行的國債取得的利息收入。第八十三條企業所得稅法第二十六條第(二)項所稱符合條件的居)第八十四條企業所得稅法第二十六條第(四)項所稱符合條件的非 章程規定的公益性或者非營利性事業； (四)財產及其孳息不用于分配； 按照登記核定或者章程規定，該組織注銷后的剩余財產用于公 (六)投入人對投入該組織的財產不保留或者享有任何財產權利；第130頁 工作人員工資福利開支控制在規定的比例內，不變相分配該組織的財產。。第八十五條企業所得稅法第二十六條第(四)項所稱符合條件的非 第131頁稅優惠。第八十七條企業所得稅法第二十七條第(二)項所稱國家重點扶持企業從事前款規定的國家重點扶持的公共基礎設施項目的投資經營本條規定的企業所得稅優惠。第八十八條企業所得稅法第二十七條第(三)項所稱符合條件的環準后公布施行。第八十九條依照本條例第八十七條和第八十八條規定享受減免稅第132頁方不得就該項目重復享受減免稅優惠。第九十條企業所得稅法第二十七條第(四)項所稱符合條件的技術第九十一條非居民企業取得企業所得稅法第二十七條第(五)項規所得稅： (三)經國務院批準的其他所得。第九十二條企業所得稅法第二十八條第一款所稱符合條件的小型 第九十三條企業所得稅法第二十八條第二款所稱國家需要重點扶第133頁 (四)科技人員占企業職工總數的比例不低于規定比例； (五)高新技術企業認定管理辦法規定的其他條件。準后公布施行。業所得稅。第九十五條企業所得稅法第三十條第(一)項所稱研究開發費用的第九十六條企業所得稅法第三十條第(二)項所稱企業安置殘疾人第134頁給殘疾職工工資據實扣除的基礎上，按照支付給殘疾職工工資的法》的有關規定。企業所得稅法第三十條第(二)項所稱企業安置國家鼓勵安置的其他。第九十八條企業所得稅法第三十二條所稱可以采取縮短折舊年限 或者年數總和法。第九十九條企業所得稅法第三十三條所稱減計收入，是指企業以生產國家非限制和禁止并符合國家和行業相關標準的產品取得的收第135頁所得稅優惠目錄》規定的標準。稅稅款。第五章源泉扣繳第一百零三條依照企業所得稅法對非居民企業應當繳納的企業所第136頁款和價外費用。法律規定或者合同約定對非居民企業直接負有支付相關款項義務的單位或者個人。第一百零六條企業所得稅法第三十八條規定的可以指定扣繳義務 的； 義務的； 第一百零八條企業所得稅法第三十九條所稱該納稅人在中國境內第137頁繳納期限和繳納方式等告知該納稅人。第六章特別納稅調整 (三)在利益上具有相關聯的其他關系。。 成本加成法，是指按照成本加合理的費用和利潤進行定價的方 交易凈利潤法，是指按照沒有關聯關系的交易各方進行相同或第138頁來取得的凈利潤水平確定利潤的方法； 標準進行分配的方法； (六)其他符合獨立交易原則的方法。第一百一十二條企業可以依照企業所得稅法第四十一條第二款的分攤協議。關資料。分攤的成本不得在計算應納稅所得額時扣除。 讓)價格或者最終銷售(轉讓)價格的相關資料； 與關聯業務調查有關的其他企業應當提供的與被調查企業可比第139頁 (四)其他與關聯業務往來有關的資料。方式上相類似的企業。第一百一十五條稅務機關依照企業所得稅法第四十四條的規定核 (三)按照關聯企業集團整體利潤的合理比例核定； (四)按照其他合理方法核定。得的所得在中國繳納個人所得稅的個人。 第140頁第一百一十八條企業所得稅法第四十五條所稱實際稅負明顯低于以其他具有支付利息性質的方式予以補償的融資。 ； (三)其他間接從關聯方獲得的具有負債實質的債權性投資。行規定。的，第141頁所屬納稅年度中國人民銀行公布的與補稅期間同期的人民幣貸款基可以只按前款規定的人民幣貸款基準利率計算利息。第七章征收管理企業依照國家有關規定登記注冊的住所地。： 定。企業根據企業所得稅法第五十四條規定分月或者分季預繳企業所得第142頁當報送的其他有關資料。合成人民幣計算應納稅所得額。照檢查確認補稅或者退稅時的上一個月最后一日的人民幣匯率中間應補繳或者應退的稅款。第八章附則第一百三十條企業所得稅法第五十七條第一款所稱本法公布前已第143頁業。業 (三)國家稅務總局關于企業處置資產所得稅處理問題的通知(國所得稅處理問題通知如下： (四)將資產在總機構及其分支機構之間轉移； (五)上述兩種或兩種以上情形的混合； (六)其他不改變資產所有權屬的用途。第144頁 (三)用于職工獎勵或福利； (四)用于股息分配； (五)用于對外捐贈； (六)其他改變資產所有權屬的用途。定銷售收入。二○○八年十月九日 家稅務總局關于企業投資者投資未到位而發生的利息支出企第145頁不得在計算企業應納稅所得額時扣除。除的借款利息按該期間借款利息發生額乘以該期間企業未繳足的注企業每一計算期不得扣除的借款利息=該期間借款利息額×該期企業一個年度內不得扣除的借款利息總額為該年度內每一計算期不得扣除的借款利息額之和。二○○九年六月四日 (五)國家稅務總局關于企業所得稅若干問題的公告(國家稅務總局第146頁該金融企業應為經政府有關部門批準成立的可以從事貸款業務的企第147頁有效憑證。第148頁二○一一年六月九日 (六)關于促進企業重組有關企業所得稅處理問題的通知(財稅將《財政部國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若第149頁收購的資產不低于轉讓企業全部資產的75%”規定調整為下規定進行特殊性稅務處理：資產的原賬面凈值確定。第150頁 (七)關于非貨幣性資產投資企業所得稅政策問題的通知(財稅認的應價值確定。第151頁第一款規定將股權的計稅基礎一次調整到位。務處理規定執行。第152頁 (八)關于完善股權激勵和技術入股有關所得稅政策的通知(財稅策 繳納個人所得稅。 第153頁 包括通過增發、大股東直接讓渡以及法律法規允許的其他合理方式授予激勵對象的股票(權)。司董事會或股東(大)會決定的技術骨干和高級管明。業按公司上一納稅年度主營業務收入占比最高的行業確定。 激勵對象只有工作年限或業績目標符合股權激勵計劃規定條件的才第154頁 人所得稅。 政部國家稅務總局關于個人股票期權所得征收個人所得稅問題的通權所得和限制性股票所得征收個人所得稅有關問題的通知》(財稅稅款的計算比照上述規定執行。 合理稅費后的差額計算繳納所得稅。 的評估值入賬并在企業所得稅前攤銷扣除。第15