資產重組協議本協議由下列各方簽訂：甲方：西部礦業有限責任公司法定代表人：毛小兵乙方：青海西部礦業股份有限公司籌備委員會授權代表：陳英祥鑒于：1、甲方為具有企業法人地位的有限責任公司，持有工商行政管理機關頒發的《企業法人營業執照》；2、甲方作為主發起人，將其擁有的部分經營性資產（連同負債）、權益（以下簡稱重組資產）進行重組，以評估后的資產凈值折價入股，并與其他發起人一同采用發起方式設立青海西部礦業股份有限公司（以下簡稱股份公司）；3、乙方為經各發起人同意并授權設立的股份公司籌備委員會；股份公司籌建期間，由乙方代表股份公司辦理與股份公司設立有關的一切事宜。4、甲、乙雙方同意，自股份公司依法成立之日，本協議所規定的乙方所享有及承擔的一切權利和義務，均自動轉由股份公司享有和承擔，本協議的乙方即為股份公司。甲、乙雙方根據有關法律、法規的規定，本著平等、自愿、等價有償的原則，達成如下協議：1、定義1.1重組指為設立股份公司，甲方將其擁有的重組資產實施剝離重組后投入擬設立的股份公司。1.2重組文件包括但不限于；1.2.1政府批文等文件；1.2.2重組方案；1.2.3資產評估報告；1.2.4審計報告；1.2.5國有土地使用證；1.2.6房產所有權證；1.2.7企業法人營業執照；1.3資產評估報告：中鋒資產評估有限責任公司出具的《資產評估報告》；1.4審計報告：大連北方會計師事務所有限公司也出具的《審計報告》；1.5本協議日期指本協議生效之日。1.6基準日：指中鋒資產評估公司出具《資產評估報告》所確定的時點。2、重組的實施2.1雙方同意按照本協議的內容處理重組中的一切事宜，對本協議未提及明確的事項，依據重組文件確定的原則予以實施。對依據重組文件確定的原則無法實施的，由甲、乙雙方再行協商，達成補充協議。2.1.1重組資產的轉移（a）自所有重組資產（以資產評估報告為準）轉移到乙方之日起，所轉移的凈資產值作為乙方實收資本的一部分。（b）所有未轉移到乙方的甲方享有財產權的資產，權益連同負債仍歸甲方的所有。（c）自資產評估報告所確定的基準日至公司設立日止，該資產的收益部分仍由甲方享有；該資產因持續經營虧損等原因造成虧損，導致凈資產值低于評估基準日凈資產值的，其差額部分由甲方補足。（d）資產轉移的具體時間，在乙方確定的時限內由甲方交付。2.1.2所有與重組資產有關的劃分、重整或轉移均按照重組方案運行。2.1.3重組中乙方與甲方之間重組資產的劃分如有任何不明確之處，將以審計報告所載的具體資產負債表為準，如有需要，可參考編制財務報表時使用的資產評估報告、財產明細表，工作底稿或其他文件、資料。2.2甲乙雙方依據重組文件應辦理重組所必須進行的一切（包括但不限于）編制資產負債表及實物清單、債權、債務劃分，取得債權人同意的債務剝離或轉移，甲、乙雙方確認所進行的上述行為為雙方履行本協議義務的行為。2.3在本協議有效期內未能完成的重組工作，雙方應盡最大努力，盡快完成；甲方承諾將采取一切方法（包括簽訂或促使他方和乙方簽訂的關文件，幫助乙方申請獲得任何必須的許可或批準，協助乙方完成任何所需注冊、登記或備案），以確保重組方案實施。2.4重組所發生的費用由乙方承擔，但為甲方的利益而支付的費用由甲方承擔。3、資產的劃分3.1乙方已編制并經大連北方會計師事務所有限公司審計的財務報表，經雙方共同確認可作為本協議的組成部分。3.2雙方確認按重組文件將重組資產中的資產、權益無遺漏地劃歸于乙方，由西部礦業股份有限公司所有并經營。3.3甲方根據本協議日期前已簽訂的協議和取得的政府許可而享有權利，按重組文件劃入乙方后，甲方在辦理完畢變更手續前應為乙方利益使其繼續有效并執行，但應當由乙方支付的費用由乙方承擔。4、債務的剝離4.1雙方確認按重組文件將重組資產中所含的負債劃歸乙方承擔。4.2甲方依據本協議生效前所簽訂的協議和因政府的要求而承擔的義務，按重組文件劃入乙方的，甲方應在辦理完畢變更手續前為乙方利益而繼續履行，但應當由乙方支付的費用由乙方承擔。4.3甲方于重組方案獲得（有關部門）批準后就債務剝離通知債權人并得到其書面同意和確認。5、采礦權、相關許可證5.1采礦權、相關許可證因轉讓尚需取得國家有關部門的許可而無法作為甲方出資投入股份公司，但甲方允準，并已報請并取得青海省國土資源廳的批復，錫鐵山鉛鋅礦的采礦權無償歸設立后的股份公司使用。5.2甲方保證其在生產經營過程中沒有任何侵犯乙方使用采礦權的行為。6、陳述及保證6.1甲方所提供的財務報表真實反映了甲方截止2000年8月31日的經營業績及至2000年8月31日以來，甲方的財務狀況和前景沒有重大變化。6.2自2000年8月31日至協議生效之日的期間內，甲方適當和有效率地管理按照重組文件轉入乙方的業務，并以其過去管理該業務的一貫方式正常經營該業務。6.3自2000年8月31日至本協議生效之日期間內，甲根據重組文件轉入乙方和重組資產連同負債的內容、價值和業務的狀況和前景沒有發生重大不良改變，且沒有發生可能會導致此類改變的事件。6.4如甲方違反本條款的任何保證而使乙方受到損失，甲方承諾向乙方作出及時、充分的補償。6.5雙方確認依據本協議劃入乙方的重組資產，甲方有義務依據法律規定通知債權人，并依法獲取了必要的同意、許可和放棄。6.6乙方僅承繼在重組文件中列明從基準日起由乙方負擔的部分，除此之外，乙方對甲方的其他資產權益和義務（包括潛在的債務的義務）均不承擔任何責任。7、訴訟7.1甲方保證，對其依據本協議轉入乙方的重組資產，不存在正在進行或潛在的任何訴訟、仲裁或行政處罰等（不論甲方或重組資產中企業為原告、被告或其他），亦不存在對重組具有重要影響，可能導致對方的財務狀況產生重大變化的索賠要求，或任何構成索賠要求的事實。7.2如發生有關重組資產的訴訟和仲裁，甲方必須依乙方請求并為乙方的利益采取必要的訴訟或仲裁行為（包括但不限于應訴、反訴、申請財產保全，申請執行或將所獲得利益轉給乙方），甲方應再行支付與上述活動有關的費用。7.3乙方如依據本協議日期前甲方與任何第三方簽署的協議而提出訴訟，但必要的變更手續尚未完成的，或乙方無法獨立提出訴訟請求的，甲方須依乙方請求采取必要的訴訟行為（包括但不限于起訴、申請財產保全、申請執行和將所獲利益轉給乙方）；乙方承諾于甲方要求時就與上述活動有關的費用向甲方作出合理的補償。8、技術改進8.1甲方在本協議簽訂后所改進或取得的先進技術，應當優先提供乙方有償使用，若屬甲方專有的技術，甲方承諾在乙方支付合理的費用后，不再向任何第三方轉讓。8.2乙方在本協議日期后所改進或取得的先進技術，同樣應當優先提供甲方有償使用，若屬乙方專有的技術，乙方承諾在甲方支付合理費用后，不再向任何第三方轉讓。9、保密9.1甲方對乙方許可其使用的專有技術和管理方式，未經乙方許可不得向任何第三方泄露。9.2乙方對甲方許可使用的專有技術和管理方式，并同樣負有上述保密義務。9.3甲方或乙方工作人員同樣負有前款保密義務，甲方或乙方工作人員違反此項義務即被視為甲方或乙方違反此項義務。10、保險10.1對甲方依據本協議轉入乙方的機器設備和其他已投保的財產險和人身險，甲方承諾將采取一切必要的行動和簽署一切必須的文件，使乙方從其正式成立時起，為有保單的受益人。10.2甲方承諾自基準日起對依據本協議未劃入乙方，而又是為乙方進行正常生產經營提供配套服務的設備等資產，可以作出適當投保。10.3甲方保證，其沒有因作出或不作出任何行為而導致有關保單無效或導致保險公司有權宣布有關保單無效。11、中層經營管理人員和員工11.1雙方確認依據本協議轉入乙方（包括設立后的公司），為乙方（包括設立后的公司）生產經營所必須的中層經營管理人員和員工，均由乙方聘用并安排工作崗位。11.2乙方有權在公司根據某一中層經營管理人員和員工的表現，給予獎勵或處罰，包括升、降職或解聘、調動工作崗位等。11.3甲方對股份公司正式成立后其自行招聘的中層經營管理人員和員工不負接收的義務。12、退休員工12.1所有基準日前已退休員工均由甲方依政府規定負擔其退休金、醫療、住房和社會福利等，乙方無須承擔任何責任。12.2所有在基準日當天及該日之后至股份公司成立之前退休的員工，均由甲方接收和管理，負擔其退休金、醫療、住房的社會福利等，乙方不負擔任何費用。12.3自股份公司成立之日起，乙方應當根據政府的有關規定支付其退休金及社會福利金等費用。13、稅費13.1甲方承擔自基準日后依法律、法規和重組文件規定應由甲方支付的所有稅費，乙方承擔自公司設立后，應由股份公司支付的稅費。13.2甲方應協助乙方在法律允許的最大范圍內，辦理有關稅項的減免或優惠。13.3甲方承擔自基準日前依據法律、法規和重組文件規定應由甲方支付的所有稅費。14、第三者批準或許可14.1任何依據本協議轉入乙方的業務必須取得政府主管部門的批準或許可，未在本協議日期當天之前取得的，從本協議日期起，甲方應盡一切努力協助乙方盡快取得上述批準或許可，在此之前，甲方應為了乙方利益依據乙方要求行使權利或采取行動。14.2如轉入乙方重組資產必須先取得任何第三者的批準或許可才能轉給乙方，而該批準或許可未在本協議生效日期當天或以前取得時，從本協議生效之日起，甲方應為了乙方的利益依據乙方的要求（包括以代理人身份）行使權利或采取行動，并應盡一切努力協助乙方盡快取得的該項批準或許可。14.3任何依據重組文件或法律規定必須由乙方承擔的義務（包括但不限于債務），必須取得政府主管部門或其他三者批準或許可才能轉由乙方承擔，而該批準許可未在本協議生效日期當天或之前取得時，從本協議生效日期起，甲方應為了乙方的利益依據乙方的要求（包括以代理人身份）履行義務，并應盡一切努力盡快取得該批準和許可。15、相互補償15.1乙方遭受依據重組文件從基準日起應由甲方承擔的訴訟索賠而造成的賠償費用由甲方承擔。16、同業競爭之避免16.1甲方應向乙方承諾，自股份公司正式設立之日起的任何期間，甲方將不會在中國境內外任何地方，以任何形式（包括但不限于獨資、經營、合作經營和持有其他公司的股份或權益），從事與乙方的業務有競爭或可能構成競爭的業務活動。16.2甲方向乙方保證，本協議生效后，甲方及其所屬控股企業，不與乙方展開同業競爭。16.3上述承諾和保證包括本協議日期之日前已存在，并由雙方作出適當安排的事項或部分。17、重組協議生效在重組文件已獲政府部門審查批準后本重組協議生效。18.爭議的解決雙方如就本協議的解釋和實施有爭議時，應當通過友好的協商解決，經協商仍無法達成協議的，任何一方均可向仲裁委員會申請仲裁。19、其他19.1雙方同意，簽署本協議的主要目的是確保重組文件確立的原則、內容和目的落實，使股份有限公司順利組建。19.2雙方同意，進入股份公司的資產負債以評估報告、審計報告為準，該項報告作為雙方交接的依據，在乙方確定的日期交付，人員根據重組方案確定的內容實施。19.3本協議經雙方法定代表人或授權代表簽署并加蓋公章后生效，正本一式六份，具有同等法律效力。甲方：西部